證券代碼：600526 證券簡稱：菲達環保 公告編號：臨2022－015 浙江菲達環保科技股份有限公司 關于控股股東變更避免同業競爭承諾的 補充說明公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 浙江菲達環保科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“菲 達環保”）于 2022 年 3 月 4 日分別召開了第八屆董事會第六次會議和第八屆 監事會第五次會議，審議通過了《公司關于控股股東變更避免同業競爭承諾的議 案》， 并于 2022 年 3 月 5 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披 露了《浙江菲達環保科技股份有限公司關于控股股東變更避免同業競爭承諾的公 告》（2022-010）。為便于廣大投資者進一步了解本次承諾變更事項，現作出補充 說明如下： 一、作出承諾后新成立公司的原因及合理性 （一）北侖尚科、春暉固廢主要從事危險廢物處理業務，與菲達環保不存在 實質性同業競爭 1、浙江省環保集團北侖尚科環保科技有限公司（以下簡稱“北侖尚科”） 北侖尚科成立于 2019 年 7 月 4 日，注冊資本 1000 萬元，法定代表人為胡智 鋒，住所為浙江省寧波市北侖區霞浦街道霞南西路 20 號二層 115 室，經營范圍 為“利用高溫工業爐窯協同處置一般工業廢棄物、污泥土、危險廢物；危險廢物 的收集、運輸、儲存；水、大氣、固體廢物環境污染防治工程設計、施工及運營 （以上項目憑有效許可證經營）；環境保護與冶理咨詢；環保科技領域內的技術 服務、技術咨詢；環保領域相關產品的銷售”；股權結構為：浙江省環保集團有 限公司（以下簡稱“環保集團”）認繳出資 780 萬元，持股 78%；寧波鋼鐵有限 公司認繳出資 220 萬元，持股 22%。 北侖尚科系由環保集團為實現依托工業爐窯協同處置表面處理廢物項目而 1 設立的企業，主營業務為危險廢物處理，該公司于 2020 年 3 月初始取得《危險 廢物經營許可證》后實際開展運營。目前主要業務為利用寧波鋼鐵有限公司鋼鐵 爐窯協同處置廢物項目。 因菲達環保不具備處理相關危險廢物的資質和能力，主營業務為大氣污染治 理設備的生產及銷售，主要產品包括除塵器、煙氣脫硫設備、垃圾焚燒煙氣處理 設備及相關配套件等。除寧波鋼鐵有限公司之外，北侖尚科 2020 年度前五大客 戶及前五大供應商與菲達環保前五大客戶及供應商不存在重疊，與菲達環保不構 成實質性同業競爭。 2、浙江春暉固廢處理有限公司（以下簡稱“春暉固廢”） 春暉固廢成立于 2004 年 7 月 15 日，注冊資本 6925.72 萬元，法定代表人為 馬曉軍，住所為浙江省紹興市上虞區杭州灣上虞經濟技術開發區，經營范圍為“醫 藥廢物、農藥廢物、有機溶劑廢物、精餾殘渣、染料涂料廢物、有機樹脂類廢物 其他廢物等的收集、貯存、焚燒處置；金屬廢料及碎屑的綜合利用處理（憑有效 的《危險廢物經營許可證》經營）；動物無害化處理（憑有效許可證經營）；蒸汽 供應”；股權結構為：環保集團認繳出資 5194.288 萬元，持股 75%；浙江春暉環 保能源股份有限公司認繳出資 1731.432 萬元，持股 25%。 春暉固廢系杭鋼集團基于對環保產業的發展，及需要在危廢處理領域行業進 一步拓展，于 2020 年 9 月由環保集團出資收購并取得控制權，主營業務為危險 廢物處理業務。 因菲達環保不具備處理相關危險廢物的資質和能力，主營業務為大氣污染治 理設備的生產及銷售，主要產品包括除塵器、煙氣脫硫設備、垃圾焚燒煙氣處理 設備及相關配套件等。春暉固廢 2020 年度前五大客戶及前五大供應商與菲達環 保前五大客戶及供應商不存在重疊，與菲達環保不構成實質性的同業競爭。 （二）因菲達環保定位調整，杭鋼集團從嚴認定北侖尚科、春暉固廢與菲達 環保構成同業競爭 隨著國家深化國企改革、浙江省“鳳凰行動”政策的相繼出臺，杭鋼集團響應 “十四五”規劃中“優質資產向上市公司集中”的政策導向，擬將集團內部環保資產 進行整合，將菲達環保打造成為綜合型環保產業服務平臺，并啟動了菲達環保發 行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱“本次重組”或“本次交 2 易”）。 由于北侖尚科、春暉固廢的危險廢物處理業務在細分領域符合菲達環保上市 公司的大環保發展方向和經營范圍。故在本次重組過程中，杭鋼集團從嚴認定， 承諾通過業務整合、資產重組等方式解決北侖尚科、春暉固廢與上市公司之間的 同業競爭。 （三）為緩解菲達環保資金壓力，菲達環保與環保集團共同設立諸暨保盛 諸暨保盛成立于 2019 年 11 月 7 日，注冊資本 6000 萬元，股權結構為：環 保集團認繳出資 5700 萬元，持股 95%；菲達環保認繳出資 300 萬元，持股 5%； 法定代表人為趙錫勇，住所為浙江省紹興市諸暨市牌頭鎮新升村植樹王自然村， 經營范圍為“一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、 技術推廣；非金屬廢料和碎屑加工處理；大氣污染治理(除依法須經批準的項目 外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。許可項目：建設工程設計；各類工程建 設活動”。 諸暨保盛系為緩解菲達環保資金壓力，由環保集團與菲達環保共同成立的， 承繼菲達環保與廣西投資集團來賓發電有限公司（以下簡稱“來賓發電”）簽訂 《廣西投資集團來賓發電有限公司 2×360MW 機組煙氣超低排放改造項目第三 方經營模式 BOO 項目合同》權利義務的項目公司。諸暨保盛獲取來賓 BOO 項 目合同時即與菲達環保簽署項目運維協議，將來賓項目委托給菲達環保運營管理 并支付托管費。上述事項已經菲達環保第七屆董事會第二十一次會議、2019 年 第五次臨時股東大會審議通過。 二、擬變更新承諾的可實現性，對同業競爭事項的解決措施 （一）杭鋼集團擬在 5 年時間內完成集團內部環保產業整合 杭鋼集團作為浙江省國資委下屬企業，積極響應 “深化國資國企改革，推動 優質資產向上市公司集中”的政策號召，對杭鋼集團內部環保產業進行統一調研 和梳理的基礎上，綜合考慮集團內部環保產業的構成及各產業的經營規模、盈利 狀況等情況后，認為在 5 年時間內完成集團內部環保產業整合更具備可實現性， 故，在啟動本次重組后，杭鋼集團為避免和解決與菲達環保同業競爭作出了相關 承諾，承諾將在本次交易完成后 5 年內通過業務整合、資產重組等方式解決相關 業務及資產與上市公司之間的同業競爭問題。 3  本次更新承諾系為與杭鋼集團環保產業整合 5 年計劃相匹配、與杭鋼集團在 本次重組中作出的避免同業競爭承諾保持一致。 （二）杭鋼集團將大力扶持現有非上市環保資產發展，盡早注入上市公司體 內 杭鋼集團現有非上市環保資產目前均處于發展階段，尚不具備注入上市公司 的條件，有待進一步培育，杭鋼集團將利用集團體系內的人員、集團資金和資源 優勢，大力支持和促進集團內現有非上市環保資產的發展，包括但不限于（1） 提供充足的研發資金和流動資金，促進相關環保資產在較短時間內做大做強； 2） 委派或招聘***的管理人才和技術人才，打造高技術、高水平的管理與研發團隊， 優化專業技術與管理體系；（3）協同集團內外公司給予業務扶持和資源傾斜，為 相關環保資產的快速發展創造和提供商業機會等，促使該等公司業務及資產權屬 清晰、經營穩定、業績良好，并按照“一企一策、成熟一家、推進一家”的方針， 在相應資產具備注入上市公司條件起立刻啟動相關業務整合、資產重組等方式將 該等資產注入菲達環保，以徹底解決同業競爭。 若在承諾到期前 6 個月仍無法啟動將上述資產注入上市公司，杭鋼集團應立 刻啟動轉讓予無關第三方或關停的方式以徹底解決與菲達環保的同業競爭。否則 承諾到期，根據杭鋼集團變更后承諾“若本公司違反上述承諾，將依照相關法律、 法規、規章及規范性文件承擔上市公司因此事項遭受或產生的任何損失或開支”。 （三）同業競爭解決前，杭鋼集團非上市環保資產均托管于上市公司并承諾 在市場份額、商業機會等方面給予菲達環保支持 在同業競爭解決前，杭鋼集團內部非上市環保資產均將托管于菲達環保及擬 注入菲達環保的紫光環保，并收取托管費；另，杭鋼集團承諾“在市場份額、商 業機會及資源配置等方面可能對上市公司帶來不公平影響時，將促使集團內部其 他企業放棄與上市公司的業務競爭”，以保證上市公司在徹底解決同業競爭事項 前獲得商業機會，維護上市公司利益。 三、不同公司托管費的確定方法、合理性 （一）諸暨保盛向菲達環保采購運維服務方式支付托管費 諸暨保盛自 2020 年 5 月起，每年與菲達環保簽署《廣西投資集團來賓發電 有限公司 2×360MW 機組煙氣超低排放環保島系統運營項目運維合同》，將 BOO 4 項目運維服務全權委托給菲達環保實施，并向菲達環保支付委托管理費，收費標 準為“環保服務費=輔助原料+檢修維護費+運行費±考核”，根據菲達環保 2020 年 度審計報告，2020 年菲達環保收取的運營服務費為 27,187,123.51 元。 諸暨保盛系為緩解上市公司運營資金壓力、獲取來賓 BOO 項目而設立項目 公司，不具備獨立運營 BOO 項目的能力，而菲達環保深耕大氣污染治理行業， 具備運維 BOO 項目的技術人員和專業管理能力，故諸暨保盛直接采用向菲達環 保采購運維服務的方式支付托管費，具備合理性。 （二）北侖尚科、春暉固廢以公司盈利作為支付托管費的條件 鑒于公司在托管前北侖尚科、春暉固廢均已配備了相應的管理人員、生產人 員和技術人員等經營團隊。托管后，按照托管協議的約定及三家公司的業務實質， 上市公司在托管過程中不需要參與具體生產經營管理，托管成本較低。 考慮國有資產核算的真實、準確、完整要求，參考其他上市公司公告案例， 經協商約定，環保集團將根據北侖尚科、春暉固廢的盈利情況按年向菲達環保支 付北侖尚科、春暉固廢經審計歸母凈利潤的 1%作為托管費（若當年虧損的則不 支付托管費）。 綜上，對諸暨保盛、北侖尚科、春暉固廢采用不同的托管費確定方式是在綜 合考慮各公司發展階段、業務情況及實際盈利情況等方面作出的差異化安排，具 備相應的合理性。 特此公告。 浙江菲達環保科技股份有限公司 董 事 會 2022 年 3 月 15 日 5 

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