原標(biāo)題:橫店影視:橫店影視股份有限公司章程（2022年修訂）
橫店影視股份有限公司
章
程
（
經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后
修訂）
目
錄
***章 總則 ........................................................................................ 2
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 ..................................................................... 3
第三章 股份 ........................................................................................ 3
第四章 股東和股東大會(huì) ..................................................................... 6
第五章 董事會(huì) .................................................................................. 22
第六章 經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 .................................................... 30
第七章 監(jiān)事會(huì) .................................................................................. 33
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) ........................................ 34
第九章 通知和公告 ........................................................................... 38
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ............................. 39
第十一章 修改章程 ........................................................................... 42
第十二章 附則 .................................................................................. 43
橫店影
視股份有限公司章程
***章 總則
***條
為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，
根據(jù)
《中國共產(chǎn)黨章程》（以下簡稱“《黨章》”）、
《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有
關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條
公司系依照
《公司法》
和
《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》
和
其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱公司）。
公司
經(jīng)過批準(zhǔn)，以發(fā)起方式
設(shè)立；在
浙江省
市場監(jiān)督
管理局
注冊(cè)登記，取
得營業(yè)執(zhí)照
，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為
：
913307006
81654885B
。
根據(jù)
《黨
章
》
有關(guān)規(guī)定
，
公司設(shè)立
中國共產(chǎn)黨的組織（以下簡稱
“
黨組織
”
），
建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備黨務(wù)工作人員，
保障黨
組織的工作經(jīng)費(fèi)。
第三條
公司于
2017
年
9
月
8
日
經(jīng)
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中
國證監(jiān)會(huì)”）
批
/
核準(zhǔn)，首
次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股
5
,
300
萬
股，于
2017
年
10
月
12
日
在
上海證券交易所上市
。
第四條
公司注冊(cè)名稱：
橫店影視股份有限公司
第五條
公司住所：
浙江省東陽市橫店鎮(zhèn)橫店影視產(chǎn)業(yè)實(shí)驗(yàn)區(qū)商務(wù)樓
郵政編碼：
322118
第六條
公司注冊(cè)資本
為人民幣
63
,
42
0
萬
元。
第七條
公司為***存續(xù)的
股份有限公司
。
第八條
公司董事長
為公司的法定代表人。
第九條
公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承
擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條
本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司
與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股
東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可
以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東
可以起訴公司，公
司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第十一條
本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司副
總
經(jīng)理、
財(cái)務(wù)
總監(jiān)
、
董事會(huì)秘書。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條
公司的經(jīng)營宗旨：
順應(yīng)國家文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，以分享更多愉
悅為核心，以人為本，創(chuàng)新管理，誠信經(jīng)營，不斷提升公司核心競爭力，使全
體股東獲得良好的經(jīng)濟(jì)回報(bào)。
第十三條
經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：
全國影片發(fā)行；設(shè)計(jì)、制作、
代理、發(fā)布：戶內(nèi)外各類廣告及影視廣告，場地租賃，會(huì)展會(huì)務(wù)服務(wù)；影院投
資建設(shè)；企業(yè)管理咨詢；電影放映設(shè)備技術(shù)服務(wù)；眼鏡（不
含角膜接觸鏡）的
銷售；日用百貨、玩具、工藝品、電子產(chǎn)品的銷售。以下經(jīng)營范圍限下設(shè)分支
機(jī)構(gòu)憑執(zhí)照經(jīng)營：電影放映；餐飲服務(wù)；預(yù)包裝食品兼散裝食品零售；電子游
戲服務(wù)；電影虛擬現(xiàn)實(shí)體驗(yàn)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方
可開展經(jīng)營活動(dòng)）
第三章 股份
***節(jié)
股份發(fā)行
第十四條
公司的股份采取股票的形式。
第十五條
公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每
一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者
個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)
額。
第十六條
公司發(fā)行的股票，
每股面值人民幣
1
元
。
第十七條
公司發(fā)行的股份，在
中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
上海分公
司（下稱證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)）
集中
登記
存管。
第十八條
公司
發(fā)起人的姓名
或名稱、
認(rèn)購的股份數(shù)
、股份比例、出資方
式和出資時(shí)間
如下：
序
號(hào)
發(fā)起人的姓名或名稱
認(rèn)購的股份數(shù)
(
萬股
)
股份比例
出資方式
出資時(shí)間
1
橫店集團(tuán)控股有限公司
36,400
91
%
凈資產(chǎn)折股
2015
年
5
月
31
日
2
金華恒影投資合伙企業(yè)
（有限合伙）
3,600
9
%
凈資產(chǎn)折股
2015
年
5
月
31
日
合
計(jì)
40,000
100
%
-
-
第十九條
公司股份總數(shù)為
63
,420
萬
股
，
均為
普通股。
第二十條
公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不
得
以贈(zèng)與、墊
資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié)
股份增減和回購
第二十一條
公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股
東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)
會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條
公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公
司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條
公司
不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份
用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)
；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收
購其股份的
；
（五）
將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券
；
（六）
公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需
。
第二十四條
公司收
購本公司股份，
可以通過公開的集中交易方式，或者
法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式
。
公司因本章程第二十三條***款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)
定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。
第二十五條
公司因本章程第二十三條第（一）
項(xiàng)
、
第
（
二
）項(xiàng)
規(guī)定的情
形
收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議
；
公司因本章程第二十
三
條***款
第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）
項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依
照本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議
決議。
公司
因本章程
第二十
三條
***款
規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)
情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起
10
日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，
應(yīng)當(dāng)在
6
個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情
形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之
十，
并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
%
第三節(jié)
股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條
公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條
公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條
發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1
年內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，
自公司股票在證券交易所上市交易之
日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及
其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股
份總數(shù)的
25
%
；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1
年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上
述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第二十九條
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份
5
%
以上的
股東，將其持有的本公司股票
或其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券
在買入后
6
個(gè)月內(nèi)賣
出，或者在賣出后
6
個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董
事
會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有
5
%
以上
股份的，
以及有中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形的除外
。
前款所稱董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具
有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股
票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。
公司董事會(huì)不按照
本條***款
規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在
30
日內(nèi)
執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的
名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照
本條
***款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連
帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會(huì)
***節(jié)
股東
第三十條
公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是
證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承
擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十一條
公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股
東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收
市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條
公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，
并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的
股份；
（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事
會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的
分配；
（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收
購其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條
股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公
司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東
身份后按照股東的要求予以提供。
第三十四條
公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股
東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本
章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起
60
日內(nèi)，請(qǐng)求
人民法院撤銷。
第三十五條
董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或
者本章程的規(guī)定
，給公司造成損失的，連續(xù)
180
日以上單獨(dú)或合并持有公司
1
%
以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職
務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書
面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收
到請(qǐng)求之日起
30
日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司
利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名
義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條***款規(guī)定
的股東可以
依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條
董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條
公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法
人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
公司股東濫用股東權(quán)利給
公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠
償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公
司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第三十八條
持有公司
5
%
以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行
質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。
第三十九條
公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司
利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。
控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東
不得利用利潤分配、資產(chǎn)重
組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法
權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
第二節(jié)
股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十條
股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事
的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)
總資產(chǎn)
30
%
的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
和員工持股計(jì)劃
；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決
定的其他事項(xiàng)。
上述股東大會(huì)
的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為
行使。
第四十一條
公司
發(fā)生下述擔(dān)保事項(xiàng)
，
應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東
大會(huì)審議。
（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過***近一期經(jīng)審計(jì)
凈資產(chǎn)的
50
%
以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的
30
%
以后
提供的任何擔(dān)保；
（三）
公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十
的擔(dān)保；
（四）
為資產(chǎn)負(fù)債率超過
70
%
的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（
五
）單筆擔(dān)保額超過***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
10
%
的擔(dān)保；
（六
）連續(xù)
12
個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
50
%
，且
***金額超過
3,000
萬元人民幣的擔(dān)保；
（七）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
（
八
）
法律
、行政
法規(guī)或本章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形
。
違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制按照公司對(duì)外擔(dān)保管理制度等相
關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十二條
股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)
每年召開
1
次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的
6
個(gè)月內(nèi)舉行。
第四十三條
公司發(fā)生的交易（受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，
須經(jīng)股東大會(huì)審議通過：
（一）交易涉及的資
產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）
占公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的
50
%
以上；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，
以高者為準(zhǔn)）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
50
%
以上，且***金額超過
5000
萬元；
（三）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)
凈資產(chǎn)的
50
%
以上，且***金額超過
5000
萬元；
（四）交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的
50
%
以上，
且***金額超過
500
萬元；
（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***
近
一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的
50
%
以上，且***金額超過
5000
萬元；
（六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司***近
一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的
50
%
以上，且***金額超過
500
萬元。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其***值計(jì)算。
上述“交易”包括下列事項(xiàng)（除公司日常經(jīng)營活動(dòng)之外）：
（一）購買或者出售資產(chǎn)；
（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等）；
（三）提供財(cái)務(wù)資助（含有息或者無息借款、委托貸款等）；
（四）提供擔(dān)保（含對(duì)控股子公司擔(dān)保等）；
（五）租入或者租出資產(chǎn)；
（六）委
托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
（七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；
（八）債權(quán)、債務(wù)重組；
（九）簽訂許可使用協(xié)議；
（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研發(fā)項(xiàng)目；
（十一）放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)等）；
（十二）
上海
證券交易所認(rèn)定的其他交易。
第四十
四
條
有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起
2
個(gè)月以內(nèi)召開
臨時(shí)股東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的
2/3
時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額
1/3
時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司
10
%
以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十
五
條
公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地或股東大會(huì)通知中明
確的地點(diǎn)。
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開。
公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他
方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為
出席。
第四十
六
條
本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見
并公告：
（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會(huì)議的表決程序、表
決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié)
股東大會(huì)的召集
第四十
七
條
獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事
要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)
定，在收到提議后
10
日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的
5
日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。
第四十
八
條
監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面
形式
向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到
提案后
10
日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的
5
日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后
10
日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集
和主持。
第四十
九
條
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司
10
%
以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)
求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)
提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、
行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后
10
日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股
東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的
5
日內(nèi)發(fā)出
召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后
10
日內(nèi)未作出反饋的，
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司
10
%
以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大
會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求
5
日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)
的通知，通知中對(duì)原
請(qǐng)求
的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股
東大會(huì)，連續(xù)
90
日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司
10
%
以上股份的股東可以自行召
集和主持。
第
五十
條
監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，
同時(shí)向證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于
10
%
。
監(jiān)事會(huì)或
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向證券
交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十
一
條
對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘
書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提
供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第五十
二
條
監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本
公司承擔(dān)。
第四節(jié)
股東大會(huì)的提案與通知
第五十
三
條
提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體
決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十
四
條
公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有
公司
3
%
以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司
3
%
以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開
10
日前提
出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后
2
日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)
補(bǔ)充通
知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東
大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表
決并作出決議。
第五十
五
條
召集人將在年度股東大會(huì)召開
20
日前以公告方式通知各股
東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開
15
日前以公告方式通知各股東。
公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。
公司可以根據(jù)實(shí)際情況，決定是否在章程中規(guī)定催告程序
。
第五十
六
條
股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期
限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體普通股股東
（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）
均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代
理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼
；
（六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同
時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。
股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式
的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或
其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，
不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)召開前一日下午
3:00
，并不得遲于現(xiàn)場股東大會(huì)召開當(dāng)
日上午
9:30
，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午
3:00
。
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于
7
個(gè)工作日。股權(quán)登記日一
旦確認(rèn)，不得變更。
第五十
七
條
股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將
充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與本公司
或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)
提案提出。
第五十
八
條
發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取
消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集
人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少
2
個(gè)工作日公告并說明原因。
第五節(jié)
股東大會(huì)的召開
第五十
九
條
本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)
的正常秩序
。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采
取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第
六十
條
股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有普通股股東
（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先
股股東）
或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程
行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十
一
條
個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表
明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示
本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席會(huì)議。法定代
表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證
明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定
代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十
二
條
股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下
列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的
指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十
三
條
委
托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可
以按自己的意思表決。
第六十
四
條
代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的
授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，
和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中***的其他地
方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的
人作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第六十
五
條
出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載
明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有
表
決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第六十
六
條
召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股
東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所
持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及
所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十
七
條
股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)
出席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第六十
八
條
股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)
時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一
名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職
務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，
經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)
議主持人，繼續(xù)開會(huì)。
第六十
九
條
公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表
決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議
決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容
，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)
原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)
擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第
七十
條
在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作
向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十
一
條
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建
議作出解釋和說明。
第七十
二
條
會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人
人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有
表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十
三
條
股東大會(huì)
應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載
以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管
理人員姓名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司
股份總數(shù)的比例；
（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十
四
條
召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議
的
董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上
簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其
他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于
10
年。
第七十
五
條
召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成***終決議。因
不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡
快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)
向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六節(jié)
股東大會(huì)的表決和決議
第七十
六
條
股東大會(huì)決議分為普通
決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）
所持表決權(quán)的
1/2
以上通過。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）
所持表決權(quán)的
2/3
以上通過。
第七十
七
條
下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（七）變更募集資金用途；
（
八
）
除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的
其他事項(xiàng)。
第七十
八
條
下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）公司的分立、
分拆、
合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司***近一期
經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)
30
%
的；
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)
對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第七十
九
條
股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)
額
行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)
單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有
表決權(quán)的股份總數(shù)。
股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條***款、第二款
規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，
且不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會(huì)、獨(dú)立董事
、
持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者
依照
法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的
投
資者保護(hù)機(jī)構(gòu)
，
可以作為征集
人公開征集
股東投票權(quán)
。
征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意
向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集
投票權(quán)提出***低持股比例限制。
第
八十
條
股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票
表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公
告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)向股東大會(huì)聲明關(guān)聯(lián)
關(guān)系并回避表決。股東沒有主動(dòng)說明關(guān)聯(lián)關(guān)系并回避的，其他股東可以要求其
說明情況并回避。
召集人應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東及該股東
是否應(yīng)當(dāng)回避。
應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東對(duì)于涉及自己的關(guān)聯(lián)交易可以參加討論，并可就該關(guān)
聯(lián)交易產(chǎn)生的原因、交易基本情況、交易是否公允合法等事宜向股東大會(huì)作出
解釋和說明。
股東大會(huì)結(jié)束后，其他股東發(fā)現(xiàn)有關(guān)聯(lián)股東參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)投票的，
或者股東對(duì)是否應(yīng)適用回避有異議的，有權(quán)就相關(guān)決議根據(jù)本章程的有關(guān)規(guī)定
向人民法院起訴。
第八十
一
條
公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式
和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東
大會(huì)提供便利
。
第八十
二
條
除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批
準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者
重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十
三
條
董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。
董事、監(jiān)事的提名方式和程序如下：
（一）董事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司
3
%
以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)提
出非獨(dú)立董事候選人的提名，董事會(huì)經(jīng)征求被提名人意見并對(duì)其任職資格進(jìn)行
審查后，向股東大會(huì)提出提案。
（二）監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司
3
%
以上股份的股東有權(quán)提出股東代
表擔(dān)任的
監(jiān)事候選人的提名，經(jīng)監(jiān)事會(huì)征求被提名人意見并對(duì)其任職資格進(jìn)行
審查后，向股東大會(huì)提出提案。
（三）獨(dú)立董事的提名方式和程序應(yīng)按照法律、行政法規(guī)
、
部門規(guī)章
和本
章程
的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)
的決議，
可以
實(shí)行累積投票制。
股東大會(huì)就選舉兩名以上（含兩名）董事或監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，如控股股東
及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益
比例在
30
%
以上時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與
應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)
可以集中使用。董事
會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
累積投票制的具體
實(shí)施
細(xì)則如下：
（一）與會(huì)每個(gè)股東在選舉董事或者監(jiān)事時(shí)可以行使的有效表決權(quán)總數(shù)，
等于其所持有的有表決權(quán)的股份數(shù)乘以應(yīng)選董事或者監(jiān)事的人數(shù)，其中，非獨(dú)
立董事和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)分開選舉；
（二）每個(gè)股東可以將所持股份的全部表決權(quán)集中投給一位董事（或者監(jiān)
事）候選人，也可分散投給任意的數(shù)位董事（或者監(jiān)事）候選人；
（三）每個(gè)股東對(duì)單個(gè)董事（或者監(jiān)事）候選人所投的票數(shù)可以高于或低
于其持有的有表決權(quán)的股份數(shù)，并且不必是該股份數(shù)的整倍數(shù)，但其
對(duì)所有董
事（或者監(jiān)事）候選人所投的票數(shù)累計(jì)不得超過其持有的有效表決權(quán)總數(shù)；
（四）投票結(jié)束后，根據(jù)全部候選人各自得票的數(shù)量并以擬選舉的董事或
者監(jiān)事人數(shù)為限，在獲得選票的候選人中從高到低依次產(chǎn)生當(dāng)選的董事（或者
監(jiān)事）。
第八十
四
條
除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)
同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等
特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱
置或不予表決。
第八十
五
條
股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變
更應(yīng)當(dāng)被視
為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第八十
六
條
同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。
同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十
七
條
股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第八十
八
條
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)
票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有
關(guān)聯(lián)
關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、
監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)
計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其
代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系
統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第八十
九
條
股東大會(huì)現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持
人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的
公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有
保密義務(wù)。
第
九十
條
出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之
一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。
證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)
互通機(jī)制股票
的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。
未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表
決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十
一
條
會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)
所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代
理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，
會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十
二
條
股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東
和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表
決權(quán)股份總數(shù)的比例、
表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十
三
條
提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，
應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第九十
四
條
股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事
就任時(shí)間在
股東大會(huì)決議通過之日起就任
。
第九十
五
條
股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，
公司將在股東大會(huì)結(jié)束后
2
個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 董事會(huì)
***節(jié)
董事
第九十
六
條
公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董
事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩
序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾
5
年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿
未逾
5
年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企
業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾
3
年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，
并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾
3
年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會(huì)
采
取
證券市場禁入
措施
，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任
職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十
七
條
董事由股東大會(huì)選舉或更換，
并可在任期屆滿前由股東大會(huì)
解除其職務(wù)。董事
任期
3
年
，
任期屆滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆
滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，
但兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管
理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的
1/2
。
第九十
八
條
董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，不得解除其職務(wù)：
（一）
本人提出辭職；
（二）
出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形；
（三）
不能履行職責(zé)；
（四）
因嚴(yán)重疾病不能勝任董事工作。
董事連續(xù)
2
次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不
能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第九十
九
條
董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠
實(shí)義務(wù)：
（一
）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶
存儲(chǔ)；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金
借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或
者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬
于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八
）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)
當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第
一百
條
董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義
務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行
為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營
業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)
對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事
行使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
***百
零一
條
董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)
提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在
2
日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定***低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就
任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事
職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)
生效。
***百零
二
條
董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手
續(xù)，
其對(duì)公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密
成為公開信息
。
董事對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)在
其
離任之日起
3
年內(nèi)仍然
有效。
***百零
三
條
未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以
個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合
理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其
立場和身份。
***百零
四
條
董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本
章程的規(guī)定，
給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
***百零
五
條
獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)
、中國證監(jiān)會(huì)和證券交易
所
的
有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié)
董事會(huì)
***百零
六
條
公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
***百零
七
條
董事會(huì)由
7
名董事組成，設(shè)董事長
1
人。
***百零
八
條
董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少
注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更
公司形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)
抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易
、對(duì)外捐贈(zèng)
等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）
決定
聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書
及其他高級(jí)管理人員
；根
據(jù)經(jīng)理的提名，
決定
聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，
并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（
十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
公司董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)
、戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員
會(huì)
等相關(guān)專門委員會(huì)
。專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履
行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其
中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集
人，審計(jì)委員會(huì)的召集人為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。董事會(huì)負(fù)
責(zé)制定專門委員會(huì)工作規(guī)
程，規(guī)范專門委員會(huì)的運(yùn)作。
超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
***百零
九
條
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)
準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。
***百
一十
條
董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)
決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
董事會(huì)議事規(guī)則作為本章程的附件
,
由董
事會(huì)擬定
,
股東大會(huì)批準(zhǔn)。
***百一十條
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)
外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大
投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織
有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
股東大
會(huì)授權(quán)董事會(huì)的交易審批權(quán)限為
：
（一）按一年內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，
達(dá)到
公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
1
0
%
-
5
0
%
的對(duì)外投資；
（二）按一年內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，
達(dá)到
公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)
1
0
-
5
0
%
的
資產(chǎn)處置（購買、出售、置換、承包、租賃）；
（三）按一年內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，
達(dá)到
公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
10
%
-
50
%
以下的銀行貸款；
（四）除本章程
第三十八條規(guī)定
的須經(jīng)股東大會(huì)審議通過的擔(dān)保事項(xiàng)之外
的其他擔(dān)保事項(xiàng)；
（五）按一年內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，
達(dá)到
公司***近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)
10
%
-
50
%
的委托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈(zèng)與方案；
（六）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在
30
萬元以上的關(guān)聯(lián)交易須經(jīng)公
司董事會(huì)審議批準(zhǔn)；公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在
300
萬元以上的關(guān)聯(lián)
交易須經(jīng)董事會(huì)討論并做出決議，并提請(qǐng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司與關(guān)聯(lián)法人
發(fā)生的交易金額在
3
00
萬元以上，且占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)***值
0.5
%
以上的關(guān)聯(lián)交易須經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)；公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在
3
,000
萬元以上且占公司***近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值***值
5
%
以上的關(guān)聯(lián)交易
（
包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用，
公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)
金資產(chǎn)除外）須經(jīng)董事會(huì)討
論并做出決議，并提請(qǐng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
等于或超過上述金額的事項(xiàng)，視為重大事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)組織專家或?qū)I(yè)
人士進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
上述事項(xiàng)涉及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程或
者交易所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
***百一十
二
條
董事會(huì)設(shè)董事長一人，
董事長由董事會(huì)以全體董事的過
半數(shù)選舉產(chǎn)生。
***百一十
三
條
董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）簽署董事會(huì)文件和其他應(yīng)當(dāng)由法定代表人簽署的其
他文件；
（四）提名總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；
（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符
合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
（六）
在董事會(huì)閉會(huì)期間行使本章程***百零
八
條第（二）、（十三）、（十
五）項(xiàng)職權(quán)；
（七）按一年內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，決定低于公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
10
%
的對(duì)外投資；
（八）按一年內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，決定一年內(nèi)低于公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資
產(chǎn)
10
%
的資產(chǎn)處置（購買、出售、置換）
，
同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者
為準(zhǔn)
；
（九）按一年內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，
決定低于公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)
10
%
，
或***金額在
1,000
萬元人民幣以下的銀行貸款；
（十）決定公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額低于
30
萬元、公司與關(guān)聯(lián)法
人發(fā)生的交易金額低于
3
00
萬元或低于公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)***值
0.5
%
的關(guān)聯(lián)交易。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其***值計(jì)算。
***百一十
四
條
董事會(huì)可以授權(quán)董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)的
其他職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會(huì)決議的形
式作出。董事會(huì)對(duì)董事長的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確、具體。
除非董事會(huì)對(duì)董事長的授權(quán)有明確期限或董事
會(huì)再次授權(quán)，該授權(quán)至該董
事會(huì)任期屆滿或董事長不能履行職責(zé)時(shí)應(yīng)自動(dòng)終止。董事長應(yīng)及時(shí)將執(zhí)行授權(quán)
的情況向董事會(huì)匯報(bào)。公司
董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以
上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
***百一十
五
條
董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議
召開
10
日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
***百一十
六
條
代表
1/10
以上表決權(quán)的股東、
1/3
以上董事或者監(jiān)事會(huì)，
可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后
10
日內(nèi)，召集和主持
董事會(huì)會(huì)議。
***百一十
七
條
董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)于董事會(huì)定期會(huì)議召開
1
0
日前、臨時(shí)會(huì)
議召開
2
日前，將書面會(huì)議通知，通過專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或《公
司章程》規(guī)定的其他方式，提交全體董事、監(jiān)事和總經(jīng)理。非專人送出的，還
應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。
情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他
口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。
***百一十
八
條
董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
***百一十
九
條
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作
出決議
，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議董事的
2/3
以上通過以及全體獨(dú)
立董事三分之二以上同意。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
***百一十條
董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的
，
不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議
由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)
系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足
3
人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提
交股東大會(huì)審議。
***百二十
一
條
董事會(huì)決議以舉手或書面方式進(jìn)行表決。
董事會(huì)臨時(shí)
會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用
傳真或其他通
訊方式
進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
***百二十
二
條
董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、
授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授
權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視
為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
***百二十
三
條
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席
會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事會(huì)會(huì)議記錄作
為公司檔案保存，保存期限不少于
10
年。
***百二十
四
條
董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄
權(quán)的票數(shù)）。
第六章 經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
***百二十
五
條
公司設(shè)總經(jīng)理
1
名、副總經(jīng)理若干名，財(cái)務(wù)總監(jiān)
1
名，
設(shè)董事會(huì)秘書
1
名，由董事會(huì)聘任或解聘。
***百二十
六
條
本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的
情形、同時(shí)適用
于高級(jí)管理人員。
本章程第九十
九
條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第
一百
條（四）～（六）關(guān)于勤
勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
***百二十
七
條
在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他
職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
公司高級(jí)管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。
***百二十
八
條
總
經(jīng)理
、副總經(jīng)理
每屆任期
3
年，
連聘可以連任。
***百二十
九
條
總
經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)
報(bào)告工作；
（二）組織實(shí)施公司年
度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理
人員；
（八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
***百
三十
條
總
經(jīng)理
應(yīng)當(dāng)
列席董事會(huì)會(huì)議。
***百
三十
一
條
總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或
者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總
經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
***百
三十
二
條
總
經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
***百三十
三
條
總
經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）
總
經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）
總
經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事
會(huì)的報(bào)告制度；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
***百三十
四
條
副總經(jīng)理直接對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)，向其匯報(bào)工作，并根據(jù)公
司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置履行相關(guān)職責(zé)。
***百三十
五
條
總
經(jīng)理
、副總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)
辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理和
副總經(jīng)理
與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
***百三十
六
條
公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的
籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
***百三十
七
條
公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體
股東的***大利益。公司
高級(jí)管理人員
因未能忠實(shí)履行職務(wù)或違背誠信義務(wù)，給
公司和社會(huì)公眾股股東的利益
造成損失的，應(yīng)當(dāng)
依法
承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會(huì)
***節(jié)
監(jiān)事
第
一百三十
八
條
本章程第九十
六
條關(guān)于不得擔(dān)任董事
的情形
，
同時(shí)適用
于監(jiān)事。
董事、
總經(jīng)理和其他
高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
***百三
十
九
條
監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠
實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司
的財(cái)產(chǎn)。
***百
四十
條
監(jiān)事的任期每屆為
3
年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
***百四十
一
條
監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致
監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、
行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
***百
四十
二
條
監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整
，并對(duì)
定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見
。
***百四十
三
條
監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)
詢或者建議。
***百四十
四
條
監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成
損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
***百四十
五
條
監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié)
監(jiān)事會(huì)
第
一百四十
六
條
公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)設(shè)
3
名監(jiān)事，由
2
名股東代表
監(jiān)
事
和
1
名職工代表
監(jiān)事
組成，職工代表
監(jiān)事
由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換，
股東代表
監(jiān)事
由股東大會(huì)選
舉產(chǎn)生和更換。
監(jiān)事會(huì)設(shè)主席
1
人。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席
召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)
以上監(jiān)事共同推舉
1
名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
***百四十
七
條
監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財(cái)務(wù)；
（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、
行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要
求董事、高級(jí)
管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和
主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
（六）向股東大會(huì)提出提案；
（七）依照《公司法》***百五十
一
條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提
起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師
事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
***百四十
八
條
監(jiān)事會(huì)每
6
個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開
臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
***百四十
九
條
監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事
會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和
表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會(huì)的召開和表決程序。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則作為章程
的附件
,
由監(jiān)事會(huì)擬定
,
股東大會(huì)批準(zhǔn)。
***百
五十
條
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的
監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)
會(huì)議記錄作為公司檔案至少保存
10
年。
***百五十
一
條
監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)
***節(jié)
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第
一百五十
二
條
公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定
公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
***百五十
三
條
公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起
4
個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)
和證券交易所報(bào)送
并披露
年度報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前
6
個(gè)月結(jié)束之日起
2
個(gè)
月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送
并披露中期報(bào)告。
上述
年度
報(bào)告
、中期報(bào)告
按照有關(guān)法律、行政法規(guī)
、中國證監(jiān)會(huì)
及
證券交
易所
的規(guī)定進(jìn)行編制。
***百五十
四
條
公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的
資產(chǎn)，不以任何
個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
***百五十
五
條
公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的
10
%
列入公
司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的
50
%
以上的，可以不再
提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定
公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利
潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分
配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法
定公積金之前向股東分
配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
***百五十
六
條
公司按照下述內(nèi)容制定和實(shí)施利潤分配方案。
（一）
公司利潤分配原則
公司實(shí)施積極、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，重視對(duì)投資者的合理投資回
報(bào)，并兼顧公司當(dāng)年的實(shí)際經(jīng)營情況和可持續(xù)發(fā)展。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股
東大會(huì)對(duì)利潤分配政策的決策、論證和調(diào)整過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事、監(jiān)
事和公眾投資者的意見。
（二）
公司利潤分配形式
公司可以采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤，利潤分配
不得超過
累計(jì)可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。在符合現(xiàn)金分
紅的條件下，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的方式進(jìn)行利潤分配。
（三）
公司擬實(shí)施現(xiàn)金分紅的，應(yīng)同時(shí)滿足以下條件：
1
、
公司該期間實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的
稅后利潤）為正值；
2
、
審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該期財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。
（四）
在滿足上述現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配利
潤，原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會(huì)可根據(jù)公司盈利及資金需求
情況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
（五）
公司現(xiàn)金分紅比例
公司應(yīng)保
持利潤分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤
不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的
10
%
。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、
發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)
分下列情形，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
1
、
公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應(yīng)達(dá)到
80
%
；
2
、
公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應(yīng)達(dá)到
40
%
；
3
、
公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排
的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應(yīng)達(dá)到
20
%
。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
重大資金支出指以下情形之一：（
1
）公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收
購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
20
%
，且超
過
10,000
萬元；（
2
）公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累
計(jì)支出達(dá)到或超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的
10
%
。
公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹
配、每股凈資產(chǎn)偏高，發(fā)放股票股利有利于公
司全體股東整體利益時(shí)，可以在
滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。
如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司在進(jìn)行利潤分配時(shí)，應(yīng)當(dāng)扣減
該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
（六）
公司利潤分配方案的決策機(jī)制與程序
1
、
公司的利潤分配方案由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明
確意見。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和***低比例、
調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，并就利潤分配方案的合理性進(jìn)行充分討
論，形成專項(xiàng)決議后提交股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，
提出分紅提案，
并直接提交董事會(huì)審議。
2
、
股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)
與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及
時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題，切實(shí)保障股東的利益。
3
、
公司因前述公司的差異化現(xiàn)金分紅政策規(guī)定的情況有重大資金支出安排
而未能按照規(guī)定比例進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，董事會(huì)應(yīng)就未按照規(guī)定比例進(jìn)行現(xiàn)金分
紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明，
經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見后提交股東大會(huì)審議，并在公司***媒體上予以披露。
（七）
公司利潤分配方案的實(shí)施
公司
股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩
個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
***百五十
七
條
由于外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需
要調(diào)整本章程規(guī)定的利潤分配政策時(shí)，董事會(huì)應(yīng)重新制定利潤分配政策并由獨(dú)
立董事發(fā)表意見。董事會(huì)重新制定的利潤分配政策應(yīng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)
出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的
2/3
以上通過后方可執(zhí)行；股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)采
用現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，為中小股東參與利潤分配政策的制
定或修改提供便利。
公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情
況。
***百五十
八
條
公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營
或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資
本的
25
%
。
第二節(jié)
內(nèi)部審計(jì)
第
一百五十
九
條
公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)
務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
***百
六十
條
公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)
后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié)
會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第
一百六十
一
條
公司聘用
符合《
證券法》規(guī)定的
會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)
報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期
1
年，可以續(xù)聘。
***百六十
二
條
公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不
得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
***百六十
三
條
公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)
憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
***百六十
四
條
會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
***百六十
五
條
公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前
1
5
天事先
通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事
務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)
師事務(wù)所陳述意見。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。
第九章 通知和公告
***節(jié)
通知
第
一百六十
六
條
公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件
、傳真、電子郵件
方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
***
百六十
七
條
公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為
所有相關(guān)人員收到通知。
***百六十
八
條
公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以
專人送出、郵遞、傳
真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式
進(jìn)行。
***百
六十
九
條
公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以
專人送出、郵遞、傳真、
電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式
進(jìn)行。
***百
七十
條
公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以
專人送出、郵遞、傳真、
電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式
進(jìn)行。
***百七十
一
條
公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名
（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵
局之日起第
3
個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，***次公告
刊登日為送達(dá)日期。
***百七十
二
條
因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者
該等人沒有收到會(huì)議
通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié)
公告
***百七十
三
條
公司在中國證監(jiān)會(huì)***媒體上刊登公司公告和其他需要
披露信息。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
***節(jié)
合并、分立、增資和減資
第
一百七十
四
條
公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合
并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
***百七十
五
條
公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)
負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起
10
日內(nèi)通
知債權(quán)人，并于
30
日內(nèi)在
中國證監(jiān)會(huì)***媒體
上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起
30
日內(nèi)，未
接到通知書的自公告之日起
45
日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)
保。
***百七十
六
條
公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的
公司或者新設(shè)的公司承繼。
***百七十
七
條
公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之
日起
10
日內(nèi)通知債權(quán)人，并于
30
日內(nèi)在
中國證監(jiān)會(huì)***媒體
上公告。
***百七十
八
條
公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，
公司在分立
前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
***百七十
九
條
公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)
清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起
10
日內(nèi)通知債權(quán)人，并于
30
日
內(nèi)在
中國證監(jiān)會(huì)***媒體
上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起
30
日內(nèi)，未接到
通知書的自公告之日起
45
日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的***低限額。
***百
八十
條
公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公
司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立
新
公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié)
解散和清算
第
一百八十
一
條
公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會(huì)決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)
10
%
以上的股東，可以請(qǐng)求
人民法院解散公司。
***百八十
二
條
公司有本章程***百八十
一
條第（一）項(xiàng)情形的，可以
通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的
2/3
以上通過。
***百八十
三
條
公司因本章程***百八十
一
條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、
第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起
15
日內(nèi)成
立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成
立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院***有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行
清算。
***百八十
四
條
清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分
別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
***百八十
五
條
清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起
10
日內(nèi)通知債權(quán)人，并于
60
日內(nèi)在
中國證監(jiān)會(huì)***媒體
上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起
30
日內(nèi)，
未接到通知書的自公告之日起
45
日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)
當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行
登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
***百八十
六
條
清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，
應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，
繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分
配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未
按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。
***百八十
七
條
清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，
發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)
當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
***百八十
八
條
公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大
會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終
止。
***百八十
九
條
清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)
賠償責(zé)任。
***百
九十
條
公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破
產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第
一百九十
一
條
有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后
的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會(huì)決定修改章程。
***百九十
二
條
股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批
的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
***百九十
三
條
董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的
審批意見修改本章程。
***百九十
四
條
章程修改
事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定
予以公告。
第十二章 附則
第
一百九十
五
條
釋義
（一）控股股東，是指其持有的普通股
（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股）
占公司
股本總額
50
%
以上的股東；持有股份的比例雖然不足
50
%
，但依其持有的股份所
享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者
其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管
理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)
致公司利益轉(zhuǎn)移
的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)
系。
***百九十
六
條
董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不
得與章程的規(guī)定相抵觸。
***百九十
七
條
本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與
本章程有歧義時(shí)，以在
公司登記機(jī)關(guān)
***近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
***百九十
八
條
本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“以
外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
***百九十
九
條
本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第
二百
條
本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則
、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)
議事規(guī)則。
第二百
零一
條
本章程
經(jīng)股東大會(huì)審議通過即可施行。
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法定代表人：
徐天福
2022
年
3
月
