證券代碼： 600538 證券簡(jiǎn)稱： 國(guó)發(fā)股份 公告編號(hào)：臨2022-010

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

北海國(guó)發(fā)川山生物股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2022年3月13日召開(kāi)的第十屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于修訂的議案》。現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、修訂原因

為了進(jìn)一步提升公司規(guī)范運(yùn)作水平，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《上市公司章程指引（2022年修訂》《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，以及公司2021年非公開(kāi)發(fā)行股份登記的結(jié)果，結(jié)合公司實(shí)際情況，擬對(duì)《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂。

二、《公司章程》具體修訂情況

修訂前修訂后第三條 公司屬定向募集設(shè)立的股份有限公司，設(shè)立時(shí)總股本為6,580萬(wàn)股，于1993年1月全部募集到位。公司于2002年12月19日經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，***向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股股票4,500萬(wàn)股，于2003年1月14日在上海證券交易所上市。2005年4月12日召開(kāi)的2004年度股東大會(huì)通過(guò)公積金轉(zhuǎn)增股本（每10股轉(zhuǎn)增8股）的決議，轉(zhuǎn)增后公司總股本為19,944萬(wàn)股。2006年5月26日召開(kāi)的2005年度股東大會(huì)通過(guò)公積金轉(zhuǎn)增股本（每10股轉(zhuǎn)增4股）的決議，實(shí)施轉(zhuǎn)增后公司總股本為27,921.6萬(wàn)股。經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可﹝2014﹞191號(hào)”文核準(zhǔn)，公司于2014年5月28日通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行方式發(fā)行185,185,185股A股股票。非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施后，公司總股本為464,401,185股。經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可﹝2020﹞2569號(hào)”文核準(zhǔn)，公司于2020年12月30日非公開(kāi)發(fā)行47,370,158股A股股票，公司總股本增加為511,771,343股。第三條 公司屬定向募集設(shè)立的股份有限公司，設(shè)立時(shí)總股本為6,580萬(wàn)股，于1993年1月全部募集到位。公司于2002年12月19日經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，***向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股股票4,500萬(wàn)股，于2003年1月14日在上海證券交易所上市。2005年4月12日召開(kāi)的2004年度股東大會(huì)通過(guò)公積金轉(zhuǎn)增股本（每10股轉(zhuǎn)增8股）的決議，轉(zhuǎn)增后公司總股本為19,944萬(wàn)股。2006年5月26日召開(kāi)的2005年度股東大會(huì)通過(guò)公積金轉(zhuǎn)增股本（每10股轉(zhuǎn)增4股）的決議，實(shí)施轉(zhuǎn)增后公司總股本為27,921.6萬(wàn)股。經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可﹝2014﹞191號(hào)”文核準(zhǔn)，公司于2014年5月28日通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行方式發(fā)行185,185,185股A股股票，公司總股本增加至464,401,185股。經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可﹝2020﹞2569號(hào)”文核準(zhǔn)，公司于2020年12月30日非公開(kāi)發(fā)行47,370,158股A股股票，公司總股本增加至511,771,343股；公司于2021年7月28日非公開(kāi)發(fā)行12,427,005股A股股票，公司的總股本增加至524,198,348股。第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣511,771,343元。第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣524,198,348元。新增第十二條 公司根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立共產(chǎn)黨組織、開(kāi)展黨的活動(dòng)。公司為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。第十三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是：對(duì)健康產(chǎn)業(yè)、文化產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)的投資（限國(guó)家政策允許范圍）。藻類、貝類、甲殼類等海洋生物系列產(chǎn)品的研究、開(kāi)發(fā)、銷售。房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)，建筑材料、裝飾材料、燈飾、家具、仿古木藝術(shù)品、工藝美術(shù)品、五金交電、電子產(chǎn)品的購(gòu)銷代理；進(jìn)出口貿(mào)易(國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定的除外)；企業(yè)管理信息咨詢，自有場(chǎng)地租賃、自有房屋租賃。滴眼劑、散劑、片劑、膠囊劑、顆粒劑、丸劑、酒劑、糖漿劑、合劑（含中藥前處理和提取）的生產(chǎn)及銷售本廠產(chǎn)品（按藥品生產(chǎn)許可證的范圍經(jīng)營(yíng)）、消毒劑（僅限分支機(jī)構(gòu)）的生產(chǎn)（憑有效《消毒產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)衛(wèi)生許可證》經(jīng)營(yíng)），酒精批發(fā)（酒精儲(chǔ)罐1*20立方米，憑有效《危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營(yíng)許可證》經(jīng)營(yíng)）,Ⅱ類醫(yī)療器械的生產(chǎn)及銷售（以上項(xiàng)目?jī)H限北海國(guó)發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司制藥廠經(jīng)營(yíng)）。第十四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是：對(duì)健康產(chǎn)業(yè)、文化產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)的投資（限國(guó)家政策允許范圍）。藻類、貝類、甲殼類等海洋生物系列產(chǎn)品的研究、開(kāi)發(fā)、銷售。房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)，建筑材料、裝飾材料、燈飾、家具、仿古木藝術(shù)品、工藝美術(shù)品、五金交電、電子產(chǎn)品的購(gòu)銷代理；進(jìn)出口貿(mào)易(國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定的除外)；企業(yè)管理信息咨詢，自有場(chǎng)地租賃、自有房屋租賃。滴眼劑、散劑、片劑、膠囊劑、顆粒劑、丸劑、酒劑、糖漿劑、合劑（含中藥前處理和提取）的生產(chǎn)及銷售本廠產(chǎn)品（按藥品生產(chǎn)許可證的范圍經(jīng)營(yíng)）、消毒劑（僅限分支機(jī)構(gòu)）的生產(chǎn)（憑有效《消毒產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)衛(wèi)生許可證》經(jīng)營(yíng)），酒精批發(fā)（酒精儲(chǔ)罐1*20立方米，憑有效《危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營(yíng)許可證》經(jīng)營(yíng)）,Ⅱ類醫(yī)療器械的生產(chǎn)及銷售（以上項(xiàng)目?jī)H限北海國(guó)發(fā)川山生物股份有限公司制藥廠經(jīng)營(yíng)）。第十九條 公司的股份總數(shù)為511,711,343股。公司的股本結(jié)構(gòu)為：人民幣普通股：511,771,343股。第二十條 公司的股份總數(shù)為524,198,348股，均為普通股。第二十二條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：

（一）為減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并。

（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（六）公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。

第二十四條 公司不得收購(gòu)本公司的股份，但是有下列情形的除外：

（一）為減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并。

（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（六）公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，可以通過(guò)公開(kāi)的集中競(jìng)價(jià)交易方式，或者法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。

公司因本章程第二十三條***款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。

第二十五條 公司收購(gòu)本公司股份，可以通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式，或者法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。

公司因本章程第二十四條***款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。

第二十五條 公司因本章程第二十三條***款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)以特別決議審議通過(guò)。公司因本章程第二十三條***款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)。

公司依照本章程第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第二十三條***款第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第二十三條***款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的公司股份數(shù)不得超過(guò)公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

第二十六條 公司因本章程第二十四條***款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)以特別決議審議通過(guò)。公司因本章程第二十四條***款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

公司依照本章程第二十四條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第二十四條***款第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第二十四條***款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的公司股份數(shù)不得超過(guò)公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。

公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會(huì)不按照***款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司5%以上股份的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因購(gòu)入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形的除外。

前款所稱董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

公司董事會(huì)不按照本條***款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會(huì)不按照本條***款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程； 

（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十二）審議批準(zhǔn)以下?lián)Ｊ马?xiàng)；

1、單筆擔(dān)保額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

2、公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

3、為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

4、按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保；

5、按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，且***金額超過(guò)5,000萬(wàn)元以上；

6、為公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

（十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

（十四）審議批準(zhǔn)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的其他交易（提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）：

1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上；

2、交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%以上，且***金額超過(guò)5,000萬(wàn)元；

3、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且***金額超過(guò)500萬(wàn)元；

4、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50%以上，且***金額超過(guò)5,000萬(wàn)元；

5、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且***金額超過(guò)500萬(wàn)元。

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取***值計(jì)算。

以上交易包括：購(gòu)買或者出售資產(chǎn)（不含購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)）、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等）、提供財(cái)務(wù)資助、租入或者租出資產(chǎn)、委托或受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目、簽訂許可使用協(xié)議、融資（本章程中的融資事項(xiàng)是指公司向以銀行為主的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行間接融資的行為，包括但不限于綜合授信、流動(dòng)資金貸款、技改和固定資產(chǎn)貸款、信用證融資、票據(jù)融資和開(kāi)具保函等形式）等。

（十五）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十六）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（十七）審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3,000萬(wàn)元以上，且占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)***值5%以上的關(guān)聯(lián)交易；

（十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第四十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、分拆、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程； 

（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十二）審議批準(zhǔn)以下?lián)Ｊ马?xiàng)；

1、單筆擔(dān)保額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

2、公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

3、為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

4、公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保；

5、公司及其控股子公司對(duì)外提供的擔(dān)保總額，超過(guò)***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

6、為公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

（十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

（十四）審議批準(zhǔn)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的非日常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)交易（提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助除外）：

1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上；

2、交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且***金額超過(guò)5,000萬(wàn)元；

3、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且***金額超過(guò)500萬(wàn)元；

4、交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且***金額超過(guò)5,000萬(wàn)元；

5、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50%以上，且***金額超過(guò)5,000萬(wàn)元；

6、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且***金額超過(guò)500萬(wàn)元；

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取***值計(jì)算。

以上交易包括：購(gòu)買或者出售資產(chǎn)（不含購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)）、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等）、租入或者租出資產(chǎn)、委托或受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目、簽訂許可使用協(xié)議、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)等）、融資（本章程中的融資事項(xiàng)是指公司向以銀行為主的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行間接融資的行為，包括但不限于綜合授信、流動(dòng)資金貸款、技改和固定資產(chǎn)貸款、信用證融資、票據(jù)融資和開(kāi)具保函等形式）等。

公司單方面獲得利益且不支付對(duì)價(jià)、不附任何義務(wù)的交易包括但不限于受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、無(wú)償接受擔(dān)保和財(cái)務(wù)資助等，以及公司發(fā)生的交易僅達(dá)到上述第3項(xiàng)或第6項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的***值低于0.05元的，可免于履行股東大會(huì)審議程序。

（十五）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十六）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃；

（十七）審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用，為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保除外）金額在3,000萬(wàn)元以上，且占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)***值5%以上的關(guān)聯(lián)交易；

（十八）財(cái)務(wù)資助（含有息或者無(wú)息借款、委托貸款等）屬于下列情形之一的，還應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議：

1、單筆財(cái)務(wù)資助金額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%；

2、被資助對(duì)象***近一期財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)顯示資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%；

3、***近12個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)資助金額累計(jì)計(jì)算超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%；

4、上海證券交易所或者《公司章程》規(guī)定的其他情形。 

資助對(duì)象為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人的，可以免于適用前款規(guī)定。

（十九）審議批準(zhǔn)在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，累計(jì)超過(guò)公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%且金額超過(guò)500萬(wàn)元的對(duì)外捐贈(zèng)事項(xiàng)；

（二十）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第四十三條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地或股東大會(huì)通知中明確規(guī)定的地點(diǎn)。

股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

公司股東出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的，由會(huì)議召集人和出席會(huì)議的律師進(jìn)行身份認(rèn)證。公司股東通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他形式出席股東大會(huì)的，按網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)服務(wù)機(jī)構(gòu)的規(guī)定及其他有關(guān)規(guī)定進(jìn)行身份認(rèn)證。

第四十四條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地或股東大會(huì)通知中明確規(guī)定的地點(diǎn)。

股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日前至少2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。

公司股東出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的，由會(huì)議召集人和出席會(huì)議的律師進(jìn)行身份認(rèn)證。公司股東通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他形式出席股東大會(huì)的，按網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)服務(wù)機(jī)構(gòu)的規(guī)定及其他有關(guān)規(guī)定進(jìn)行身份認(rèn)證。

第四十四條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告：

（一）會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；

（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

（四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。

第四十五條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告：

（一）會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；

（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）提案披露內(nèi)容的補(bǔ)充、更正是否構(gòu)成提案實(shí)質(zhì)性修改；

（四）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

（五）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。

第四十七條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。

監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第四十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。

監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第四十八條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。

在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向證券交易所備案。

在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應(yīng)當(dāng)在不晚于發(fā)出股東大會(huì)通知時(shí)披露公告，并承諾在提議召開(kāi)股東大會(huì)之日至股東大會(huì)召開(kāi)日期間，其持股比例不低于公司總股本的10%。

監(jiān)事會(huì)或召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第四十九條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。第五十條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合。董事會(huì)將提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。 第五十二條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十一條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。

第五十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。發(fā)出提案通知至?xí)h決議公告期間，提出臨時(shí)提案的股東持股比例不得低于3%。

股東提出臨時(shí)提案的，應(yīng)當(dāng)向召集人提供持有公司3%以上股份的證明文件。股東通過(guò)委托方式聯(lián)合提出提案的，委托股東應(yīng)當(dāng)向被委托股東出具書面授權(quán)文件。

提案股東資格屬實(shí)、相關(guān)提案符合《公司法》等相關(guān)要求的，召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根據(jù)規(guī)定需對(duì)提案披露內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充或更正的，不得實(shí)質(zhì)性修改提案，并應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)布相關(guān)補(bǔ)充或更正公告。對(duì)提案進(jìn)行實(shí)質(zhì)性修改的，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)視為一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。

第五十四條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： 

（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； 

（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。

股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。

股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

第五十五條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： 

（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； 

（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼；

（六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。

召集人應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)5日前披露有助于股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理決策所必需的資料。需對(duì)股東大會(huì)會(huì)議資料進(jìn)行補(bǔ)充的，召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)日前予以披露。

股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、中介機(jī)構(gòu)發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露上述意見(jiàn)及理由。

在股東大會(huì)上擬表決的提案中，某項(xiàng)提案生效是其他提案生效的前提的，召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確披露相關(guān)前提條件，并就該項(xiàng)提案表決通過(guò)是后續(xù)提案表決結(jié)果生效的前提進(jìn)行特別提示。

股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

第五十六條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。第五十七條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少2個(gè)交易日公告并說(shuō)明原因。延期召開(kāi)股東大會(huì)的，還應(yīng)當(dāng)披露延期后的召開(kāi)日期。 第五十九條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

第六十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、股票賬戶卡；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書、股票賬戶卡。

第七十三條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過(guò)。

股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

第七十四條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

第七十五條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（六）利潤(rùn)分配政策變更方案；公司當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正數(shù)，但董事會(huì)未提出現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配預(yù)案；

（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（六）利潤(rùn)分配政策變更方案；公司當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正數(shù)，但董事會(huì)未提出現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配預(yù)案；

（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

第七十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。

公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，可以向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司及股東大會(huì)召集人不得對(duì)股東征集投票權(quán)提出***低持股比例限制。

第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)除公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。

公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條***款、第二款規(guī)定的，該超過(guò)規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

第七十九條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利第八十條 董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，公開(kāi)請(qǐng)求股東委托其代為出席股東大會(huì)，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外，公司及股東大會(huì)召集人不得對(duì)股東征集投票權(quán)提出***低持股比例限制。 第八十條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。董事、監(jiān)事提名的方式和程序如下：

（一）非獨(dú)立董事候選人由董事會(huì)、單獨(dú)持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東提名，其提名候選人人數(shù)不得超過(guò)擬選舉或變更的董事人數(shù)。

（二）獨(dú)立董事候選人由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東提名，其提名候選人人數(shù)不得超過(guò)擬選舉或變更的獨(dú)立董事人數(shù)。

（三）監(jiān)事候選人由監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東提名，其提名候選人人數(shù)不得超過(guò)擬選舉或變更的監(jiān)事人數(shù)。

（四）職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事由公司職工（代表）大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。

提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人的詳細(xì)情況，并于股東大會(huì)召開(kāi)10天以前將被提名人的詳細(xì)資料及相關(guān)的證明材料提交董事會(huì)，由董事會(huì)提交股東大會(huì)。

非職工代表董事、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)10天以前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開(kāi)披露的候選人資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行職責(zé)。

公司董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解。

第八十一條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。董事、監(jiān)事提名的方式和程序如下：

（一）非獨(dú)立董事候選人由董事會(huì)、單獨(dú)持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東提名，其提名候選人人數(shù)不得超過(guò)擬選舉或變更的董事人數(shù)。

（二）獨(dú)立董事候選人由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東提名，其提名候選人人數(shù)不得超過(guò)擬選舉或變更的獨(dú)立董事人數(shù)。

（三）監(jiān)事候選人由監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東提名，其提名候選人人數(shù)不得超過(guò)擬選舉或變更的監(jiān)事人數(shù)。

（四）職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事由公司職工（代表）大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。

公司發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知后，相關(guān)股東提出提名董事、監(jiān)事候選人的臨時(shí)提案的，***遲應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)10天以前以書面提案的形式向召集人提出并應(yīng)同時(shí)提交本章程第五十六條規(guī)定的有關(guān)董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料。

非職工代表董事、監(jiān)事候選人接受股東提名的，應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)10天以前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開(kāi)披露的候選人資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行職責(zé)。

公司董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解。

第八十一條 股東大會(huì)選舉兩名或兩名以上的董事或監(jiān)事（不包括由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事）時(shí)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。采用累積投票制進(jìn)行選舉時(shí)，公司獨(dú)立董事、非獨(dú)立董事和監(jiān)事的選舉應(yīng)當(dāng)分開(kāi)進(jìn)行。

前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

累積投票制的投票原則如下：

（一）股東大會(huì)對(duì)董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，每位股東擁有的表決權(quán)等于其持有的股份數(shù)乘以應(yīng)選舉董事、監(jiān)事人數(shù)之積。

（二）股東大會(huì)對(duì)董事、監(jiān)事候選人進(jìn)行表決時(shí)，股東可以集中行使表決權(quán)，將其擁有的全部表決權(quán)集中投給某一位或幾位董事、監(jiān)事候選人；也可將其擁有的表決權(quán)分別投給全部董事、監(jiān)事候選人。

（三）每位投票股東所投選的候選人數(shù)不能超過(guò)應(yīng)選人數(shù)。

（四）股東對(duì)某一位或某幾位董事、監(jiān)事候選人行使的表決權(quán)總數(shù)大于其擁有的全部表決權(quán)時(shí)，該股東投票無(wú)效；股東對(duì)某一位或某幾位董事、監(jiān)事候選人行使的表決權(quán)總數(shù)少于其擁有的全部表決權(quán)時(shí)，該股東投票有效，差額部分視為放棄表決權(quán)。

（五）累積投票制下董事、監(jiān)事的當(dāng)選原則

1、董事、監(jiān)事候選人以其得票總數(shù)由高到低排列，位次在本次應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)之前（含本數(shù)）的董事、監(jiān)事候選人當(dāng)選，但當(dāng)選董事、監(jiān)事的得票總數(shù)應(yīng)超過(guò)出席股東大會(huì)的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的1/2。

2、兩名或兩名以上候選人得票總數(shù)相同，且該得票總數(shù)在擬當(dāng)選人中***少，如其全部當(dāng)選將導(dǎo)致當(dāng)選人數(shù)超過(guò)應(yīng)選人數(shù)的，該次股東大會(huì)應(yīng)就上述得票總數(shù)相同的董事、監(jiān)事候選人按規(guī)定程序進(jìn)行再次選舉。前述再次選舉仍實(shí)行累積投票制。

3、當(dāng)選人數(shù)少于應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)時(shí)，則按以下情形處理：

（1）如當(dāng)選人數(shù)少于應(yīng)選人數(shù)，但已當(dāng)選董事、監(jiān)事人數(shù)超過(guò)本章程規(guī)定的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員人數(shù)2/3以上的，則缺額董事、監(jiān)事在下次股東大會(huì)選舉填補(bǔ)。

（2）如當(dāng)選人數(shù)少于應(yīng)選人數(shù)，且不足本章程規(guī)定的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員人數(shù)2/3以上的，則應(yīng)對(duì)未當(dāng)選董事、監(jiān)事候選人進(jìn)行第二輪選舉。如經(jīng)第二次選舉仍未達(dá)到本章程規(guī)定的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員人數(shù)2/3以上的，應(yīng)在下次股東大會(huì)對(duì)缺額董事、監(jiān)事進(jìn)行選舉。

累積投票制的具體實(shí)施辦法按照相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定辦理。

第八十二條 股東大會(huì)選舉兩名或兩名以上的董事或監(jiān)事（不包括由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事）時(shí)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。公司單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例在百分之三十及以上的，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。

采用累積投票制進(jìn)行選舉時(shí)，公司獨(dú)立董事、非獨(dú)立董事和監(jiān)事的選舉應(yīng)當(dāng)分開(kāi)進(jìn)行。

前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

累積投票制的投票原則如下：

（一）股東大會(huì)對(duì)董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，每位股東擁有的表決權(quán)等于其持有的股份數(shù)乘以應(yīng)選舉董事、監(jiān)事人數(shù)之積。

（二）股東大會(huì)對(duì)董事、監(jiān)事候選人進(jìn)行表決時(shí)，股東可以集中行使表決權(quán)，將其擁有的全部表決權(quán)集中投給某一位或幾位董事、監(jiān)事候選人；也可將其擁有的表決權(quán)分別投給全部董事、監(jiān)事候選人。

（三）每位投票股東所投選的候選人數(shù)不能超過(guò)應(yīng)選人數(shù)。

（四）股東對(duì)某一位或某幾位董事、監(jiān)事候選人行使的表決權(quán)總數(shù)大于其擁有的全部表決權(quán)時(shí)，或者在差額選舉中投票超過(guò)應(yīng)選人數(shù)的，該股東對(duì)該項(xiàng)議案的投票為無(wú)效投票；股東對(duì)某一位或某幾位董事、監(jiān)事候選人行使的表決權(quán)總數(shù)少于其擁有的全部表決權(quán)時(shí)，該股東投票有效，差額部分視為放棄表決權(quán)。

（五）累積投票制下董事、監(jiān)事的當(dāng)選原則

1、董事、監(jiān)事候選人以其得票總數(shù)由高到低排列，位次在本次應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)之前（含本數(shù)）的董事、監(jiān)事候選人當(dāng)選，但當(dāng)選董事、監(jiān)事的得票總數(shù)應(yīng)超過(guò)出席股東大會(huì)的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的1/2。

2、兩名或兩名以上候選人得票總數(shù)相同，且該得票總數(shù)在擬當(dāng)選人中***少，如其全部當(dāng)選將導(dǎo)致當(dāng)選人數(shù)超過(guò)應(yīng)選人數(shù)的，該次股東大會(huì)應(yīng)就上述得票總數(shù)相同的董事、監(jiān)事候選人按規(guī)定程序進(jìn)行再次選舉。前述再次選舉仍實(shí)行累積投票制。

3、當(dāng)選人數(shù)少于應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)時(shí)，則按以下情形處理：

（1）如當(dāng)選人數(shù)少于應(yīng)選人數(shù)，但已當(dāng)選董事、監(jiān)事人數(shù)超過(guò)本章程規(guī)定的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員人數(shù)2/3以上的，則缺額董事、監(jiān)事在下次股東大會(huì)選舉填補(bǔ)。

（2）如當(dāng)選人數(shù)少于應(yīng)選人數(shù)，且不足本章程規(guī)定的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員人數(shù)2/3以上的，則應(yīng)對(duì)未當(dāng)選董事、監(jiān)事候選人進(jìn)行第二輪選舉。如經(jīng)第二次選舉仍未達(dá)到本章程規(guī)定的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員人數(shù)2/3以上的，應(yīng)在下次股東大會(huì)對(duì)缺額董事、監(jiān)事進(jìn)行選舉。

累積投票制的具體實(shí)施辦法按照相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定辦理。

第八十二條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。第八十三條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。股東或者其代理人在股東大會(huì)上不得對(duì)互斥提案同時(shí)投同意票。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。 第八十六條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第八十七條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第九十四條 公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。

第九十五條 有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；

（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

第九十五條 公司董事為自然人。有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿；

（七）被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，期限尚未屆滿；

（八）***近36個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（九）***近36個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者2次以上通報(bào)批評(píng)；

（十）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

相關(guān)董事在任職期間出現(xiàn)本條第（一）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)情形的或獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件情形的，相關(guān)董事應(yīng)當(dāng)立即停止履職并由公司按相應(yīng)規(guī)定解除其職務(wù)。

相關(guān)董事在任職期間出現(xiàn)本條第（七）項(xiàng)至第（十）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起1個(gè)月內(nèi)辭去董事職務(wù)。未按要求辭職的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在期限屆滿2日內(nèi)啟動(dòng)決策程序免去其董事職務(wù)。

董事應(yīng)被解除職務(wù)得仍未解除，參加董事會(huì)會(huì)議并投票的，其投票無(wú)效。

第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密； 

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； 

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己及其關(guān)系密切的家族成員或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，不得自營(yíng)、委托他人經(jīng)營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）保守商業(yè)秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用內(nèi)幕信息獲取不當(dāng)利益，離職后應(yīng)當(dāng)履行與公司約定的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； 

（十）保護(hù)公司資產(chǎn)的安全、完整，不得利用職務(wù)之便為公司實(shí)際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益而損害公司利益；

（十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

（三）認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán); 

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

（三）認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；關(guān)注財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是否存在重大編制錯(cuò)誤或者遺漏，主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生大幅波動(dòng)及波動(dòng)原因的解釋是否合理；對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有疑問(wèn)的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)調(diào)查或者要求董事會(huì)補(bǔ)充提供所需的資料或者信息；

（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán); 

（六）保證有足夠的時(shí)間和精力參與公司事務(wù)，原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)，因故不能親自出席董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人，授權(quán)事項(xiàng)和決策意向應(yīng)當(dāng)具體明確，不得全權(quán)委托；

（七）審慎判斷公司董事會(huì)審議事項(xiàng)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和收益，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確意見(jiàn)；在公司董事會(huì)投反對(duì)票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)明確披露投票意向的原因、依據(jù)、改進(jìn)建議或者措施；

（八）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)報(bào)告和媒體報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉、不熟悉為由推卸責(zé)任；

（九）關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)人或者潛在關(guān)聯(lián)人占用資金等侵占公司利益的問(wèn)題，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告并采取相應(yīng)措施；

（十）積極推動(dòng)公司規(guī)范運(yùn)行，督促公司依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)，及時(shí)糾正和報(bào)告公司的違規(guī)行為，支持公司履行社會(huì)責(zé)任；

（十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

***百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定***低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

***百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)成員低于法定***低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)，但存在本章程第九十五條規(guī)定情形的除外。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

***百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。

董事對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

***百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。

董事對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他忠實(shí)義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定，結(jié)合事項(xiàng)的性質(zhì)、對(duì)公司的重要程度、對(duì)公司的影響時(shí)間及與該董事的關(guān)系等因素綜合確定。

***百零五條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。***百零五條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 ***百零七條 公司獨(dú)立董事的任職資格： 

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；

（二）具有章程規(guī)定的獨(dú)立性；

（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上經(jīng)營(yíng)管理、法律、財(cái)務(wù)金融或海洋生物產(chǎn)業(yè)的工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）博士學(xué)位以上學(xué)歷或副研究員以上職稱；

（六）有充足的時(shí)間和精力履行董事職責(zé)。

***百零七條 公司獨(dú)立董事的任職資格： 

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）具有相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的獨(dú)立性；

（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則；

（四）具有五年以上經(jīng)濟(jì)、會(huì)計(jì)、管理、法律、財(cái)務(wù)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)；并已根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司高級(jí)管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書；

（五）如在其他境內(nèi)外上市公司兼任獨(dú)立董事，兼任的上市公司不得超過(guò)四家，有充足的時(shí)間和精力履行獨(dú)立董事職責(zé)；

(六)其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等有關(guān)獨(dú)立董事任職資格、條件和要求的規(guī)定。

***百零八條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，不得與公司及主要股東存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任： 

1、在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系；

2、直接或間接持有1%以上股份或者前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

3、在直接或間接持有公司5%以上股份的股東單位或者前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

4、***近一年內(nèi)，曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

5、為公司或附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員或在相關(guān)機(jī)構(gòu)中任職的人員；

6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

***百零八條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，不得與公司及主要股東存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：

（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會(huì)關(guān)系；

（二） 直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在公司實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

（五）為公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；

（六）在與公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；

（七）***近12個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列舉情形的人員；

（八）上海證券交易所對(duì)其作為獨(dú)立董事候選人提出異議的人員，以及上海證券交易所認(rèn)定不具備獨(dú)立性的情形；

（九）上海證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定不能擔(dān)任獨(dú)立董事的其他人員。

前款規(guī)定的“直系親屬”系指配偶、父母、子女；“主要社會(huì)關(guān)系”系指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大業(yè)務(wù)往來(lái)”系指根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》或者本章程規(guī)定需提交股東大會(huì)審議的事項(xiàng)，或者上海證券交易所認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)；“任職”系指擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他工作人員。

***百零九條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于公司***近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會(huì)建議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）提議召開(kāi)董事會(huì)；

（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

（六）可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。

***百零九條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于公司***近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會(huì)建議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）提議召開(kāi)董事會(huì)；

（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢；

（六）在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。

***百一十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高級(jí)管理人員； （三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司***近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（六）公司變更募集資金投資項(xiàng)目；

（七）在年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；

（八）公司的利潤(rùn)分配預(yù)案，利潤(rùn)分配政策變更方案；公司董事會(huì)因故未作現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，在定期報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；

（九）證券監(jiān)管部門、證券交易所或者獨(dú)立董事認(rèn)為必要的事項(xiàng)；

（十）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)發(fā)表以下幾類意見(jiàn)之一：保留意見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。

***百一十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高級(jí)管理人員； （三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司***近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因做出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正；

（六）公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)；

（七）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告；

（八）公司相關(guān)承諾方的承諾變更方案；

（九）優(yōu)先股發(fā)行對(duì)公司各類股東權(quán)益的影響；

（十）制定利潤(rùn)分配政策、利潤(rùn)分配方案及現(xiàn)金分紅方案和資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案，或公司董事會(huì)因故未作現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案；

（十一）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、提供擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、委托理財(cái)、提供財(cái)務(wù)資助、募集資金使用、股票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)；

（十二）重大資產(chǎn)重組方案、管理層收購(gòu)、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃、回購(gòu)股份方案、公司關(guān)聯(lián)人以資抵債方案；

（十三）公司擬決定其股票不再在上海證券交易所交易；

（十四）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（十五）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)發(fā)表以下幾類意見(jiàn)之一：保留意見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。

***百一十五條 獨(dú)立董事連續(xù)兩次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

除出現(xiàn)章程第九十五條不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前無(wú)正當(dāng)理由不得被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰龀龉_(kāi)的說(shuō)明。

***百一十五條 獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

除出現(xiàn)章程第九十五條不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前，公司可以經(jīng)法定程序解除其職務(wù)。提前解除職務(wù)的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露。

***百一十六條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。 

獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定***低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。

***百一十六條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。 

獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定***低人數(shù)的，或者獨(dú)立董事中沒(méi)有會(huì)計(jì)專業(yè)人士，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。但存在本章程第九十五條規(guī)定的情形除外。

除前款所列情形外，獨(dú)立董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

***百二十條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購(gòu)、因本章程第二十三條***款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十五）聽(tīng)取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；

（十六）決定因本章程第二十三條***款第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份事宜；

（十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

上述董事會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事長(zhǎng)、總裁或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。

***百二十條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購(gòu)、因本章程第二十四條***款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng)；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）決定聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書及其他高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十五）聽(tīng)取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；

（十六）決定因本章程第二十四條***款第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份事宜；

（十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

上述董事會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事長(zhǎng)、總裁或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。

***百二十三條 公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，公司應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；

（二）交易的成交金額（含承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且***金額超過(guò)人民幣1,000萬(wàn)元；

（三）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)10%以上，且***金額超過(guò)人民幣100萬(wàn)元；

（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且***金額超過(guò)人民幣1,000萬(wàn)元；

（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且***金額超過(guò)人民幣100萬(wàn)元；

以上交易包括：購(gòu)買或者出售資產(chǎn)（不含購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)）、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等）、提供財(cái)務(wù)資助、提供擔(dān)保、租入或者租出資產(chǎn)、委托或受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目、簽訂許可使用協(xié)議、融資（本章程中的融資事項(xiàng)是指公司向以銀行為主的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行間接融資的行為，包括但不限于綜合授信、流動(dòng)資金貸款、技改和固定資產(chǎn)貸款、信用證融資、票據(jù)融資和開(kāi)具保函等形式）等（公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）。

（六）公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆或預(yù)計(jì)連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相同的同類關(guān)聯(lián)交易金額在人民幣30萬(wàn)元以上；

（七）公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的單筆或預(yù)計(jì)連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相同的同類關(guān)聯(lián)交易金額在人民幣300萬(wàn)元以上且占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)***值的比例0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。

公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)均應(yīng)提交董事會(huì)審議。此外，如上述發(fā)生的交易涉及金額超過(guò)董事會(huì)審議額度的，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，還應(yīng)當(dāng)提交公司股東大會(huì)審議。法律、法規(guī)等規(guī)范性文件對(duì)上述事項(xiàng)的審議權(quán)限另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定執(zhí)行。

***百二十三條 公司發(fā)生的非日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)交易（提供財(cái)務(wù)資助、對(duì)外擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一、但尚未達(dá)到本章程第四十一條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；

（二）交易的成交金額（含承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且***金額超過(guò)人民幣1,000萬(wàn)元；

（三）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)10%以上，且***金額超過(guò)人民幣100萬(wàn)元；

（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且***金額超過(guò)人民幣1,000萬(wàn)元；

（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且***金額超過(guò)人民幣100萬(wàn)元；

（六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且***金額超過(guò)1,000萬(wàn)元；

以上交易包括：購(gòu)買或者出售資產(chǎn)（不含購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)）、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等）、租入或者租出資產(chǎn)、委托或受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目、簽訂許可使用協(xié)議、資產(chǎn)抵押、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)等）、融資（本章程中的融資事項(xiàng)是指公司向以銀行為主的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行間接融資的行為，包括但不限于綜合授信、流動(dòng)資金貸款、技改和固定資產(chǎn)貸款、信用證融資、票據(jù)融資和開(kāi)具保函等形式）等（公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）。

公司進(jìn)行委托理財(cái)，因交易頻次和時(shí)效要求等原因難以對(duì)每次投資交易履行審議程序和披露義務(wù)的，可以對(duì)投資范圍、額度及期限等進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，以額度計(jì)算占凈資產(chǎn)的比例，適用本條規(guī)定的權(quán)限范圍。相關(guān)額度的使用期限不應(yīng)超過(guò)12個(gè)月，期限內(nèi)任一時(shí)點(diǎn)的交易金額（含前述投資的收益進(jìn)行再投資的相關(guān)金額）不應(yīng)超過(guò)投資額度。

（七）公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆或預(yù)計(jì)連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相同的同類關(guān)聯(lián)交易金額在人民幣30萬(wàn)元以上；

（八）公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的單筆或預(yù)計(jì)連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相同的同類關(guān)聯(lián)交易金額在人民幣300萬(wàn)元以上且占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)***值的比例0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。

（九）審議批準(zhǔn)在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，累計(jì)超過(guò)公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%且金額超過(guò)100萬(wàn)元，未達(dá)到股東大會(huì)權(quán)限的對(duì)外捐贈(zèng)事項(xiàng)；

（十）除本章程第四十一條規(guī)定的財(cái)務(wù)資助和對(duì)外擔(dān)保行為應(yīng)提交股東大會(huì)審議外，公司其他財(cái)務(wù)資助及對(duì)外擔(dān)保均由董事會(huì)批準(zhǔn)。對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保及財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意。

此外，如上述發(fā)生的交易涉及金額超過(guò)董事會(huì)審議額度的，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，還應(yīng)當(dāng)提交公司股東大會(huì)審議。法律、法規(guī)等規(guī)范性文件對(duì)上述事項(xiàng)的審議權(quán)限另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定執(zhí)行。

公司相關(guān)責(zé)任人違反本條及本章程第四十一條規(guī)定的股東大會(huì)、董事會(huì)審批對(duì)外擔(dān)保的權(quán)限和程序的，公司將依法追究其責(zé)任。

***百二十四條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。***百二十四條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，根據(jù)工作需要可以設(shè)副董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 ***百二十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

（七）單項(xiàng)發(fā)生金額或連續(xù)12個(gè)月內(nèi)年度單項(xiàng)累計(jì)金額占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)1%以上、10%以下范圍內(nèi)的資產(chǎn)運(yùn)用決策（涉及關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保除外）；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

上述第（七）項(xiàng)由董事長(zhǎng)做出決定，并應(yīng)當(dāng)在***近一次董事會(huì)上通報(bào)備案。

***百二十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

（七）單項(xiàng)發(fā)生金額或連續(xù)12個(gè)月內(nèi)年度單項(xiàng)累計(jì)金額占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)1%以上、10%以下范圍內(nèi)的資產(chǎn)運(yùn)用決策（涉及關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保除外）；

（八）決定未達(dá)到董事會(huì)審批權(quán)限的對(duì)外捐贈(zèng)事項(xiàng)；

（九）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

上述第（七）項(xiàng)、第（八）項(xiàng)由董事長(zhǎng)做出決定，并應(yīng)當(dāng)在***近一次董事會(huì)上通報(bào)備案。

***百三十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，但獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為投票。委托書中應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。***百三十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，但獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為投票。委托書中應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事不得作出或者接受無(wú)表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 ***百三十九條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書：

（一）《公司法》***百四十六條規(guī)定的情形；

（二）***近3年受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

（三）***近3年受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者3次以上通報(bào)批評(píng)；

（四）公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）上海證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

***百三十九條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書：

（一）《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的情形；

（二）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿；

（三）被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，期限尚未屆滿；

（四）***近3年受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

（五）***近3年受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者3次以上通報(bào)批評(píng)；

（六）公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（七）上海證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

***百四十條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：

（一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與上海證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證上海證券交易可以隨時(shí)取得工作聯(lián)系；

（二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向上海證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；

（三）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來(lái)訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（四）按照法定程序籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料；

（五）參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字；

（六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，同時(shí)向上海證券交易所報(bào)告；

（七）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、大股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件和會(huì)議記錄等；

（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、上海證券交易所其他規(guī)定和公司章程；

（九）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上海證券交易所其他規(guī)定或者公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見(jiàn)；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見(jiàn)記載于會(huì)議記錄，同時(shí)向上海證券交易所報(bào)告；

（十）有關(guān)法律、法規(guī)、本章程及上海證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

***百四十條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：

（一）協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者及實(shí)際控制人、中介機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）籌備組織董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；

（四）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，同時(shí)向上海證券交易所報(bào)告；

（五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促公司等相關(guān)主體及時(shí)回復(fù)交易所問(wèn)詢；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員就相關(guān)法律法規(guī)、交易所相關(guān)規(guī)定進(jìn)行培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

（七）督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守法律法規(guī)、交易所相關(guān)規(guī)定和公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)向交易所報(bào)告；

（八）負(fù)責(zé)公司股票及其衍生品種變動(dòng)管理事務(wù)；

（九）法律法規(guī)和交易所要求履行的其他職責(zé)。

***百四十四條 公司在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行其職責(zé)并行使相應(yīng)權(quán)力。證券事務(wù)代表應(yīng)具有董事會(huì)秘書的任職資格，并須經(jīng)過(guò)專業(yè)培訓(xùn)和考核，對(duì)證券事務(wù)代表的管理適用董事會(huì)秘書的規(guī)定。***百四十四條 公司在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行其職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露等事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)具有董事會(huì)秘書的任職資格，并須經(jīng)過(guò)專業(yè)培訓(xùn)和考核，對(duì)證券事務(wù)代表的管理適用董事會(huì)秘書的規(guī)定。 ***百四十九條 公司董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)***一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書人選。公司***代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。

董事會(huì)秘書空缺期間超過(guò)3個(gè)月之后，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會(huì)秘書。

***百四十九條 公司董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)***一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書人選。公司***代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。

董事會(huì)秘書空缺期間超過(guò)3個(gè)月之后，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，并在6個(gè)月內(nèi)完成董事會(huì)秘書的聘任工作。

***百六十四條 公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后，報(bào)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。***百六十四條 公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后，報(bào)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過(guò)并履行有關(guān)信息披露義務(wù)后方可實(shí)施。 ***百六十七條 公司對(duì)外擔(dān)保，應(yīng)按如下程序進(jìn)行審批：

(一)被擔(dān)保單位向公司提交書面申請(qǐng)，并附送其營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、銀行資信等級(jí)證書復(fù)印件、財(cái)務(wù)報(bào)告、反擔(dān)保說(shuō)明等相關(guān)資料；公司財(cái)務(wù)部應(yīng)對(duì)申請(qǐng)擔(dān)保人的財(cái)務(wù)狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營(yíng)情況和信譽(yù)狀況等進(jìn)行***調(diào)查、審核、評(píng)估；

(二)經(jīng)審查符合相關(guān)規(guī)定，財(cái)務(wù)部報(bào)公司分管***審核并報(bào)總裁辦公會(huì)議審議。總裁辦公會(huì)議同意的擔(dān)保，應(yīng)簽署意見(jiàn)后按《公司章程》的規(guī)定報(bào)董事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行審批。

(三) 董事會(huì)審議公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，必須經(jīng)全體董事三分之二以上簽署同意。董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后董事會(huì)不足法定人數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)就將該等交易提交公司股東大會(huì)審議等程序性問(wèn)題作出決議，由股東大會(huì)對(duì)該等交易作出相關(guān)決議。公司可以根據(jù)相關(guān)規(guī)定直接辦理對(duì)外擔(dān)保手續(xù)或提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后辦理對(duì)外擔(dān)保手續(xù)。

***百六十七條 公司對(duì)外擔(dān)保，應(yīng)按如下程序進(jìn)行審批：

(一)被擔(dān)保單位向公司提交書面申請(qǐng)，并附送其營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、銀行資信等級(jí)證書復(fù)印件、財(cái)務(wù)報(bào)告、反擔(dān)保說(shuō)明等相關(guān)資料；公司財(cái)務(wù)部應(yīng)對(duì)申請(qǐng)擔(dān)保人的財(cái)務(wù)狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營(yíng)情況和信譽(yù)狀況等進(jìn)行***調(diào)查、審核、評(píng)估；

(二)經(jīng)審查符合相關(guān)規(guī)定，財(cái)務(wù)部報(bào)公司分管***審核并報(bào)總裁辦公會(huì)議審議。總裁辦公會(huì)議同意的擔(dān)保，應(yīng)簽署意見(jiàn)后按《公司章程》的規(guī)定報(bào)董事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行審批。

(三)董事會(huì)審議公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，除經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的三分之二以上董事同意。董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后董事會(huì)不足法定人數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)就將該等交易提交公司股東大會(huì)審議等程序性問(wèn)題作出決議，由股東大會(huì)對(duì)該等交易作出相關(guān)決議。公司可以根據(jù)相關(guān)規(guī)定直接辦理對(duì)外擔(dān)保手續(xù)或提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后辦理對(duì)外擔(dān)保手續(xù)。

***百七十二條 公司設(shè)總裁一名，由董事會(huì)聘任或解聘。公司現(xiàn)設(shè)副總裁3名，副總裁人數(shù)可按公司發(fā)展需要進(jìn)行增加或減少。公司副總裁由總裁提名，董事會(huì)聘任或解聘。

董事可受聘兼任總裁、副總裁或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總裁、副總裁或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。公司總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員。

本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

***百七十二條 公司設(shè)總裁一名，由董事會(huì)聘任或解聘。公司現(xiàn)設(shè)副總裁3名，副總裁人數(shù)可按公司發(fā)展需要進(jìn)行增加或減少。公司副總裁由總裁提名，董事會(huì)聘任或解聘。

董事可受聘兼任總裁、副總裁或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總裁、副總裁或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。公司總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員。

本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

相關(guān)高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)第九十五條第（一）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)情形的，相關(guān)高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)立即停止履職并由公司按相應(yīng)規(guī)定解除其職務(wù)。相關(guān)高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)第九十五條第（七）項(xiàng)至第（十）項(xiàng)情形的，公司應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起1個(gè)月內(nèi)解除其職務(wù)，證券交易所另有規(guī)定的除外。

本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條（四）、（五）、（十一）關(guān)于董事勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

***百七十三條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的行政職務(wù)人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。 ***百七十三條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的行政職務(wù)人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。

公司高級(jí)管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。

***百八十三條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 ***百八十三條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的***大利益。公司高級(jí)管理人員因未能忠實(shí)履行職務(wù)或違背誠(chéng)信義務(wù)，給公司和社會(huì)公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

***百八十五條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。

董事、總裁和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

***百八十五條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。

監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的專業(yè)知識(shí)或者工作經(jīng)驗(yàn)，具備相應(yīng)的履職能力和良好的職業(yè)道德。董事、總裁和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

***百八十七條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。非職工代表監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。***百八十七條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。非職工代表監(jiān)事由股東大會(huì)選舉、罷免或更換，職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)選舉、罷免和更換。***百八十八條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 ***百八十八條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)、職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。但存在本章程第九十五條規(guī)定的情形除外。

除前款所列情形外，監(jiān)事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)監(jiān)事會(huì)時(shí)生效。

***百八十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 ***百八十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)定期報(bào)告簽署確認(rèn)意見(jiàn)。

監(jiān)事無(wú)法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在監(jiān)事會(huì)審議、審核定期報(bào)告時(shí)投反對(duì)票或者棄權(quán)票，并在書面確認(rèn)意見(jiàn)中發(fā)表意見(jiàn)并陳述理由，發(fā)表的異議理由應(yīng)當(dāng)明確、具體，與定期報(bào)告披露內(nèi)容具有相關(guān)性。監(jiān)事不得以任何理由拒***定期報(bào)告簽署書面意見(jiàn)。

***百九十條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。***百九十條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。***百九十四條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 ***百九十四條 監(jiān)事在任期內(nèi)出現(xiàn)本章程第九十五條第（一）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)情形時(shí)，相關(guān)監(jiān)事應(yīng)當(dāng)立即停止履職并由公司按相應(yīng)規(guī)定解除其職務(wù)；監(jiān)事在任期內(nèi)出現(xiàn)本章程第九十五條第（七）項(xiàng)至第（十）項(xiàng)情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起1個(gè)月內(nèi)解除其職務(wù)。

監(jiān)事應(yīng)被解除職務(wù)得仍未解除，參加監(jiān)事會(huì)會(huì)議并投票的，其投票無(wú)效且不計(jì)入出席人數(shù)。

***百九十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見(jiàn)；

（二）檢查公司財(cái)務(wù)；

（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （五）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)； （六）向股東大會(huì)提出提案； （七）依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

***百九十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司證券發(fā)行文件和定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見(jiàn)；

（二）檢查公司財(cái)務(wù)；

（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （五）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)； （六）向股東大會(huì)提出提案； （七）依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；

（九）對(duì)董事會(huì)執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃以及是否履行相應(yīng)決策程序和信息披露等情況進(jìn)行監(jiān)督。

第二百零六條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)束之日起的1個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。

第二百零六條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送并披露年度報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送并披露中期報(bào)告。

上述年度報(bào)告、中期報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所的規(guī)定進(jìn)行編制。

第二百一十四條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。第二百一十四條 公司聘用符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。第二百一十九條 公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)作出決定，并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露，必要時(shí)說(shuō)明更換原因，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。第二百一十九條 公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)作出決定，并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露，必要時(shí)說(shuō)明更換原因。第二百二十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前30天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見(jiàn)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為公司對(duì)其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)模梢韵蛑袊?guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)提出申訴。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情事。第二百二十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前30天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見(jiàn)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情事。第二百二十六條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以傳真、電子郵件方式送出的，以傳真、電子郵件發(fā)出之日起第1個(gè)工作日為送達(dá)日；公司通知以公告方式送出的，***次公告刊登日為送達(dá)日期。第二百二十六條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以傳真、電子郵件方式送出的，以傳真、電子郵件發(fā)出之日起第1個(gè)工作日為送達(dá)日；公司通知以公告方式送出的，***次公告刊登日為送達(dá)日期。第二百五十六條 本章程自發(fā)布之日起施行。第二百五十六條 本章程自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起施行。

除上述條款修改外，《公司章程》其他條款不變。該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。上述事項(xiàng)須經(jīng)出席會(huì)議的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

修改后的《公司章程》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

北海國(guó)發(fā)川山生物股份有限公司董事會(huì)

2022年3月14日

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