原標題:西點藥業(yè):關(guān)于變更公司注冊資本、公司登記類型、修訂公司章程并辦理工商變更登記的公告
證券代碼：301130 證券簡稱：西點藥業(yè) 公告編號：2022-002
吉林省西點藥業(yè)科技發(fā)展股份有限公司
關(guān)于變更公司注冊資本、公司登記類型、修訂公司章
程并辦理工商變更登記的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和
完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
吉林省西點藥業(yè)科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 3 月
11日召開公司第七屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于變更公司注冊資本、
公司登記類型、修訂并辦理工商變更登記的議案》，該議案尚需提交
公司股東大會審議。現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、公司注冊資本變更情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意吉林省西點藥業(yè)科技發(fā)展股份有限公
司***公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕5號）同意注冊，公司首
次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票2,020.0986萬股，每股面值1元。本次
發(fā)行后，公司注冊資本增加至人民幣8,080.3943萬元，總股本增至8,080.3943
萬股。
二、公司登記類型變更情況
經(jīng)深圳證券交易所《關(guān)于吉林省西點藥業(yè)科技發(fā)展股份有限公司人民幣普通
股股票在創(chuàng)業(yè)板上市的通知》(深證上〔2022〕163號)同意，公司人民幣普通股
股票已于2022年2月23日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市,公司登記類型由“股
份有限公司（非上市）”變更為“股份有限公司（上市）”。
三、修訂公司章程情況
結(jié)合公司注冊資本、總股本、公司類型等的變更情況，按照《中華人民共和
國公司法》《上市公司章程指引》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，現(xiàn)對
《吉林省西點藥業(yè)科技發(fā)展股份有限公司章程（草案）》（以下簡稱“《公司章程》”）
相關(guān)內(nèi)容進行修訂，具體修訂內(nèi)容如下：
章程草案條款內(nèi)容
修訂后章程條款內(nèi)容
第三條 公司于【】年【】月【】日經(jīng)中國證券監(jiān)督
管理委員會批準，***向社會公眾發(fā)行人民幣普通
股【】萬股，于【】年【】月【】日在深圳證券交
易所創(chuàng)業(yè)板上市。
第三條 公司于2022年1月4日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理
委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）同意注冊，***
向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2,020.0986萬股，于
2022年2月23日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
第四條 公司注冊名稱：吉林省西點藥業(yè)科技發(fā)展股
份有限公司
第四條 公司注冊名稱：吉林省西點藥業(yè)科技發(fā)展股
份有限公司
公司英文名稱：Jilin Province Xidian
Pharmaceutical Sci-Tech Development Co.,Ltd
第六條 公司注冊資本為人民幣【】萬元。
第六條 公司注冊資本為人民幣8,080.3943萬元。
第十二條 公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立共
產(chǎn)黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供
必要條件。
第十六條公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每
股面值為人民幣一元。
第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十八條 張俊、莊萌、張華、田祥龍、由春利、楊
時雄、趙鳳江、杜少良、梁婧、林云集、袁以農(nóng)、
劉樹仁、孫大勇、李德奎、石晶海、樸春喜、徐進、
孫影、李淑芬、劉玉春、羅瑞蘭、衣海峰、張東元、
王曉彥、賈云秀、朱繼文、夏恪迪、尹龍?zhí)⒓o宏
偉、石英秀、張堅、王滿林、郭洪勝、韓立華、王
吉平等35名自然人為公司發(fā)起人股東。公司發(fā)起人
以所持吉林省天華藥業(yè)有限責任公司凈資產(chǎn)折股投
入公司。
【】年【】月【】日，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，公司首
次向社會公開發(fā)行股票時，經(jīng)批準的發(fā)行股數(shù)為【】
萬股。
第十九條 張俊、莊萌、張華、田祥龍、由春利、楊
時雄、趙鳳江、杜少良、梁婧、林云集、袁以農(nóng)、劉
樹仁、孫大勇、李德奎、石晶海、樸春喜、徐進、孫
影、李淑芬、劉玉春、羅瑞蘭、衣海峰、張東元、王
曉彥、賈云秀、朱繼文、夏恪迪、尹龍?zhí)⒓o宏偉、
石英秀、張堅、王滿林、郭洪勝、韓立華、王吉平等
35名自然人為公司發(fā)起人股東。公司發(fā)起人以所持吉
林省天華藥業(yè)有限責任公司凈資產(chǎn)折股投入公司。
2022年1月4日,經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊，公司***
向社會公開發(fā)行股票時，經(jīng)批準的發(fā)行股數(shù)為
2,020.0986萬股。
第十九條公司股份總數(shù)為【】萬股，全部為普通股。
第二十條 公司股份總數(shù)為8,080.3943萬股，全部為
普通股。
第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的
股份：
第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決
議持異議，要求公司收購其股份的。
（五） 將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的
公司債券；
（六） 公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議
持異議，要求公司收購其股份的。
（五） 將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的
公司債券；
（六） 公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。
第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方
式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。
公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、
第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當通
過公開的集中交易方式進行。
第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的
集中交易方式，或者法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會認
可的其他方式進行。
公司因本章程第二十四條***款第（三）項、第（五）
項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當
通過公開的集中交易方式進行。
第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項、
第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)
股東大會決議。公司因本章程第二十三條第（三）
項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公
司股份的，應(yīng)當經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會
會議決議。
公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于
第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起10日內(nèi)注銷；
屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當在6個
月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。屬于第（三）項、第（五）項、
第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)
不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)
當在回購?fù)瓿芍掌鹑陜?nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
第二十六條 公司因本章程第二十四條***款第
（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，
應(yīng)當經(jīng)股東大會決議；公司因本章程第二十四條***
款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形
收購本公司股份的，可以依照本章程的規(guī)定或者股東
大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議
決議。
公司依照第二十四條***款規(guī)定收購本公司股份后，
屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注
銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當在六
個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。屬于第（三）項、第（五）項、
第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不
得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當在
三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
第三十條公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股
東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分
證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔
義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，
承擔同種義務(wù)。
第三十一條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建
立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充
分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔
義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承
擔同種義務(wù)。
公司應(yīng)當與證券登記機構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查
詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)
的出質(zhì)）情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
第三十四條 公司建立與股東之間的多元化糾紛
解決機制，本著誠實、公平合理、利于公司持續(xù)發(fā)
展的原則，公司與股東間可依法通過協(xié)商、和解、
第三方調(diào)解、仲裁、訴訟方式解決糾紛，切實保障
股東的合法權(quán)益。
公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法
規(guī)的無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反
法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本
章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求
人民法院撤銷。
第三十五條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反
法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法
律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程
的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民
法院撤銷。
第三十六條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職
務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定給公司
造成損失，公司的控股股東、實際控制人等侵犯公
司合法權(quán)益給公司造成損失的，依照法律、行政法
規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定設(shè)立的投資
者保護機構(gòu)持有公司股份的，可以為公司的利益以
自己的名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股
期限不受《公司法》規(guī)定的限制。
第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政
法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以
向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股
東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限
責任損害公司債權(quán)人的利益；
第三十八條 公司股東承擔下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東
的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任
損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造
成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責
任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當
對公司債務(wù)承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔
的其他義務(wù)。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的
其他義務(wù)。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造
成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責
任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對
公司債務(wù)承擔連帶責任。
第四十條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下
列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、
監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決
算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧
損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變
更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出
決議；
（十二）審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項；
（十三）股東大會有權(quán)決定下列事項：
1、對外投資、收購出售資產(chǎn)：決定投資額超過
公司上一會計年度末總資產(chǎn)30%的對外投資方案；
第四十一條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行
使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)
事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算
方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損
方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更
公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決
議；
（十二）審議批準第四十二條規(guī)定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)
超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的事項；
決定超過公司上一會計年度末總資產(chǎn)30%收購、出
售資產(chǎn)事項；
2、資產(chǎn)抵押：決定超過公司上一會計年度末總
資產(chǎn)30%資產(chǎn)抵押事項；
3、銀行借款：決定向銀行申請單筆貸款額超過
公司上一會計年度末總資產(chǎn)30%的銀行貸款。
4、風險投資：決定運用公司資產(chǎn)進行風險投資
事項，投資范圍內(nèi)的全部資金不得超過公司上一會
計年度末凈資產(chǎn)的5%。風險投資主要是指：法律、
法規(guī)允許的對證券、期貨、期權(quán)、外匯及投資基金
等投資。
5、關(guān)聯(lián)交易：股東大會具有單次關(guān)聯(lián)交易1000
萬元以上或超過公司***近一次經(jīng)審計的凈資產(chǎn)***
值5%的關(guān)聯(lián)交易事項的審批權(quán)限。
公司發(fā)生的交易（上市公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）
達到下列標準之一的，應(yīng)當提交公司股東大會審議：
（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司***近一期經(jīng)審
計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時
存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
（2）交易標的（如股權(quán)) 在***近一個會計年度
相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審計營
業(yè)收入的50%以上，且***金額超過5000萬元；
（3）交易標的（如股權(quán)) 在***近一個會計年度
相關(guān)的凈利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利
潤的50%以上，且***金額超過500萬元；
（4）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占
公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且***金
額超過5000萬元；
（5）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司***近一個會計
年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500
萬元。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕
對值計算。
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。
股東大會的上述職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會
或其他機構(gòu)和個人代為行使。
6、公司對外提供財務(wù)資助事項屬于下列情形之
一的，經(jīng)董事會審議通過后還應(yīng)當提交股東大會審
議：
（1）被資助對象***近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負債率
超過 70%；
（2）單次財務(wù)資助金額或者連續(xù)十二個月內(nèi)累
計提供財務(wù)資助金額超過公司***近一期經(jīng)審計凈資
產(chǎn)的 10%；
（3）深圳證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他
情形。
公司以對外提供借款、貸款等融資業(yè)務(wù)為其主
營業(yè)務(wù)，或者資助對象為公司合并報表范圍內(nèi)且持
股比例超過 50%的控股子公司，免于適用前兩款規(guī)
定。
公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股
股東、實際控制人及其控股子公司等關(guān)聯(lián)人提供資
金等財務(wù)資助。
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權(quán)激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本
章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。
股東大會的上述職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董
事會或其他機構(gòu)和個人代為行使。
第四十一條公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會
審議通過。
（一）單筆擔保額超過***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
10%的擔保；
（二）公司及公司控股子公司的對外擔保總額,
超過***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何
擔保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供
的擔保；
第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大
會審議通過。
（一）單筆擔保額超過公司***近一期經(jīng)審計凈資
產(chǎn)百分之十的擔保；
（二）公司及其控股子公司的提供 擔保總額，
超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之五十以后提
供的任何擔保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過百分之七十的擔保對象
提供的擔保；
（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司***近
一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且***金額超過5000萬
元；
（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司***近
一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30 %；
（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的
擔保。
（七）深圳證券交易所或公司章程規(guī)定的其他
擔保情形。
董事會審議擔保事項時，必須經(jīng)出席董事會會議的
三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第
（五）項擔保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持
表決權(quán)的三分之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提
供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配
的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東
大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過
（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司***近一
期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之五十且***金額超過5 000
萬元；
（五 ）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司***近
一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之三十；
（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔
保；
（七）深圳證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他
擔保情形。董事會審議擔保事項時，必須經(jīng)出席董事
會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議
前款第（五）項擔保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東
所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供
的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股
東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的
其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
公司為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保
的，控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當提供反擔
保。
未經(jīng)董事會或者股東大會審議通過，公司不得提供擔
保。公司董事會及財務(wù)部是公司擔保行為的管理和基
礎(chǔ)審核部門。擔保合同訂立后，公司財務(wù)部應(yīng)***人
員負責保存管理，逐筆登記，并注意相應(yīng)擔保時效期
限。一旦發(fā)現(xiàn)未按照本章程規(guī)定的審批權(quán)限或違反審
批權(quán)限、審議程序擅自或違規(guī)或異常對外提供擔保，
應(yīng)及時向董事會、監(jiān)事會及深圳證券交易所報告并履
行相關(guān)信息披露程序。
相關(guān)責任人（包括但不限于公司控股股東、實際控制
人、董事、監(jiān)事、高級管理人員）未按照本章程規(guī)定
的審批權(quán)限或違反審批權(quán)限、審議程序擅自或違規(guī)或
異常對外提供擔保，對公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠
償責任，并依法追究相關(guān)責任人的法律責任。
第四十二條股東大會分為年度股東大會和臨時股東
大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當于上一會
計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。臨時股東大會不定
期召開。
第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股
東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當于上一會
計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。
公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當
報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)并說明原因。
第四十九條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會
的，須書面通知董事會。同時向深圳證券交易所備
案。
對于股東提議要求召開股東大會的書面提案，公司
董事會應(yīng)當在規(guī)定期限內(nèi)提出是否同意召開股東大
會的書面反饋意見，不得無故拖延。
股東自行召集股東大會的，應(yīng)當在發(fā)出股東大會通
知前書面通知公司董事會并將有關(guān)文件報送深圳證
券交易所備案。在發(fā)出股東大會通知至股東大會結(jié)
束當日期間，召集股東的持股比例不得低于 10%。
第五十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會
的，須書面通知董事會，同時向深圳證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于
百分之十。
監(jiān)事會或召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大
會決議公告時，向深圳證券交易所提交有關(guān)證明材
料。
第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東
大會，董事會和董事會秘書應(yīng)當予以配合，提供必
要的支持，并及時履行信息披露義務(wù)。董事會應(yīng)當
提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名
冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關(guān)公告，
向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請獲取。召集人所獲取的股
東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。
第五十四條 召集人將在年度股東大會召開20日
前通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前
通知各股東。上述期限，不包括會議召開當日。
第五十五條 召集人將在年度股東大會召開二十日
前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召
開十五日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不包括會議召開當日。
第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出
席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參
加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
第五十六條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席
股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表
決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
同時，股東大會通知應(yīng)遵守以下規(guī)則：
1、股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整披露
所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立
董事、保薦機構(gòu)發(fā)表意見的, 獨立董事和保薦機構(gòu)
的意見***遲應(yīng)當在發(fā)出股東大會通知或補充通知時
披露。
2、股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當在股東大
會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表
決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，
不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不
得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9:30，其結(jié)束時
間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午3:00。
3、股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當不多于7
個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼；
（六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。
同時，股東大會通知應(yīng)遵守以下規(guī)則：
1、股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整披露
所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董
事發(fā)表意見的, 發(fā)布股東大會通知或補充通知時將
同時披露獨立董事的意見及理由。
2、股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式的投票的開始時間，不
得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲
于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9:30，其結(jié)束時間不得
早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午3:00。
3、股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當不多于七
個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。
第五十七條 股東大會通知發(fā)出后，無正當理由
的，不得延期或者取消，股東大會通知中列明的提
案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，應(yīng)當
于原定召開日兩個交易日前發(fā)布通知，說明延期或
者取消的具體原因。延期召開股東大會的，應(yīng)當在
通知中公布延期后的召開日期。
第五十八條 股東大會通知發(fā)出后，無正當理由的，
股東大會不得延期或者取消，股東大會通知中列明的
提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，召集
人應(yīng)當在原定召開日前至少兩個工作日公告并說明
原因。
第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取
必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股
東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將
采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第五十九條 本公司董事會和其他召集人將采取必
要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大
會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措
施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。公司召開股東
大會應(yīng)當平等對待全體股東，不得以利益輸送、利益
交換等方式影響股東的表決，操縱表決結(jié)果，損害其
他股東的合法權(quán)益。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)股權(quán)
登記日的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗
證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)
的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東
和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會
議登記應(yīng)當終止。
第六十六條 召集人和公司聘請的律師依據(jù)證券登
記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法
性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有
表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的
股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，
會議登記應(yīng)當終止。
第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、
第六十七條 股東大會召開時，本公司全體董事、
監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席會議，總經(jīng)理和其他高
級管理人員應(yīng)當列席會議。股東大會不能正常召開，
或者決議效力存在爭議的，公司應(yīng)當及時披露相關(guān)
事項、爭議各方的主張、公司現(xiàn)狀等有助于投資者
了解公司實際情況的信息，以及律師出具的專項法
律意見書。
監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席會議，總經(jīng)理和其他高級
管理人員應(yīng)當列席會議。
第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能
履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推
舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東
大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決
權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會
議主持人，繼續(xù)開會。
第六十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履
行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長（公司有兩位或
兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副
董事長主持）主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履
行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主
持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)
事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副
主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職
務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大
會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過
半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持
人，繼續(xù)開會。
第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通
過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損
方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和
支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）聘用、解聘會計師事務(wù)所；
（七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定
第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通
過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方
案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支
付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)
當以特別決議通過以外的其他事項。
應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表
的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有
一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份
不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。股東大
會審議影響中小股東利益的重大事項時，對中小股
東表決應(yīng)當單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當及時公開
披露。
前款所稱影響中小股東利益的重大事項是指下列應(yīng)
當由獨立董事發(fā)表獨立意見的事項：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高級管理人員；
（三）董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策
程序、執(zhí)行情況及信息披露，以及利潤分配政策是
否損害中小股東合法權(quán)益；
（五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔保（不含
對合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔保）、委托理財、
對外提供財務(wù)資助、變更募集資金用途、公司自主
變更會計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項；
（六）公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對
公司現(xiàn)有或者新發(fā)生的總額高于三百萬元且高于公
司***近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的借款或者其他資金
往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵計劃；
（八）公司擬決定其股票不再在深圳證券交易
所交易，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)
讓；
（九）獨立董事認為有可能損害中小股東合法
權(quán)益的事項；
（十）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范
性文件、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定
第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表
的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一
票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小股東利益的重大事項時，對中
小股東表決應(yīng)當單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當及時公
開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不
計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十
三條***款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的
股份在買入后的三十六個月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不
計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
前款所稱影響中小股東利益的重大事項是指下列應(yīng)
當由獨立董事發(fā)表獨立意見的事項：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高級管理人員；
（三）董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程
序、執(zhí)行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損
害中小股東合法權(quán)益；
（五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔保（不含對
合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔保）、委托理財、對外
提供財務(wù)資助、變更募集資金用途、公司自主變更會
計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項；
（六）公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公
司現(xiàn)有或者新發(fā)生的總額高于三百萬元且高于公司
***近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的百分之五的借款或者其他資
金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵計劃、員工
持股計劃、回購股份方案；
（八）公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所
的其他事項。
中小股東是指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以
及單獨或者合計持有公司 5%以上股份的股東以外
的其他股東。
公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決
權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院
證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護機構(gòu)，
可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服
務(wù)機構(gòu)，公開請求公司股東委托其代為出席股東大
會，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。
依照上述規(guī)定征集股東權(quán)利的，征集人應(yīng)當披露征
集文件，公司應(yīng)當予以配合。
禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞焦_征集股東權(quán)
利。公開征集股東權(quán)利違反法律、行政法規(guī)或者國
務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)有關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致公司或者其
股東遭受損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。
交易，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓；
（九）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權(quán)
益的事項；
（十）相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性
文件、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定的其
他事項。
中小股東是指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及
單獨或者合計持有公司百分之五以上股份的股東以
外的其他股東。
公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)
股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券
監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護機構(gòu)，可以作
為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)，
公開請求公司股東委托其代為出席股東大會，并代為
行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。
依照上述規(guī)定征集股東權(quán)利的，征集人應(yīng)當披露征集
文件，公司應(yīng)當予以配合。
禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞焦_征集股東權(quán)利。
公開征集股東權(quán)利違反法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證
券監(jiān)督管理機構(gòu)有關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致公司或者其股東遭受
損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。
第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的
前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式
的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東
大會提供便利。
公司召開股東大會應(yīng)當平等對待全體股東，不得以
利益輸送、利益交換等方式影響股東的表決，操縱
表決結(jié)果，損害其他股東的合法權(quán)益。
刪除
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式
提請股東大會表決。
董事、監(jiān)事候選人由董事會、監(jiān)事會提名或由持有
或者合計持有公司有表決權(quán)股份3%以上股東以書
面形式向召集人提名。
召集人在發(fā)出關(guān)于選舉董事、監(jiān)事的股東大會會議
通知后，持有或者合計持有公司有表決權(quán)股份3%以
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式
提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程
的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
董事、監(jiān)事候選人由董事會、監(jiān)事會提名或由持有或
者合計持有公司有表決權(quán)股份3%以上股東以書面形
上的股東可以在股東大會召開之前提出新的董事、
監(jiān)事候選人，由召集人按照本章程第五十三條的規(guī)
定執(zhí)行。
董事會應(yīng)當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基
本情況。
股東大會就選舉兩名以上董事、非職工代表擔任的
監(jiān)事進行表決時，應(yīng)當實行累積投票制；獨立董事
和非獨立董事的表決應(yīng)當分別進行。累積投票制是
指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與
應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東可以自
由地在董事、監(jiān)事候選人之間分配其表決權(quán)，既可
以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、
監(jiān)事候選人得票多少決定當選董事、監(jiān)事。
式向召集人提名。
召集人在發(fā)出關(guān)于選舉董事、監(jiān)事的股東大會會議通
知后，持有或者合計持有公司有表決權(quán)股份3%以上的
股東可以在股東大會召開之前提出新的董事、監(jiān)事候
選人，由召集人按照本章程第五十四條的規(guī)定執(zhí)行。
董事會應(yīng)當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本
情況。
股東大會就選舉兩名以上董事、非職工代表擔任的監(jiān)
事進行表決時，應(yīng)當實行累積投票制；獨立董事和非
獨立董事的表決應(yīng)當分別進行。
累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一
股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股
東可以自由地在董事、監(jiān)事候選人之間分配其表決
權(quán)，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按
照董事、監(jiān)事候選人得票多少決定當選董事、監(jiān)事。
公司披露召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知時，
應(yīng)當將所有獨立董事候選人的提名人聲明、候選人聲
明、獨立董事履歷表等材料報送深圳證券交易所備
案。公司董事會對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議
的，應(yīng)當同時報送董事會的書面意見。 深圳證券交
易所在收到上述材料的五個交易日內(nèi)，對獨立董事候
選人的任職資格進行審核。對于深圳證券交易所提出
異議的獨立董事候選人，公司不得將其提交股東大會
審議。 召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會
應(yīng)當對獨立董事候選人是否被深圳證券交易所提出
異議等情況進行說明。
董事、監(jiān)事候選人被提名后，應(yīng)當自查是否符合任職
資格，及時向公司提供其是否符合任職資格的書面說
明和相關(guān)資格證書（如適用）。 候選人應(yīng)當作出書
面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料
真實、準確、完整，并保證當選后切實履行職責。
董事、監(jiān)事候選人在股東大會、董事會或者職工代表
大會等有權(quán)機構(gòu)審議其受聘議案時，應(yīng)當親自出席會
議，就其任職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)
情況、與公司是否存在利益沖突，與公司控股股東、
實際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員的
關(guān)系等情況進行說明。
第九十八條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章
程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的
權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政
法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超
過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當對公司證券發(fā)行文件和定期報告簽
署書面確認意見，保證公司及時、公平地披露信息，
所披露的信息真實、準確、完整。董事無法保證證
券發(fā)行文件和定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完
整性或者有異議的，應(yīng)當在書面確認意見中發(fā)表意
見并陳述理由，公司應(yīng)當披露。公司不予披露的，
董事可以直接申請披露；
（五）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，
不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（六）原則上應(yīng)當親自出席董事會會議，以合
理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意
見；因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當審慎地
選擇受托人；
（七）認真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)報告和公
共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注
公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影
響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，
不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和
情況為由推卸責任；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)
定的其他勤勉義務(wù)。
第九十八條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章
程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)
利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)
以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)
執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當對公司證券發(fā)行文件和定期報告簽署
書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、
完整。
（五）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，
不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定
的其他勤勉義務(wù)。
***百零四條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及
部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
***百零四條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、
中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
***百零六條 董事會由9名董事組成，公司董事
包括3名獨立董事。
***百零六條 董事會由九名董事組成，設(shè)董事長
一人，公司可根據(jù)實際情況設(shè)副董事長一人，公司董
事包括三名獨立董事。
***百零七條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方
案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方
案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行
債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或
者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外
投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、
委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；
根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、
財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎
懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審
計的會計師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總
經(jīng)理的工作；
(十六) 對公司因本章程第二十三條第（三）
***百零七條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方
案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方
案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行
債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或
者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外
投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委
托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項；
（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書
及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事
項；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、
財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲
事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計
的會計師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總
經(jīng)理的工作；
項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公
司股份作出決議;
（十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程
授予的其他職權(quán)。在出現(xiàn)股東大會、董事會或者監(jiān)
事會不能正常召開，或者決議效力存在爭議的情形
下，公司董事會應(yīng)當維護公司正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序，
保護公司及全體股東利益，公平對待所有股東。
(十六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授
予的其他職權(quán)。
公司董事會設(shè)立審計、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相
關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章
程和董事會授權(quán)履行職責，提案應(yīng)當提交董事會審議
決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委
員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占
多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)
人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專
門委員會的運作。
超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當提交股東大會審
議。
***百零九條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確
保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證
科學(xué)決策。
***百零九條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確
保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科
學(xué)決策。《董事會議事規(guī)則》為本章程的附件，由董
事會擬定，股東大會批準。
***百一十條 董事會應(yīng)當確定對外投資、收購出
售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、銀行借款、風
險投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的
審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、
專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。董事會可
以決定下列事項：
1、對外投資、收購出售資產(chǎn)：決定投資額不超
過公司上一會計年度末總資產(chǎn)30%的對外投資方
案。決定收購出售資產(chǎn)不超過公司上一會計年度末
總資產(chǎn)30%收購出售資產(chǎn)事項；
2、資產(chǎn)抵押：決定不超過公司上一會計年度末
總資產(chǎn)30%資產(chǎn)抵押事項；
3、對外擔保：董事會有權(quán)審批、決定除本章程
第四十一條規(guī)定以外的對外擔保，但同時應(yīng)符合上
市規(guī)則的規(guī)定。
應(yīng)由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會
審議通過后，方可提交股東大會審批。應(yīng)由董事會
審批的對外擔保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以
上董事審議同意并做出決議。
***百一十條 董事會應(yīng)當確定對外投資、收購出
售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)
交易、對外捐贈等權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；
重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評
審，并報股東大會批準。
4、銀行借款：董事會有權(quán)決定向銀行申請單筆
貸款額不超過公司上一會計年度末總資產(chǎn)30%的銀
行貸款；超過上述權(quán)限的銀行貸款應(yīng)提交股東大會
審議。
5、風險投資：董事會可以運用公司資產(chǎn)進行風
險投資，投資范圍內(nèi)的全部資金不得超過公司上一
會計年度末凈資產(chǎn)的5%。風險投資主要是指：法律、
法規(guī)允許的對證券、期貨、期權(quán)、外匯及投資基金
等投資。
6、關(guān)聯(lián)交易：未達到本章程“第四十條第（十
三）款”規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易事項，由股東大會授權(quán)董
事會審議批準。
7、公司對外提供財務(wù)資助，應(yīng)當經(jīng)出席董事會
的三分之二以上的董事同意并作出決議，并及時履
行信息披露義務(wù)。
8、超過上述權(quán)限的事項，應(yīng)提交股東大會審議
通過后方可實施。
***百一十一條 董事會發(fā)現(xiàn)股東或?qū)嶋H控制人
有侵占公司資產(chǎn)行為時應(yīng)啟動對股東或?qū)嶋H控制人
所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)股東
或?qū)嶋H控制人侵占資產(chǎn)時應(yīng)立即申請司法凍結(jié)股東
所持公司股份，凡侵占資產(chǎn)不能以現(xiàn)金清償?shù)模?br>
過變現(xiàn)股權(quán)償還。
公司董事長為“占用即凍結(jié)”機制的***責任人，
財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”
工作。對于縱容、幫助股東占用公司資金的董事、
監(jiān)事和高級管理人員，公司應(yīng)當視情節(jié)輕重對直接
責任人給予通報、警告處分，對于負有嚴重責任的
董事、監(jiān)事或高級管理人員應(yīng)予以罷免。
刪除
***百一十二條 董事會設(shè)董事長1人，董事長由
董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長應(yīng)當
遵守董事會議事規(guī)則，保證公司董事會會議的正常
召開，及時將應(yīng)當由董事會審議的事項提交董事會
審議，不得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨立
行使職權(quán)。 董事長應(yīng)當嚴格遵守董事會集體決策機
制，不得以個人意見代替董事會決策，不得影響其
***百一十一條 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副
董事長一人，董事長和副董事長由董事會以全體董事
的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長應(yīng)當遵守董事會議事規(guī)
則，保證公司董事會會議的正常召開，及時將應(yīng)當由
董事會審議的事項提交董事會審議，不得以任何形式
限制或者阻礙其他董事獨立行使職權(quán)。 董事長應(yīng)當
嚴格遵守董事會集體決策機制，不得以個人意見代替
他董事獨立決策。
董事會決策，不得影響其他董事獨立決策。
***百一十三條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法
定代表人簽署的其他文件；
（四）行使法定代表人的職權(quán)；
（五）提名總經(jīng)理人選，交董事會會議討論表
決；
（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急
情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益
的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會
報告；
（七）董事會授予的其他職權(quán)。
董事長在其職權(quán)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使權(quán)力時，
應(yīng)當審慎決策對公司經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響的事
項，必要時應(yīng)當提交董事會集體決策。 對于授權(quán)事
項的執(zhí)行情況，董事長應(yīng)當及時告知其他董事。
***百一十二條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定
代表人簽署的其他文件；
（四）董事會授予的其他職權(quán)。
***百一十四條 董事長不能履行職務(wù)或者不履
行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行
職務(wù)。
***百一十三條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董
事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履
行職務(wù)（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)
以上董事共同推舉的副董事長 履行職務(wù)）；副董事
長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事
共同推舉一名董事履行職務(wù)。
董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，
于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。董
事會不能正常召開，或者決議效力存在爭議的，公
司應(yīng)當及時披露相關(guān)事項、爭議各方的主張、公司
現(xiàn)狀等有助于投資者了解公司實際情況的信息，以
及律師出具的專項法律意見書。
***百一十四條 董事會每年至少召開兩次會議，
由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董
事和監(jiān)事。
***百二十五條 董事會應(yīng)當設(shè)立審計委員會，
并可以根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等專
刪除
門委員會。；專門委員會對董事會負責，依照本章
程和董事會授權(quán)履行職責，提案應(yīng)當提交董事會審
議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審
計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立
董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為
會計專業(yè)人士，內(nèi)部審計部門對審計委員會負責，
向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。董事會負責制定專門委員
會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。
***百二十八條 在公司控股股東、實際控制人單
位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔
任公司的高級管理人員。
***百二十六條 在公司控股股東、實際控制人控
制的單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不
得擔任公司的高級管理人員。
公司高級管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東或?qū)?br>
際控制人、實際控制人控制的單位代發(fā)薪水。
***百三十六條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違
反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給
公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
公司高級管理人員負有維護公司資金安全的法定義
務(wù)。公司高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)
聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，董事會視其情節(jié)輕重對直
接責任人給以處分或者解聘。
***百三十四條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司
造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
***百三十五條 公司高級管理人員應(yīng)當忠實履行
職務(wù)，維護公司和全體股東的***大利益。公司高級管
理人員因未能忠實履行職務(wù)或違背誠信義務(wù)，給公司
和社會公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當依法承擔
賠償責任。
***百四十一條監(jiān)事應(yīng)當保證公司披露的信息真
實、準確、完整。監(jiān)事無法保證證券發(fā)行文件和定
期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者有異議
的，應(yīng)當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，
公司應(yīng)當披露。公司不予披露的，監(jiān)事可以直接申
請披露。
***百四十條 監(jiān)事應(yīng)當保證公司披露的信息真
實、準確、完整，并對定期報告簽署書面確認意見。
***百四十四條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成
損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
公司監(jiān)事負有維護公司資金安全的法定義務(wù)。公司
監(jiān)事沒有履行職責或協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)
企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，監(jiān)事會視其情節(jié)輕重對直接
責任人給以處分和對負有嚴重責任的監(jiān)事提請股東
大會予以罷免。
***百四十三條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損
失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
***百四十七條 監(jiān)事會每6個月至少召開一次
會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會。監(jiān)事會不能
正常召開，或者決議效力存在爭議的，公司應(yīng)當及
時披露相關(guān)事項、爭議各方的主張、公司現(xiàn)狀等有
助于投資者了解公司實際情況的信息，以及律師出
具的專項法律意見書。
會議出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應(yīng)當在十日內(nèi)召
開臨時會議：
（一）任何監(jiān)事提議召開時；
（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、
法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、公司章
程、公司股東大會決議和其他有關(guān)規(guī)定的決議時；
（三）董事和高級管理人員的不當行為可能給
公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；
（四）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股
東提起訴訟時；
（五）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到
證券監(jiān)管部門處罰或者被證券交易所公開譴責時；
（六）證券監(jiān)管部門要求召開時；
監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
***百四十六條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會
議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會。
監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
***百四十八條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明
確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的
工作效率和科學(xué)決策。
***百四十七條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明
確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工
作效率和科學(xué)決策。《監(jiān)事會議事規(guī)則》為本章程的
附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。
***百五十條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
***百四十九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)
容：
（一）會議日期和地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
***百五十一條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起
***百五十二條 公司應(yīng)當按照國務(wù)院證券監(jiān)督
管理機構(gòu)和證券交易場所規(guī)定的內(nèi)容和格式編制定
期報告，并按照以下規(guī)定報送和公告：
（一）在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，
報送并公告年度報告，其中的年度財務(wù)會計報告應(yīng)
當經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所審計；
（二）在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起
二個月內(nèi)，報送并公告中期報告。
四個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和深圳證券交易所報送并披
露年度報告，在每一會計年度上半年結(jié)束之日起兩個
月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所報送
并披露中期報告。
上述年度報告、中期報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、
中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的規(guī)定進行編制。
***百五十七條 公司實行積極、連續(xù)、穩(wěn)定的利
潤分配政策，公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合
理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。
（一）利潤分配原則：公司根據(jù)具體情況可以
采取現(xiàn)金、股票股利或現(xiàn)金和股票股利相結(jié)合方式
及有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件允許方式分配利潤。
公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式，保持現(xiàn)金
分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性，保證現(xiàn)金分
紅信息披露的真實性。公司利潤分配不得超過累計
可分配利潤的范圍，不得損害公司的持續(xù)經(jīng)營和發(fā)
展能力。公司董事會、監(jiān)事會和股東大會在利潤分
配政策的決策和論證過程中應(yīng)當充分考慮獨立董
事、監(jiān)事會和中小股東的意見。
（二）公司的利潤分配方案的論證程序和決策
機制：
1、公司具體的利潤分配方案由公司董事會根據(jù)
公司經(jīng)營、盈利、現(xiàn)金流量情況、項目投資資金需
求、發(fā)展規(guī)劃和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定擬定，獨立
董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，并由股東大會審議通過后
實施。
2、公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)
當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和***
低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨
立董事應(yīng)當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小
股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審
議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公
司應(yīng)當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進
行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，
及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
***百五十六條 公司實行積極、連續(xù)、穩(wěn)定的利潤
分配政策，公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回
報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。
（一）利潤分配原則：公司根據(jù)具體情況可以采
取現(xiàn)金、股票股利或現(xiàn)金和股票股利相結(jié)合方式及有
關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件允許方式分配利潤。公司優(yōu)
先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式，保持現(xiàn)金分紅政策
的一致性、合理性和穩(wěn)定性，保證現(xiàn)金分紅信息披露
的真實性。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的
范圍，不得損害公司的持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展能力。公司董
事會、監(jiān)事會和股東大會在利潤分配政策的決策和論
證過程中應(yīng)當充分考慮獨立董事、監(jiān)事會和中小股東
的意見。
（二）公司的利潤分配方案的論證程序和決策機
制：
1、公司具體的利潤分配方案由公司董事會根據(jù)
公司經(jīng)營、盈利、現(xiàn)金流量情況、項目投資資金需求、
發(fā)展規(guī)劃和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定擬定，獨立董事、
監(jiān)事會發(fā)表意見，并由股東大會審議通過后實施。
2、公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)
當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和***低
比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董
事應(yīng)當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的
意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東
大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應(yīng)當通過
多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交
流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小
股東關(guān)心的問題。
3、公司董事會根據(jù)本章程確定的利益分配原則
3、公司董事會根據(jù)本章程確定的利益分配原則
提出利潤分配預(yù)案，利潤分配預(yù)案經(jīng)董事會全體董
事二分之一以上表決通過后形成利潤分配方案。公
司應(yīng)當在董事會審議通過利潤分配或者資本公積金
轉(zhuǎn)增股本方案后，及時披露方案的具體內(nèi)容。
4、獨立董事在召開審議利潤分配預(yù)案的董事會
前，應(yīng)就利潤分配的預(yù)案發(fā)表意見，如不同意利潤
分配預(yù)案的，獨立董事應(yīng)提出不同意的事項、理由，
并要求董事會重新制定利潤分配預(yù)案，必要時可提
請召開股東大會。
5、監(jiān)事會應(yīng)當就利潤分配的預(yù)案提出明確意
見，同意利潤分配預(yù)案的，應(yīng)經(jīng)全體監(jiān)事二分之一
以上表決通過并形成決議，如不同意利潤分配預(yù)案
的，監(jiān)事會應(yīng)提出不同意的事項、理由，并要求董
事會重新制定利潤分配預(yù)案，必要時可提請召開股
東大會。
6、利潤分配方案經(jīng)上述程序后，由董事會提交
股東大會審議；利潤分配方案應(yīng)當由出席股東大會
的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一
以上表決通過后方能實施。
7、公司股東大會對利潤分配方案作出通過決議
后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成
股利(或股份)的派發(fā)事項。
8、公司實施利潤分配或者資本公積金轉(zhuǎn)增股本
方案的，應(yīng)當在實施方案的股權(quán)登記日前三至五個
交易日內(nèi)披露方案實施公告。
（三）公司董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、
發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重
大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公
司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安
排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配
中所占比例***低應(yīng)達到80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安
排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配
中所占比例***低應(yīng)達到40%；
提出利潤分配預(yù)案，利潤分配預(yù)案經(jīng)董事會全體董事
二分之一以上表決通過后形成利潤分配方案。公司應(yīng)
當在董事會審議通過利潤分配或者資本公積金轉(zhuǎn)增
股本方案后，及時披露方案的具體內(nèi)容。
4、獨立董事在召開審議利潤分配預(yù)案的董事會
前，應(yīng)就利潤分配的預(yù)案發(fā)表意見，如不同意利潤分
配預(yù)案的，獨立董事應(yīng)提出不同意的事項、理由，并
要求董事會重新制定利潤分配預(yù)案，必要時可提請召
開股東大會。
5、監(jiān)事會應(yīng)當就利潤分配的預(yù)案提出明確意見，
同意利潤分配預(yù)案的，應(yīng)經(jīng)全體監(jiān)事二分之一以上表
決通過并形成決議，如不同意利潤分配預(yù)案的，監(jiān)事
會應(yīng)提出不同意的事項、理由，并要求董事會重新制
定利潤分配預(yù)案，必要時可提請召開股東大會。
6、利潤分配方案經(jīng)上述程序后，由董事會提交
股東大會審議；利潤分配方案應(yīng)當由出席股東大會的
股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上
表決通過后方能實施。
7、公司股東大會對利潤分配方案作出通過決議
后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股
利(或股份)的派發(fā)事項。
8、公司實施利潤分配或者資本公積金轉(zhuǎn)增股本
方案的，應(yīng)當在實施方案的股權(quán)登記日前三至五個交
易日內(nèi)披露方案實施公告。
（三）公司董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、
發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大
資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章
程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安
排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中
所占比例***低應(yīng)達到80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安
排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中
所占比例***低應(yīng)達到40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安
排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中
3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安
排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配
中所占比例***低應(yīng)達到20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，
可以按照前項規(guī)定處理。
因特殊原因如重大投資計劃或重大資金支出事項不
進行現(xiàn)金分紅或不能達到上述比例的，董事會應(yīng)當
向股東大會作特別說明。
重大投資計劃或重大資金支出事項指：公司未來十
二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)累計支出達到或超
過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%。
（四）現(xiàn)金分紅條件、時間及比例
在公司當年實現(xiàn)盈利、現(xiàn)金流滿足公司正常生
產(chǎn)經(jīng)營或投資計劃和長期發(fā)展的前提下，公司優(yōu)先
采取現(xiàn)金方式分配股利，原則上每年度進行一次現(xiàn)
金分紅，必要時經(jīng)公司股東大會審議也可以進行中
期現(xiàn)金利潤分配。
在符合利潤分配原則、滿足現(xiàn)金分紅的條件的
前提下，公司每年度以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低
于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。
（五）股票股利分配的條件
公司經(jīng)營狀況良好、營業(yè)收入增長迅速，并且
董事會認為公司具有成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄、
股票價格與公司股本規(guī)模不匹配等真實合理因素，
發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益，公司
可以在滿足現(xiàn)金股利分配條件的同時，制訂股票股
利分配方案。
（六）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公
司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占
用的資金。
（七）利潤分配政策的調(diào)整機制
受外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營的不利影響，導(dǎo)
致公司當年利潤較上年下降超過20%或經(jīng)營活動產(chǎn)
生的現(xiàn)金流量凈額連續(xù)兩年為負時，公司可根據(jù)需
所占比例***低應(yīng)達到20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可
以按照前項規(guī)定處理。
因特殊原因如重大投資計劃或重大資金支出事項不
進行現(xiàn)金分紅或不能達到上述比例的，董事會應(yīng)當向
股東大會作特別說明。
重大投資計劃或重大資金支出事項指：公司未來十二
個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)累計支出達到或超過公
司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%。
（四）現(xiàn)金分紅條件
1、公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤為正值，且現(xiàn)
金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)
營。
2、公司該年度資產(chǎn)負債率低于70%。
滿足上述條件時，公司該年度應(yīng)該進行現(xiàn)金分
紅；不滿足上述條件之一時，公司該年度可以不進行
現(xiàn)金分紅 。
（五）現(xiàn)金分紅的時間及比例
在滿足前述現(xiàn)金分紅條件時，公司每年應(yīng)當進行
一次現(xiàn)金分紅。公司年度內(nèi)現(xiàn)金分紅總額（包括中期
已分配的現(xiàn)金紅利）不低于當年度經(jīng)審計合并報表歸
屬于公司股東的凈利潤的10%。根據(jù)公司的盈利狀況
及資金需求狀況，經(jīng)公司董事會提議和股東大會批
準，也可以進行中期現(xiàn)金分紅。
（六）股票股利分配的條件
公司經(jīng)營狀況良好、營業(yè)收入增長迅速，并且董
事會認為公司具有成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄、股票
價格與公司股本規(guī)模不匹配等真實合理因素，發(fā)放股
票股利有利于公司全體股東整體利益，公司可以在滿
足現(xiàn)金股利分配條件的同時，制訂股票股利分配方
案。
（七）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司
應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的
要調(diào)整或變更利潤分配政策，調(diào)整或變更后的利潤
分配政策不得損害股東權(quán)益、不得違反中國證監(jiān)會
和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)調(diào)整或變更利
潤分配政策的議案需經(jīng)公司董事會審議后提交公司
股東大會批準。
公司調(diào)整或變更利潤分配政策應(yīng)由董事會做出
專題論述，詳細論證調(diào)整理由，形成書面論證報告
并經(jīng)獨立董事、監(jiān)事會分別發(fā)表獨立意見和審核意
見后提交股東大會特別決議通過，經(jīng)出席股東大會
的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。審議利潤分配
政策調(diào)整或變更事項時，公司需為股東提供網(wǎng)絡(luò)投
票方式。
（八）公司未分配利潤的使用原則
公司留存未分配利潤主要用于對外投資、收購
資產(chǎn)、購買設(shè)備等重大投資， 以及日常運營所需的
流動資金，擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)
和財務(wù)結(jié)構(gòu)、促進公司高效的可持續(xù)發(fā)展，落實公
司發(fā)展規(guī)劃目標，***終實現(xiàn)股東利益***大化。
（九）全資或控股子公司的股利分配：公司下
屬全資或控股子公司在考慮其自身發(fā)展的基礎(chǔ)上實
施積極的現(xiàn)金利潤分配政策，公司應(yīng)當及時行使對
全資或控股子公司的股東權(quán)利，根據(jù)全資或控股子
公司公司章程的規(guī)定，促成全資或控股子公司向公
司進行現(xiàn)金分紅，并確保該等分紅款在公司向股東
進行分紅前支付給公司。
公司確保控股子公司在其適用的《公司章程》
應(yīng)做出如下規(guī)定：
（1）除非當年虧損，否則應(yīng)當根據(jù)股東會決議
及時向股東分配現(xiàn)金紅利，每年現(xiàn)金分紅不低于當
年實現(xiàn)的可分配利潤的30%；
（2）全資或控股子公司實行與控股股東一致的
財務(wù)會計制度。
本條所稱“重大現(xiàn)金支出”或“重大投資計劃”
事項指以下情形之一：
1、公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)
或購買設(shè)備累計支出達到或超過公司***近一期經(jīng)審
資金。
（八）利潤分配政策的調(diào)整機制
受外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營的不利影響，導(dǎo)致
公司當年利潤較上年下降超過20%或經(jīng)營活動產(chǎn)生的
現(xiàn)金流量凈額連續(xù)兩年為負時，公司可根據(jù)需要調(diào)整
或變更利潤分配政策，調(diào)整或變更后的利潤分配政策
不得損害股東權(quán)益、不得違反中國證監(jiān)會和深圳證券
交易所的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)調(diào)整或變更利潤分配政策的
議案需經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準。
公司調(diào)整或變更利潤分配政策應(yīng)由董事會做出
專題論述，詳細論證調(diào)整理由，形成書面論證報告并
經(jīng)獨立董事、監(jiān)事會分別發(fā)表獨立意見和審核意見后
提交股東大會特別決議通過，經(jīng)出席股東大會的股東
所持表決權(quán)的2/3以上通過。審議利潤分配政策調(diào)整
或變更事項時，公司需為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
（九）公司未分配利潤的使用原則
公司留存未分配利潤主要用于對外投資、收購資
產(chǎn)、購買設(shè)備等重大投資， 以及日常運營所需的流
動資金，擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和財
務(wù)結(jié)構(gòu)、促進公司高效的可持續(xù)發(fā)展，落實公司發(fā)展
規(guī)劃目標，***終實現(xiàn)股東利益***大化。
（十）全資或控股子公司的股利分配：公司下屬
全資或控股子公司在考慮其自身發(fā)展的基礎(chǔ)上實施
積極的現(xiàn)金利潤分配政策，公司應(yīng)當及時行使對全資
或控股子公司的股東權(quán)利，根據(jù)全資或控股子公司公
司章程的規(guī)定，促成全資或控股子公司向公司進行現(xiàn)
金分紅，并確保該等分紅款在公司向股東進行分紅前
支付給公司。
公司確保控股子公司在其適用的《公司章程》應(yīng)
做出如下規(guī)定：
（1）除非當年虧損，否則應(yīng)當根據(jù)股東會決議
及時向股東分配現(xiàn)金紅利，每年現(xiàn)金分紅不低于當年
實現(xiàn)的可分配利潤的30%；
（2）全資或控股子公司實行與控股股東一致的
財務(wù)會計制度。
計凈資產(chǎn)的30%，且超過5,000萬元；
2、公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)
或購買設(shè)備累計支出達到或超過公司***近一期經(jīng)審
計總資產(chǎn)的30%。
上述重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出，應(yīng)當由董
事會組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審后，報股東
大會批準。
（十）有關(guān)利潤分配的信息披露
1、公司應(yīng)在定期報告中披露利潤分配方案、公
積金轉(zhuǎn)增股本方案，獨立董事應(yīng)當對此發(fā)表獨立意
見。
2、公司應(yīng)在定期報告中披露報告期內(nèi)實施的利
潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案或發(fā)行新股方案
的執(zhí)行情況。
3、公司當年盈利，董事會未作出現(xiàn)金利潤分配
預(yù)案的，應(yīng)當在定期報告中披露原因，還應(yīng)說明未
用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由
獨立董事發(fā)表獨立意見。
本條所稱“重大現(xiàn)金支出”或“重大投資計劃”
事項指以下情形之一：
1、公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)
或購買設(shè)備累計支出達到或超過公司***近一期經(jīng)審
計凈資產(chǎn)的30%，且超過5,000萬元；
2、公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)
或購買設(shè)備累計支出達到或超過公司***近一期經(jīng)審
計總資產(chǎn)的30%。
上述重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出，應(yīng)當由董事
會組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審后，報股東大會
批準。
（十一）有關(guān)利潤分配的信息披露
公司應(yīng)當在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政 策
的制定及執(zhí)行情況，并對下列事項進行專項說明：
1、是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議
的要求；
2、分紅標準和比例是否明確和清晰；
3、相關(guān)的決策程序和機制是否完備；
4、獨立董事是否履職盡責并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；
5、中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，
中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護等。
對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對調(diào)整
或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進行詳細說
明。公司當年盈利，董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案
的，應(yīng)當在定期報告中披露原因，還應(yīng)說明未用于分
紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事
發(fā)表獨立意見。
***百六十條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)
務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資
產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，
可以續(xù)聘。
***百五十九條 公司聘用符合《證券法》規(guī)定
的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其
他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
***百六十八條 公司召開董事會的會議通知，應(yīng)
以電話或傳真方式通知全體董事。
***百六十七條 公司召開董事會的會議通知，應(yīng)
以電話或郵件等方式通知全體董事。
***百六十九條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，應(yīng)
以電話或傳真方式通知全體監(jiān)事。
***百六十八條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，應(yīng)
以電話或郵件等方式通知全體監(jiān)事。
***百七十條 公司通知以專人送出的，由被送
達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收
日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付
郵局之日起第5個工作日為送達日期；公司通知以
公告方式送出的，***次公告刊登日為送達日期；
以電話或傳真方式送出的，以傳真回執(zhí)作為送達日
期。
***百六十九條 公司通知以專人送出的，由被送
達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日
期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局
之日起第五個工作日為送達日期；公司通知以公告方
式送出的，***次公告刊登日為送達日期。
***百九十八條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)
則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。
***百九十九條 本章程自公司股東大會審議通
過，并于公司股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌上
市完成后實施。公司章程與現(xiàn)行國家有關(guān)法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件相抵觸時以現(xiàn)
行國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范
性文件為準。
***百九十九條 本章程自公司股東大會審議通過
后實施。
公司章程與現(xiàn)行國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
及其他規(guī)范性文件相抵觸時以現(xiàn)行國家有關(guān)法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件為準。
除上述修訂內(nèi)容外，《公司章程》其他條款保持不變。本次變更注冊資本、
公司登記類型、修改《公司章程》并辦理工商變更登記的事項，已經(jīng)公司第七屆
董事會第十次會議審議通過，尚需提交公司 2022 年***次臨時股東大會審議。
同時，公司董事會提請公司股東大會授權(quán)董事會或其授權(quán)的相關(guān)人員具體辦理后
續(xù)工商變更登記、備案等手續(xù)，具體變更內(nèi)容以市場監(jiān)督管理部門***終核準版本
為準。
修訂后的《公司章程》詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《吉林省西點藥業(yè)科技發(fā)展股份有限公司公
司章程》。
三、備查文件
1、第七屆董事會第十次會議決議；
2、《吉林省西點藥業(yè)科技發(fā)展股份有限公司公司章程》。
特此公告。
吉林省西點藥業(yè)科技發(fā)展股份有限公司
董事會
2022年3月14日
