股票代碼：002403 股票簡稱：愛仕達 公告編號：2022-026 愛仕達股份有限公司 關于修訂《公司章程》的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛 假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 愛仕達股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于 2022 年 3 月 9 日召開了第五屆董事會第八次會議，會議審議通過了《關于修訂<公司章程> 的議案》。該議案尚需提交 2022 年第二次臨時股東大會審議通過，現將有關 情況公告如下： 一、修訂內容 根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引（2022 年修訂）》、 《深圳證券交易所股票上市規則（2022 年修訂）》、《上市公司自律監管指 引第 1 號——主板上市公司規范運作》等相關法律、法規、規范性文件的***新 規定，結合公司的自身實際情況，公司對章程相關條款進行修訂，《公司章程》 修訂對照表如下： 序號 修訂前 修訂后 1 第五條 公司注冊中文名稱：愛仕達股 第五條 公司注冊中文名稱：愛仕達股 份有限公司。 份有限公司，公司注冊英文名稱： AISHIDA CO.,LTD. 2 第二十二條 公司根據經營和發展的需 第二十二條 公司根據經營和發展的需 要，依照法律、法規的規定，經股東大 要，依照法律、法規的規定，經股東大 會分別作出決議，可以采用下列方式增 會分別作出決議，可以采用下列方式增 加資本： 加資本： （一） 經國務院證券監管部門批準公 （一） 公開發行股份； 開發行股份； …… …… 3 新增 第二十五條 公司收購本公司股份， 可以通過公開的集中交易方式，或者 法律法規和中國證監會認可的其他方 式進行。公司因本章程第二十四條第  （三）項、第（五）項、第（六）項規 定的情形收購本公司股份的，應當通 過公開的集中交易方式進行。 4 第二十五條 公司因前條第（一）項、 第二十六條 公司因本章程第二十四條 第（二）項規定的情形收購本公司股份 第（一）項、第（二）項規定的情形收 的，應當經股東大會決議；公司因前條 購本公司股份的，應當經股東大會決 第（三）項、第（五）項、第（六）項 議；公司因本章程第二十四條第（三） 規定的情形收購本公司股份的，應當經 項、第（五）項、第（六）項規定的情 三分之二以上董事出席的董事會會議決 形收購本公司股份的，應當經三分之二 議。 以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照第二十四條規定收購本公司股 公司依照第二十四條規定收購本公司股 份后，屬于第（一）項情形的，應當自 份后，屬于第（一）項情形的，應當自 收購之日起十日內注銷；屬于第（二） 收購之日起十日內注銷；屬于第（二） 項、第（四）項情形的，應當在六個月 項、第（四）項情形的，應當在六個月 內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第 內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第 （五）項、第（六）項情形的，公司合 （五）項、第（六）項情形的，公司合 計持有的本公司股份數不得超過本公司 計持有的本公司股份數不得超過本公司 已發行股份總額的百分之十，并應當在 已發行股份總額的百分之十，并應當在 三年內轉讓或者注銷。 三年內轉讓或者注銷。 5 第二十六條 公司收購本公司股份，可 刪除 以選擇下列方式之一進行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監會認可的其他方式。 公司收購本公司股份的，應當依照 《中華人民共和國證券法》的規定履行 信息披露義務。本公司因本章程第二十 四條第（三）項、第（五）項、第（六） 項規定的情形收購本公司股份的，應當 通過公開的集中交易方式進行。 6 第三十三條 公司股東享有下列權利： 第三十三條 公司股東享有下列權利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股 （一）依照其所持有的股份份額獲得股 利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配； …… …… （五）繳付合理費用后，有權查閱本章 （五）查閱本章程、股東名冊、公司債 程、股東名冊、公司債券存根、股東大 券存根、股東大會會議決議及記錄、董 會會議決議及記錄、董事會會議決議及 事會會議決議及記錄、監事會會議決 記錄、監事會會議決議、財務會計報 議、財務會計報告； 告； 7 第三十九條 發生下列情況之一時，持 第三十九條 持有公司百分之五以上有 有、控制公司 5%以上股份的股東或者實 表決權股份的股東，將其持有的股份 際控制人應當立即通知公司并配合其履 進行質押的，應當自該事實發生當 行信息披露義務： 日，向公司作出書面報告。 （一）相關股東持有、控制的公司 5%以  上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管 或者設定信托或者被依法限制表決權； （二）相關股東或者實際控制人進入破 產、清算等狀態； （三）相關股東或者實際控制人持股或 者控制公司的情況已發生或者擬發生較 大變化，實際控制人及其控制的其他企 業從事與公司相同或者相似業務的情況 發生較大變化； （四）相關股東或者實際控制人擬對公 司進行重大資產或者債務重組； （五）控股股東、實際控制人因涉嫌違 法違規被有權機關調查或者采取強制措 施，或者受到重大行政、刑事處罰的； （六）深交所認定的其他情形。 上述情形出現重大變化或者進展的，相 關股東或者實際控制人應當及時通知公 司、向深交所報告并予以披露。 實際控制人及其控制的其他企業與公司 發生同業競爭或者同業競爭情況發生較 大變化的，應當說明對公司的影響以及 擬采取的解決措施等。 公司無法與實際控制人取得聯系，或者 知悉相關股東、實際控制人存在本條第 一款所述情形的，應及時向深交所報告 并予以披露。 8 第四十一條 股東大會是公司的權力機 第四十一條 股東大會是公司的權力機 構，依法行使下列職權： 構，依法行使下列職權： （一）決定公司經營方針和投資計劃； （一）決定公司經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的 （二）選舉和更換非由職工代表擔任的 公司董事、監事，決定有關董事、監事 公司董事、監事，決定有關董事、監事 的報酬事項； 的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監事會的報告； （四）審議批準監事會的報告； （五）審議批準公司的年度報告、財務 （五）審議批準公司的年度報告、財務 預算方案、決算方案； 預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和 （六）審議批準公司的利潤分配方案和 彌補虧損方案； 彌補虧損方案； （七）審議批準變更募集資金用途事 （七）審議批準變更募集資金用途事 項； 項； （八）審議批準股權激勵計劃； （八）審議批準股權激勵計劃和員工持 （九）審議批準第四十二條規定的擔保 股計劃； 事項； （九）審議批準第四十二條規定的擔保 （十）對公司增加或者減少注冊資本做 事項；  出決議； （十）對公司增加或者減少注冊資本做 （十一）對發行公司債券做出決議； 出決議； （十二）對公司合并、分立、解散和清 （十一）對發行公司債券做出決議； 算或變更公司形式做出決議； （十二）對公司合并、分立、解散和清 （十三）對公司聘用、解聘會計師事務 算或變更公司形式做出決議； 所做出決議； （十三）對公司聘用、解聘會計師事務 （十四）修改本章程； 所做出決議； （十五）決定公司在一年內購買或出售 （十四）修改本章程； 資產超過公司***近一期經審計總資產 （十五）決定公司在一年內購買、出售 30%的事項； 資產超過公司***近一期經審計總資產 （十六）審議法律、行政法規、部門規 30%的事項； 章或本章程規定應當由股東大會決定的 （十六）審議法律、行政法規、部門規 其他事項。 章或本章程規定應當由股東大會決定的 上述股東大會的職權不得通過授權 其他事項。 的形式由董事會或其他機構和個人代為 上述股東大會的職權不得通過授權 行使。 的形式由董事會或其他機構和個人代為 行使。 9 第四十二條 公司下列對外擔保行為， 第四十二條 公司下列對外擔保行為， 必須經股東大會審議決定： 必須經股東大會審議決定： （一）公司及本公司控股子公司的對外 （一）公司及本公司控股子公司的對外 擔?？傤~，達到或超過公司***近一期經 擔保總額，超過公司***近一期經審計凈 審計凈資產的 50%以后提供的任何擔保； 資產的 50%以后提供的任何擔保； （二）為資產負債率超過 70%的擔保對 （二）本公司及本公司控股子公司對外 象提供的擔保； 提供的擔?？傤~，超過公司***近一期經 （三）單筆擔保額超過***近一期經審計 審計總資產 30%以后提供的任何擔保； 凈資產 10%的擔保； （三）為資產負債率超過 70%的擔保對 （四）對股東、實際控制人及其關聯方 象提供的擔保； 提供的擔保； （四）單筆擔保額超過***近一期經審計 （五）連續十二個月內擔保金額超過公 凈資產 10%的擔保； 司***近一期經審計凈資產的 50％，且絕 （五）對股東、實際控制人及其關聯方 對金額超過 5000 萬元人民幣； 提供的擔保； （六）連續十二個月內擔保金額超過公 （六）***近十二個月內擔保金額累計計 司***近一期經審計總資產的 30%； 算超過公司***近一期經審計總資產的 股東大會審議前款第（六）項擔保 30%； 事項時，應當經出席會議的股東所持表 （七）法律、行政法規、規章及其他規 決權的三分之二以上通過。股東大會在 范性文件規定的其他擔保情形。 審議為股東、實際控制人及其關聯方提 股東大會審議前款第（六）項擔保 供的擔保議案時，該股東或受該實際控 事項時，應當經出席會議的股東所持表 制人支配的股東，不得參與該項表決， 決權的三分之二以上通過。公司為關聯 該項表決須經出席股東大會的其他股東 人提供擔保的，除應當經全體非關聯 所持表決權的半數以上通過。 董事的過半數審議通過外，還應當經 出席董事會會議的非關聯董事的三分 之二以上董事審議同意并作出決議， 并提交股東大會審議。公司為控股股  東、實際控制人及其關聯人提供擔保 的，控股股東、實際控制人及其關聯 人應當提供反擔保。 10 第四十五條 本公司召開股東大會的地 第四十五條 本公司召開股東大會的地 點為：公司所在地或其他明確地方。股 點為：公司所在地或其他明確地方。股 東大會將設置會場，以現場會議形式召 東大會將設置會場，以現場會議形式召 開。公司召開股東大會，除現場會議投 開。公司召開股東大會，除現場會議投 票外，公司應當向股東提供股東大會網 票外，公司應當向股東提供股東大會網 絡投票服務。 絡投票服務。 公司還將提供網絡投票或其他方 股東通過上述方式參加股東大會 式為股東參加股東大會提供便利。公司 的，視為出席。 股東大會采用網絡或其他方式的，應當 在股東大會通知中明確載明網絡或其他 方式的表決時間以及表決程序。股東大 會應當安排在深交所交易日召開，且現 場會議結束時間不得早于網絡投票結束 時間。 股東通過上述方式參加股東大會 的，視為出席。 11 第五十二條 監事會或股東決定自行召 第五十二條 監事會或股東決定自行召 集股東大會的，須書面通知董事會，召 集股東大會的，須書面通知董事會，同 集股東持股比例不得低于 10%。 時向證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東 持股比例不得低于 10%。 監事會或召集股東應在發出股東 大會通知及股東大會決議公告時，向證 券交易所提交有關證明材料。 12 第五十七條 股東會議的通知包括以下 第五十七條 股東會議的通知包括以下 內容： 內容： （一）會議的日期、地點和會議期限； （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均 （三）以明顯的文字說明：全體股東均 有權出席股東大會，并可以書面委托代 有權出席股東大會，并可以書面委托代 理人出席會議和參加表決，該股東代理 理人出席會議和參加表決，該股東代理 人不必是公司的股東； 人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登 （四）有權出席股東大會股東的股權登 記日； 記日； （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。 （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼； （六）網絡或其他方式的表決時間及表 決程序。 股東大會采用網絡或其他方式的，  應當在股東大會通知中明確載明網絡 或其 他方式的表決時間及表決程序。 股東大會網絡或其他方式投票的開始 時間，不得早于現場股東大會召開當日 上午 9:15，其結束時間不得早于現場股 東大會結束當日下午 3:00。 13 第七十條 在年度股東大會上，董事會、 第七十條 在年度股東大會上，董事會、 監事會應當就其過去一年的工作向股東 監事會應當就其過去一年的工作向股東 大會做出報告。 大會做出報告，每名獨立董事也應作出 述職報告。 14 第七十八條 下列事項由股東大會以特 第七十八條 下列事項由股東大會以特 別決議通過： 別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散 算； 和清算； （三）發行公司債券； （三）發行股票、可轉換公司債券、優 （四）公司在一年內購買、出售重大資 先股以及中國證監會認可的其他證券 產或者擔保金額超過公司***近一期經審 品種； 計資產總額 30%的； （四）公司在一年內購買、出售重大資 （五）股權激勵計劃； 產或者擔保金額超過公司***近一期經審 （六）本章程的修改； 計資產總額 30%的； （七）公司調整或變更現金分紅政策； （五）股權激勵計劃； （八）本章程規定和股東大會以普通決 （六）修改公司章程及其附件（包括股 議認定會對公司產生重大影響的，需要 東大會議事規則、董事會議事規則及 以特別決議通過的其他事項。 監事會議事規則）； （七）公司調整或變更現金分紅政策； （八）重大資產重組； （九）公司因本章程第二十四條第（一） 項、第（二）項規定的情形收購本公司 股份的； （十）分拆所屬子公司上市； （十一）上市公司股東大會決議主動撤 回其股票在本所上市交易、并決定不 再在交易所交易或者轉而申請在其他 交易場所交易或轉讓； （十二）法律、行政法規、規章或本章 程規定的，以及股東大會以普通決議 通過可能對公司產生重大影響的、需 要以特別決議通過的其他事項。 前款第（十）項、第（十一）所述 提案，除應當經出席股東大會的股東 所持表決權的三分之二以上通過外， 還應當經出席會議的除上市公司董 事、監事、高級管理人員和單獨或者  合計持有上市公司百分之五以上股份 的股東以外的其他股東所持表決權的 三分之二以上通過。 15 第七十九條 股東（包括股東代理人） 第七十九條 股東（包括股東代理人） 以其所代表的有表決權的股份數額行使 以其所代表的有表決權的股份數額行使 表決權，每一股份享有一票表決權。 表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益 股東大會審議影響中小投資者利益 的重大事項時，對中小投資者表決應當 的重大事項時，對中小投資者表決應當 單獨計票。單獨計票結果應當及時公開 單獨計票。單獨計票結果應當及時公開 披露。公司持有的本公司股份沒有表決 披露。公司持有的本公司股份沒有表決 權，且該部分股份不計入出席股東大會 權，且該部分股份不計入出席股東大會 有表決權的股份總數。 有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事和持有百分 股東違反《證券法》第六十三條第 之一以上有表決權股份的股東或者依照 一款、第二款規定買入公司有表決權 法律、行政法規或者國務院證券監督管 的股份的，在買入后的 36 個月內，對 理機構的規定設立的投資者保護機構， 該超過規定比例部分的股份不得行使 可以作為征集人，自行或者委托證券公 表決權，且不計入出席股東大會有表 司、證券服務機構，公開請求公司股東 決權的股份總數 。 委托其代為出席股東大會，并代為行使 公司董事會、獨立董事、持有百分 提案權、表決權等股東權利。 之一以上有表決權股份的股東或者依 依照前款規定征集股東權利的，征 照法律、行政法規或者中國證監會的 集人應當披露征集文件，公司應當予以 規定設立的投資者保護機構可以公開 配合。 征集股東投票權。征集股東投票權應 禁止以有償或者變相有償的方式公 當向被征集人充分披露具體投票意向 開征集股東權利。 等信息。禁止以有償或者變相有償的 方式征集股東投票權。除法定條件 外，公司不得對征集投票權提出***低 持股比例限制。 16 第九十條 出席股東大會的股東，應當 第九十條 出席股東大會的股東，應當 對提交表決的提案發表以下意見之一： 對提交表決的提案發表以下意見之一： 同意、反對或棄權。 同意、反對或棄權。證券登記結算機構 未填、錯填、字跡無法辨認的表決 作為內地與香港股票市場交易互聯互 票、未投的表決票均視為投票人放棄表 通機制股票的名義持有人，按照實際 決權利，其所持股份數的表決結果應計 持有人意思表示進行申報的除外。 為“棄權”。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決 票、未投的表決票均視為投票人放棄表 決權利，其所持股份數的表決結果應計 為“棄權”。 17 第九十八條 公司董事為自然人。董事 第九十八條 公司董事為自然人。有下 無需持有公司股份。有下列情形之一 列情形之一的，不能擔任公司的董事： 的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行 （一）無民事行為能力或者限制民事行 為能力； 為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用 （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用 財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，  財產或者破壞社會主義市場經濟秩序， 被判處刑罰，執行期滿未逾 5 年，或者 被判處刑罰，執行期滿未逾 5 年，或者 因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾 因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾 5 年； 5 年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董 （三）擔任破產清算的公司、企業的董 事或者廠長、經理，對該公司、企業的 事或者廠長、經理，對該公司、企業的 破產負有個人責任的，自該公司、企業 破產負有個人責任的，自該公司、企業 破產清算完結之日起未逾 3 年； 破產清算完結之日起未逾 3 年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責 （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責 令關閉的公司、企業的法定代表人，并 令關閉的公司、企業的法定代表人，并 負有個人責任的，自該公司、企業被吊 負有個人責任的，自該公司、企業被吊 銷營業執照之日起未逾 3 年； 銷營業執照之日起未逾 3 年； （五）個人所負數額較大的債務到期未 （五）個人所負數額較大的債務到期未 清償； 清償； （六）被中國證監會采取證券市場禁入 （六）被中國證監會處以證券市場禁入 措施，期限未滿的； 處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規或部門規章規定 （七）法律、行政法規或部門規章規定 的其他內容。 的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的， 違反本條規定選舉、委派董事的， 該選舉、委派或者聘任無效。董事在任 該選舉、委派或者聘任無效。董事在任 職期間出現本條情形的，公司解除其職 職期間出現本條情形的，公司解除其職 務。 務。 本條規定適用于公司監事、總經理 本條規定適用于公司監事、總經理 和其他高級管理人員。 和其他高級管理人員。 18 ***百條 董事應當遵守法律法規和本 ***百條 董事應當遵守法律法規和本 章程，忠實履行職責，維護公司利益。 章程，忠實履行職責，維護公司利益。 當其自身的利益與公司和股東的利益相 當其自身的利益與公司和股東的利益相 沖突時，應當以公司和股東的***大利益 沖突時，應當以公司和股東的***大利益 為行為準則，董事對公司負有下列忠實 為行為準則，董事對公司負有下列忠實 義務： 義務： （一）不得利用職權收受賄賂或者其他 （一）不得利用職權收受賄賂或者其他 非法收入； 非法收入； （二）不得挪用公司資金，不得侵占公 （二）不得挪用公司資金，不得侵占公 司的財產； 司的財產； （三）不得將公司資產或者資金以其個 （三）不得將公司資產或者資金以其個 人名義或者其他個人名義開立賬戶存 人名義或者其他個人名義開立賬戶存 儲； 儲； （四）不得違反本章程的規定，未經股 （四）不得違反本章程的規定，未經股 東大會或董事會同意，將公司資金借貸 東大會或董事會同意，將公司資金借貸 給他人或者以公司財產為他人提供擔 給他人或者以公司財產為他人提供擔 保； 保； （五）不得接受與公司交易有關的傭金； （五）不得接受與公司交易有關的傭金 （六）不得利用內幕信息為自己或他人 歸為己有； 謀取利益； （六）不得利用內幕信息為自己或他人  （七）不得利用其關聯關系損害公司利 謀取利益； 益； （七）不得利用其關聯關系損害公司利 （八）未經股東大會同意，不得與本公 益； 司訂立營利性合同或者進行交易； （八）不得違反本章程的規定或未經股 （九）未經股東大會同意，不得利用職 東大會同意，與本公司訂立合同或者進 務便利，為自己或他人謀取本應屬于公 行交易； 司的商業機會，自營或者為他人經營與 （九）未經股東大會同意，不得利用職 本公司同類的業務； 務便利，為自己或他人謀取本應屬于公 (十)未經股東大會同意，不得泄漏在 司的商業機會，自營或者為他人經營與 任職期間所獲得的涉及本公司的機密信 本公司同類的業務； 息；但在下列情形下，可以向法院或者 (十)不得泄漏在任職期間所獲得的涉 其他政府主管機關披露該信息： 及本公司的機密信息；但在下列情形下， 1、法律有規定； 可以向法院或者其他政府主管機關披露 2、公眾利益有要求； 該信息： 3、該董事本身的合法利益有要求。 1、法律有規定； （十一）遵守本章程，忠實履行職責， 2、公眾利益有要求； 維護公司利益，不得利用其在公司的地 3、該董事本身的合法利益有要求。 位和職權為自己謀利益。 （十一）遵守本章程，忠實履行職責， （十二）法律、行政法規、部門規章及 維護公司利益，不得利用其在公司的地 本章程規定的其他忠實義務。 位和職權為自己謀利益。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸 （十二）法律、行政法規、部門規章及 公司所有；給公司造成損失的，應當承 本章程規定的其他忠實義務。 擔賠償責任。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公 司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠 償責任。 19 ***百一十條 本章程第五章***節的 ***百一十條 本章程第五章***節的 內容適用于獨立董事。擔任公司獨立董 內容適用于獨立董事。擔任公司獨立董 事還應符合下列基本條件： 事還應符合下列基本條件： （一）獨立董事是指不在公司擔任除董 （一）獨立董事是指不在公司擔任除董 事外的其他職務，并與公司及公司主要 事外的其他職務，并與公司及公司主要 股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判 股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判 斷的關系的董事。 斷的關系的董事。 （二）獨立董事對公司及全體股東負有 （二）獨立董事對公司及全體股東負有 誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相 誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相 關法律法規和公司章程的要求，認真履 關法律法規和公司章程的要求，認真履 行職責，維護公司整體利益，尤其要關 行職責，維護公司整體利益，尤其要關 注中小股東的合法權益不受侵害。 注中小股東的合法權益不受侵害。 （三）獨立董事應當獨立履行職責，不 （三）獨立董事應當獨立履行職責，不 受公司主要股東、實際控制人或者其他 受公司主要股東、實際控制人或者其他 與公司存在利害關系的單位和個人的影 與公司存在利害關系的單位和個人的影 響。公司獨立董事***多在五家上市公司 響。公司獨立董事***多在五家上市公司 兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和 兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和 精力有效履行職責。 精力有效履行職責。 （四）公司聘任適當人員擔任獨立董 （四）公司聘任適當人員擔任獨立董  事，其中至少包括一名會計專業人士 事，其中至少包括一名會計專業人士 （會計專業人士指具有會計、審計或者 （會計專業人士指具有會計、審計或者 財務管理專業的高級職稱、副教授或以 財務管理專業的高級職稱、副教授或以 上職稱、博士學位或注冊會計師資格的 上職稱、博士學位或注冊會計師資格的 人士）。 人士或具有經濟管理方面高級職稱，且 （五）獨立董事出現不符合獨立性條件 在會計、審計或者財務管理等專業崗 或其他不適宜擔任獨立董事職責的情 位有 5 年以上全職工作經驗。）。 形，由此造成公司獨立董事達不到章程 （五）獨立董事出現不符合獨立性條件 規定的人數時，公司按規定補足獨立董 或其他不適宜擔任獨立董事職責的情 事人數。 形，由此造成公司獨立董事達不到章程 （六）獨立董事及獨立董事候選人應當 規定的人數時，公司按規定補足獨立董 按照中國證監會的要求參加培訓。 事人數。 （六）獨立董事及獨立董事候選人應當 按照中國證監會的要求參加培訓。 20 ***百一十一條 獨立董事應具備的任 ***百一十一條 獨立董事應具備的任 職條件： 職條件： （一）根據法律、行政法規及其他有關 （一）根據法律、行政法規及其他有關 規定，具備擔任上市公司董事的資格； 規定，具備擔任上市公司董事的資格； （二）具有中國證監會頒發的《關于在 （二）具有中國證監會頒發的《上市公 上市公司建立獨立董事制度的指導意 司獨立董事規則》所要求的獨立性； 見》所要求的獨立性； （三）具備上市公司運作的基本知識， （三）具備上市公司運作的基本知識， 熟悉相關法律、行政法規、規章及規 熟悉相關法律、行政法規、規章及規 則； 則； （四）具有五年以上法律、經濟或者其 （四）具有五年以上法律、經濟或者其 他履行獨立董事職責所必需的工作經 他履行獨立董事職責所必需的工作經 驗； 驗； （五）在上市公司兼任獨立董事不超過 （五）在上市公司兼任獨立董事不超過 五家，并確保有足夠的時間和精力有效 五家。 地履行獨立董事職責。 （六）法律法規、公司章程規定的其他 條件。 21 ***百一十二條 為保證獨立董事的獨 ***百一十二條 為保證獨立董事的獨 立性，下列人員不得擔任公司獨立董 立性，下列人員不得擔任公司獨立董 事： 事： …… …… 前款第（四）項、第（五）項及第（六） 前款第（四）項、第（五）項及第（六） 項中的公司控股股東、實際控制人的附 項中的公司控股股東、實際控制人的附 屬企業，不包括根據《深圳證券交易所 屬企業，不包括根據《深圳證券交易所 股票上市規則》、第 10.1.4 條規定，與 股票上市規則》第 6.3.4 規定，與公司 公司不構成關聯關系的附屬企業。 不構成關聯關系的附屬企業。 22 ***百一十三條 獨立董事的提名、選 ***百一十三條 獨立董事的提名、選 舉和更換： 舉和更換： （一）公司董事會、監事會可以提出獨 （一）公司董事會、監事會、單獨或者 立董事候選人，并經股東大會選舉決 合并持有上市公司已發行股份百分之 定。 一以上的股東可以提出獨立董事候選 （二） 獨立董事的提名人在提名前應當 人，并經股東大會選舉決定。 征得被提名人的同意。提名人應當充分 （二） 獨立董事的提名人在提名前應當 了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細 征得被提名人的同意。提名人應當充分 的工作經歷、全部兼職等情況，并對其 了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細 擔任獨立董事的資格和獨立性發表意 的工作經歷、全部兼職等情況，并對其 見，被提名人應當就其本人與公司之間 擔任獨立董事的資格和獨立性發表意 不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系 見，被提名人應當就其本人與公司之間 發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東 不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系 大會召開前，董事會應當按照規定公布 發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東 上述內容。 大會召開前，董事會應當按照規定公布 （三） 在選舉獨立董事的股東大會召開 上述內容并報送證券交易所。 前，公司董事會對被提名人的有關情況 （三） 在選舉獨立董事的股東大會召開 有異議的，應同時報送董事會的書面意 前，公司董事會對被提名人的有關情況 見。 有異議的，應同時報送董事會的書面意 （四） 獨立董事每屆任期三年，任期屆 見。 滿，連選可以連任，但是連任時間不得 （四） 獨立董事每屆任期三年，任期屆 超過六年。 滿，連選可以連任，但是連任時間不得 （五）獨立董事連續 3 次未親自出席董 超過六年。 事會會議的，由董事會提請股東大會予 （五）獨立董事連續 3 次未親自出席董 以撤換。 事會會議的，由董事會提請股東大會予 除出現上述情況及《公司法》中規定的 以撤換。 不得擔任董事的情形外，獨立董事任期 除出現上述情況及《公司法》中規定的 屆滿前不得無故被免職。提前免職的， 不得擔任董事的情形外，獨立董事任期 被免職的獨立董事認為公司的免職理由 屆滿前不得無故被免職。提前免職的， 不當的，可以做出公開聲明，公司應將 被免職的獨立董事認為公司的免職理由 其作為特別披露事項予以披露。 不當的，可以做出公開聲明，公司應將 （六）獨立董事在任期屆滿前可以提出 其作為特別披露事項予以披露。 辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書 （六）獨立董事在任期屆滿前可以提出 面辭職報告，對任何與其辭職有關或其 辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書 認為有必要引起公司股東和債權人注意 面辭職報告，對任何與其辭職有關或其 的情況進行說明。 認為有必要引起公司股東和債權人注意 如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨 的情況進行說明。 立董事所占的比例低于公司章程規定的 如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨 ***低要求時，該獨立董事的辭職報告應 立董事所占的比例低于公司章程規定的 當在下任獨立董事填補其缺額后生效。 ***低要求時，該獨立董事的辭職報告應 （七）單獨或者合計持有公司百分之一 當在下任獨立董事填補其缺額后生效。 以上股份的股東可向公司董事會提出對 （七）單獨或者合計持有公司百分之一 不具備獨立董事資格或能力、未能獨立 以上股份的股東可向公司董事會提出對 履行職責、或未能維護公司和中小投資 不具備獨立董事資格或能力、未能獨立 者合法權益的獨立董事的質疑或罷免提 履行職責、或未能維護公司和中小投資 議。被質疑的獨立董事應及時解釋質疑 者合法權益的獨立董事的質疑或罷免提 事項并予以披露。公司董事會應在收到 議。被質疑的獨立董事應及時解釋質疑 相關質疑或罷免提議后及時召開專項會 事項并予以披露。公司董事會應在收到  議進行討論，并將討論結果予以披露。 相關質疑或罷免提議后及時召開專項會 議進行討論，并將討論結果予以披露。 23 ***百一十九條 公司董事會行使下列 ***百一十九條 公司董事會行使下列 職權： 職權： （一）負責召集股東大會，并向大會報 （一）負責召集股東大會，并向大會報 告工作； 告工作； （二）執行股東大會的決議； （二）執行股東大會的決議； （三）在股東大會授權范圍內決定公司 （三）決定公司的經營計劃和投資方 的經營計劃和投資方案； 案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、 （四）制訂公司的年度財務預算方案、 決算方案； 決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補 （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補 虧損方案； 虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資 （六）制訂公司增加或者減少注冊資 本、發行債券或其他證券及上市方案； 本、發行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、回購本公司 （七）擬訂公司重大收購、決定公司因 股票或者合并、分立和解散及變更公司 《公司章程》第二十四條第（三）、 形式的方案； （五）、（六）項情形收購公司股份的 （八）制訂需由公司股東大會審議批準 事項或者合并、分立和解散及變更公司 的公司對外投資、收購出售資產、資產 形式的方案； 抵押、對外擔保、委托理財、關聯交易 （八）制訂需由公司股東大會審議批準 等方案； 的公司對外投資、收購出售資產、資產 （九）決定公司內部管理機構的設置； 抵押、對外擔保、委托理財、關聯交 （十）聘任或者解聘公司總經理、董事 易、對外捐贈等方案； 會秘書；根據總經理的提名，聘任或者 （九）決定公司內部管理機構的設置； 解聘公司副總經理、財務總監等高級管 （十）決定聘任或者解聘公司總經理、 理人員，并決定其報酬事項和獎懲事 董事會秘書及其他高級管理人員，并 項； 決定其報酬事項和獎懲事項；根據總 （十一）與總經理及其他高級管理人員 經理的提名，決定聘任或者解聘公司 簽訂經營責任書； 副總經理、財務總監、總經理助理等 （十二）制訂公司的基本管理制度； 高級管理人員，并決定其報酬事項和 （十三）制訂本章程的修改方案； 獎懲事項；批準控股、參股企業董 （十四）管理公司信息披露事項； 事、總經理和財務負責人人選； （十五）向股東大會提請聘請或更換為 （十一）與總經理及其他高級管理人員 公司審計的會計師事務所； 簽訂經營責任書； （十六）聽取公司總經理和其他高級管 （十二）制訂公司的基本管理制度； 理人員的工作匯報并檢查總經理工作； （十三）制訂公司章程的修改方案； （十七）在股東大會授權范圍內，決定 （十四）管理公司信息披露事項； 公司項目投資、對外投資、收購出售資 （十五）向股東大會提請聘請或更換為 產、資產抵押、對外擔保、委托理財、 公司審計的會計師事務所； 關聯交易等事項； （十六）聽取公司總經理和其他高級管 (十八)決定公司因本章程第二十四條第 理人員的工作匯報并檢查總經理工作； （三）、（五）、（六）項情形收購公 （十七）在股東大會授權范圍內，決定 司股份的事項。 公司項目投資、對外投資、收購出售資  （十九）國家法律、法規或本章程規定， 產、資產抵押、對外擔保、委托理財、 以及股東大會授予的其他職權。 關聯交易、對外捐贈等事項； （十八）國家法律、法規或本章程規定， 以及股東大會授予的其他職權。 24 ***百二十條 董事會應當確定對外投 ***百二十條 董事會應當確定對外投 資、收購出售資產、資產抵押、對外擔 資、收購出售資產、資產抵押、對外擔 保事項、委托理財、關聯交易的權限， 保事項、委托理財、關聯交易、對外捐 建立嚴格的審查和決策程序；重大投資 贈的權限，建立嚴格的審查和決策程 項目應當組織有關專家、專業人員進行 序；重大投資項目應當組織有關專家、 評審，并報股東大會批準。 專業人員進行評審，并報股東大會批 準。 25 ***百四十三條 董事會秘書應當具有 ***百四十三條 董事會秘書應當具有 履行職責必備的管理、財務、法律專業 履行職責必備的管理、財務、法律專業 知識，具有良好的職業道德和個人品德。 知識，具有良好的職業道德和個人品德。 有下列情形之一的人員不得擔任公司董 有下列情形之一的人員不得擔任公司董 事會秘書： 事會秘書： （一）有《公司法》***百四十六條規 （一）有《公司法》***百四十六條規 定情形之一的； 定情形之一的； （二）自受到中國證監會***近一次行政 （二）自受到中國證監會***近一次行政 處罰未滿三年的； 處罰未滿三年的； （三）***近三年受到證券交易所公開譴 （三）***近三年受到證券交易所公開譴 責或三次以上通報批評的； 責或三次以上通報批評的； （四）公司現任監事； （四）公司現任監事； （五）證券交易所認定不適合擔任董事 （五）被中國證監會采取不得擔任上市 會秘書的其他情形。 公司董事、監事、高級管理人員的市場 禁入措施，期限尚未屆滿的； （六）公司聘任的會計師事務所的會計 師和律師事務所的律師不得兼任董事 會秘書； （七）證券交易所認定不適合擔任董事 會秘書的其他情形。 26 ***百四十四條 董事會秘書的主要職 ***百四十四條 董事會秘書的主要職 責是： 責是： （一）負責公司和相關當事人之間的及 （一）負責公司信息披露事務，協調公 時溝通和聯絡； 司信息披露工作，組織制訂公司信息披 （二）負責管理公司信息披露事務； 露事務管理制度，督促公司及相關信息 （三）按照法定程序籌備董事會會議和 披露義務人遵守信息披露相關規定； 股東大會，準備和提交擬審議的董事會 （二）負責公司投資者關系管理和股東 和股東大會的文件； 資料管理工作，協調公司與證券監管機 （五）參加董事會會議，制作會議記錄 構、股東及實際控制人、保薦人、證券 并簽字； 服務機構、媒體等之間的信息溝通； （六）負責與公司信息披露有關的保密 （三）組織籌備董事會會議和股東大 工作，制訂保密措施，促使公司董事會 會，參加股東大會、董事會會議、監事 全體成員及相關知情人在有關信息正式 會會議及高級管理人員相關會議，負責  披露前保守秘密； 董事會會議記錄工作并簽字； （七）負責保管公司股東名冊、董事名 （四）負責公司信息披露的保密工作， 冊、大股東及董事、監事、高級管理人 在未公開重大信息出現泄露時，及時向 員持有公司股票的資料，以及董事會、 深圳證券交易所報告并公告； 股東大會的會議文件和會議記錄等； （五）關注媒體報道并主動求證真實情 （八）協助董事、監事和高級管理人員 況，督促董事會及時回復深圳證券交易 了解信息披露相關法律、法規、規章、 所所有問詢； 證券交易所其他規定和公司章程，以及 （六）組織董事、監事和高級管理人員 上市協議對其設定的責任； 進行相關法律法規、《上市規則》及深 （九）促使董事會依法行使職權；在董 交所相關規定要求的培訓，協助前述人 事會擬作出的決議違反法律、法規、規 員了解各自在信息披露中的權利和義 章、證券交易所其他規定和公司章程時， 務； 應當提醒與會董事，并提請列席會議的 （七）督促董事、監事和高級管理人員 監事就此發表意見；如果董事會堅持做 遵守法律、法規、規章、規范性文件、 出上述決議，董事會秘書應將有關監事 《上市規則》、深圳證券交易所其他規 和其個人的意見記載于會議記錄上。 定及《公司章程》，切實履行其所作出 的承諾；在知悉公司作出或可能作出違 反有關規定的決議時，應予以提醒，還 應立即如實向深圳證券交易所報告； （八）負責公司股票及其衍生品種變動 的管理事務等； （九）《公司法》、《證券法》、中國 證監會和深圳證券交易所要求履行的 其他職責。 27 ***百四十八條 公司解聘董事會秘書 ***百四十八條 公司解聘董事會秘書 應當具有充分理由，不得無故將其解 應當具有充分理由，不得無故將其解 聘。公司應當在原任董事會秘書離職后 聘。公司應當在原任董事會秘書離職后 三個月內聘任董事會秘書。 三個月內聘任董事會秘書。 公司董事會秘書空缺期間，董事會 公司董事會秘書空缺期間，董事會 應當***一名董事或高級管理人員代 應當***一名董事或高級管理人員代 行董事會秘書的職責，同時盡快確定董 行董事會秘書的職責，同時盡快確定董 事會秘書人選。公司***代行董事會秘 事會秘書人選。公司***代行董事會秘 書職責的人員之前，由董事長代行董事 書職責的人員之前，由董事長代行董事 會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過 會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過 三個月之后，董事長應當代行董事會秘 三個月之后，董事長應當代行董事會秘 書職責，直至公司正式聘任董事會秘 書職責，直至公司正式聘任董事會秘 書。 書，公司需在六個月內完成董事會秘書 的補選工作。 28 ***百五十一條 在公司控股股東單 ***百五十一條 在公司控股股東單 位擔任除董事、監事以外其他行政職務 位擔任除董事、監事以外其他行政職務 的人員，不得擔任公司的高級管理人 的人員，不得擔任公司的高級管理人 員。 員。公司高級管理人員僅在公司領薪， 不由控股股東代發薪水。 29 ***百六十條 公司高級管理人員應當 ***百六十條 公司高級管理人員應當 遵守國家法律、法規和本章程的規定， 遵守國家法律、法規和本章程的規定， 履行誠信和勤勉義務。 履行誠信和勤勉義務。公司高級管理人  公司高級管理人員執行公司職務時 員執行公司職務時違反法律、行政法 違反法律、行政法規、部門規章或本章 規、部門規章或本章程的規定，給公司 程的規定，給公司造成損失的，應當承 造成損失的，應當承擔賠償責任。 擔賠償責任。 公司高級管理人員應當忠實履行職 務，維護公司和全體股東的***大利 益。公司高級管理人員因未能忠實履 行職務或違背誠信義務，給公司和社 會公眾股股東的利益造成損害的，應 當依法承擔賠償責任。 30 ***百六十七條 監事應當保證公司披 ***百六十七條 監事應當保證公司披 露的信息真實、準確、完整。 露的信息真實、準確、完整，并對定期 報告簽署書面確認意見。 31 ***百七十八條 公司在每一會計年度 ***百七十八條 公司在每一會計年度 結束之日起 4 個月內向中國證監會派出 結束之日起 4 個月內向中國證監會派出 機構和證券交易所報送年度財務會計報 機構和證券交易所報送年度財務會計報 告，在每一會計年度前 6 個月結束之日 告，在每一會計年度前 6 個月結束之日 起 2 個月內向中國證監會派出機構和證 起 2 個月內向中國證監會派出機構和證 券交易所報送半年度財務會計報告，在 券交易所報送半年度財務會計報告。 每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結束 上述財務會計報告按照有關法律、 之日起的 1 個月內向中國證監會派出機 行政法規及部門規章的規定進行編制。 構和證券交易所報送季度財務會計報 告。 上述財務會計報告按照有關法律、 行政法規及部門規章的規定進行編制。 32 新增 ***百七十九條 公司年度報告中的財 務會計報告必須經符合《證券法》規定 的會計師事務所審計。 公司中期報告中的財務會計報告可 以不經審計，但有下列情形之一的， 公司應當審計： （一）擬依據半年度財務數據派發股票 股利、進行公積金轉增股本或者彌補 虧損； （二）中國證監會或證券交易所認為應 當進行審計的其他情形。 公司季度報告中的財務資料無須審 計，但中國證監會或證券交易所另有 規定的除外。 33 ***百八十條 公司交納所得稅后的利 ***百八十一條 公司交納所得稅后的 潤，按下列順序分配： 利潤，按下列順序分配： （一）彌補以前年度的虧損； （一）彌補以前年度的虧損； （二）提取 10%為法定公積金； （二）提取 10%為法定公積金； （三）支付股東股利。 （三）支付股東股利。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本 公司法定公積金累計額為公司注冊資本  的 50%以上時，可以不再提取。 的 50%以上時，可以不再提取。公司的 公司是否在稅后利潤中提取任意公積金 法定公積金不足以彌補以前年度虧損 及提取比例，由股東大會決定。 的，在依照前款規定提取法定公積金之 公司不在彌補公司虧損和提取法定公積 前，應當先用當年利潤彌補虧損。 金之前向股東分配利潤。 公司是否在稅后利潤中提取任意公積金 股東大會違反前款規定，在公司彌 及提取比例，由股東大會決定。 補虧損和提取法定公積金之前向股東分 公司不在彌補公司虧損和提取法定公積 配利潤的，股東必須將違反規定分配的 金之前向股東分配利潤。 利潤退還公司。 股東大會違反前款規定，在公司彌 公司按照股東持股比例支付股東股利。 補虧損和提取法定公積金之前向股東分 公司持有的本公司股份不參與利潤分 配利潤的，股東必須將違反規定分配的 配。 利潤退還公司。 公司按照股東持股比例支付股東股利。 公司持有的本公司股份不參與利潤分 配。 34 ***百八十六條 公司聘用取得“從事 ***百八十六條 公司聘用符合《證券 證券相關業務資格”的會計師事務所進 法》規定的會計師事務所進行會計報表 行會計報表審計、凈資產驗證及其他相 審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服 關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以 務等業務，聘期一年，可以續聘。 續聘。 注：因新增/刪除導致條款序號變化而無內容變更的未在上表列示。 除上述修訂內容以外，《公司章程》其他條款不變。本次修改《公司章程》 事項尚需提交公司股東大會審議，并提請股東大會授權公司董事會辦理工商變 更登記、章程備案等相關事宜。修訂后的全文詳見公司同日于巨潮資訊網 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。 以上事項***終變更結果以工商部門登記、備案結果為準。 二、備查文件 1、第五屆董事會第八次會議決議； 2、《愛仕達股份有限公司章程》。 特此公告。 愛仕達股份有限公司董事會 二〇二二年三月十日 

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