證券代碼：605136???證券簡(jiǎn)稱：麗人麗妝?公告編號(hào)：2022-011

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

上海麗人麗妝化妝品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“麗人麗妝”）于2022年3月1日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本及修訂 公司章程 并辦理工商變更登記的議案》，上述議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。現(xiàn)將具體事項(xiàng)公告如下：

一、關(guān)于變更注冊(cè)資本的相關(guān)情況

根據(jù)《上海麗人麗妝化妝品股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員而離職，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予價(jià)格回購(gòu)注銷。

***已授予限制性股票的孫哲、李丹等13名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，預(yù)留部分已授予限制性股票的朱巧萍因個(gè)人原因離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格。公司將該14名原激勵(lì)對(duì)象持有的已獲授但尚未解除限售的145,000股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷。

因此，公司擬將公司注冊(cè)資本由人民幣402,030,000元減少至人民幣401,885,000元；公司股份總數(shù)由40,203萬(wàn)股減少至40,188.5萬(wàn)股，并相應(yīng)修改《公司章程》。

二、關(guān)于修訂《公司章程》部分條款的相關(guān)情況

同時(shí)，公司為進(jìn)一步提升規(guī)范運(yùn)作水平，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的***新規(guī)定，結(jié)合公司的自身實(shí)際情況，對(duì)《公司章程》進(jìn)行了進(jìn)一步的修訂，具體修訂內(nèi)容如下：

修訂前修訂后***條：為維護(hù)上海麗人麗妝化妝品股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”)、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，制訂本章程。***條：為維護(hù)上海麗人麗妝化妝品股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”)、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，制訂本章程。第二條?公司系依照《公司法》和其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)上海市商務(wù)委員會(huì)批準(zhǔn)，由上海麗人麗妝化妝品有限公司整體變更設(shè)立。公司在上海市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。第二條?公司系依照《公司法》和其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)上海市商務(wù)委員會(huì)批準(zhǔn)，由上海麗人麗妝化妝品有限公司整體變更設(shè)立。公司在上海市市場(chǎng)監(jiān)督管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913101175559503333）。第六條?公司注冊(cè)資本為人民幣40,203萬(wàn)元。第六條?公司注冊(cè)資本為人民幣40,188.5萬(wàn)元。第九條?公司注冊(cè)資本分為等額股份，股東以其所持的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第九條?公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十二條??公司根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立共產(chǎn)黨組織、開(kāi)展黨的活動(dòng)。公司為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。第十九條?公司股份總數(shù)為40,203萬(wàn)股，全部為人民幣普通股。第二十條?公司股份總數(shù)為40,188.5萬(wàn)股，全部為人民幣普通股。????第二十三條公司在下列情況下，經(jīng)本章程規(guī)定的程序通過(guò)，并依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章規(guī)定報(bào)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以收購(gòu)本公司的股份：

（一）?減少公司注冊(cè)資本；

（二）?與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）?將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

（四）?股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的；

（五）?將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（六）?上市公司為維護(hù)公司的價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

除上述情形外，公司不得收購(gòu)本公司股份。

公司因前款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)的原因收購(gòu)公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；公司因前款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

公司依照本章程第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的公司股份數(shù)不得超過(guò)公司已發(fā)行股份總數(shù)的10%，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷。

第二十四條公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊(cè)資本；

（二）?與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）?將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

（四）?股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的；

（五）?將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（六）?公司為維護(hù)公司的價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

公司因前款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)的原因收購(gòu)公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；公司因前款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

公司依照本條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的公司股份數(shù)不得超過(guò)公司已發(fā)行股份總數(shù)的10%，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷。

第二十四條?公司收購(gòu)本公司股份，可以通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式，或者法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。

公司收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本章程第二十三條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。

第二十五條?公司收購(gòu)本公司股份，可以通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式，或者法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。

公司收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本章程第二十四條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。

第二十八條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其所持有的公司股票在買(mǎi)入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買(mǎi)入的，所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。

公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會(huì)不按照***款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其所持有的公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買(mǎi)入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買(mǎi)入的，所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是,證券公司因購(gòu)入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形的，賣(mài)出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。

前款所稱董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

公司董事會(huì)不按照本條***款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會(huì)不按照本條***款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第三十七條股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)、侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。????第四十二條??股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）?決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）?選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）?選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）?審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）?審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（六）?審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）?審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）?對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）?對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議；

（十一）決定公司回購(gòu)事宜；

（十二）修改本章程；

（十三）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十四）審議批準(zhǔn)第四十四條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

（十五）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

（十六）審議公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的金額在3,000萬(wàn)元以上，且占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)***值5%以上的關(guān)聯(lián)交易；

（十七）設(shè)立新的董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)，或?qū)ξ瘑T會(huì)的職能作出實(shí)質(zhì)性變更；

（十八）增加或減少董事會(huì)成員人數(shù)；

（十九）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（二十）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃；

（二十一）審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第四十二條?股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議；

（十一）決定公司回購(gòu)事宜；

（十二）修改本章程；

（十三）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十四）審議批準(zhǔn)第四十五條規(guī)定的財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)；

（十五）審議批準(zhǔn)第四十六條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

（十六）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

（十七）審議公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的金額在3,000萬(wàn)元以上，且占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)***值5%以上的關(guān)聯(lián)交易；

（十八）增加或減少董事會(huì)成員人數(shù)；

（十九）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（二十）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃；

（二十一）審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第四十三條公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且***金額超過(guò)5,000萬(wàn)元；

（三）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且***金額超過(guò)500萬(wàn)元；

（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50%以上，且***金額超過(guò)5,000萬(wàn)元；

（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且***金額超過(guò)500萬(wàn)元。

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取***值計(jì)算。

第四十三條?公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上；

（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且***金額超過(guò)5,000萬(wàn)元；

（三）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且***金額超過(guò)5,000萬(wàn)元；

（四）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且***金額超過(guò)500萬(wàn)元；

（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50%以上，且***金額超過(guò)5,000萬(wàn)元；

（六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且***金額超過(guò)500萬(wàn)元。

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取***值計(jì)算。

第四十四條公司發(fā)生下列情形之一交易的，可以免于提交股東大會(huì)審議：

（一）公司發(fā)生受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免等不涉及對(duì)價(jià)支付、不附有任何義務(wù)的交易；

（二）公司發(fā)生的交易僅達(dá)到第四十三條***款第（四）項(xiàng)或者第（六）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的***值低于0.05元的。

第四十五條公司下列財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

（一）?單筆財(cái)務(wù)資助金額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%；

（二）?被資助對(duì)象***近一期財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)顯示資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%；

（三）?***近12個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)資助金額累計(jì)計(jì)算超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%；

（四）?上海證券交易所或者本章程規(guī)定的其他情形。

資助對(duì)象為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人的，可以免于適用前款規(guī)定。

公司不得為關(guān)聯(lián)人提供財(cái)務(wù)資助，但向非由公司控股股東、實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)參股公司提供財(cái)務(wù)資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財(cái)務(wù)資助的情形除外。

公司向前款規(guī)定的關(guān)聯(lián)參股公司提供財(cái)務(wù)資助的，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過(guò)半數(shù)審議通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通過(guò)，并提交股東大會(huì)審議。

第四十四條?公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

（一）?單筆擔(dān)保額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（二）?公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）?為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（四）?按照擔(dān)保金額連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保；

（五）?按照擔(dān)保金額連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，且***金額超過(guò)5000萬(wàn)元以上；

（六）?對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

（七）?上海證券交易所或者本章程規(guī)定的其他需提交股東大會(huì)審議的擔(dān)保情形。

對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意；前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第四十六條?公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

（一）?單筆擔(dān)保額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（二）?公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）?公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

（四）?為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（五）?按照擔(dān)保金額連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保；

（六）?對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

（七）?上海證券交易所或者本章程規(guī)定的其他需提交股東大會(huì)審議的擔(dān)保情形。

對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意；前款第（五）項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第四十九條?獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)說(shuō)明理由。

第五十一條?獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)說(shuō)明理由并公告。

第五十一條監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到提議后五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。第五十三條?監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。????第五十二條?監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)并發(fā)出股東大會(huì)通知，同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。

股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第五十四條?監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)，同時(shí)向上海證券交易所備案。

在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

監(jiān)事會(huì)或召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向上海證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第五十三條?對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)予以配合，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。第五十五條?對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)將予以配合，董事會(huì)將提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。????第五十六條?公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十五條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。

第五十八條?公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十七條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。

第五十七條?除非股東同意豁免，召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi)二十日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi)十五日前以公告方式通知各股東。

公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。

第五十九條?召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi)二十日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi)十五日前以公告方式通知各股東。

公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。

第五十八條?股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；?

（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼

股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知時(shí)應(yīng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。

股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

第六十條?股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；?

（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼

（六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。

股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知時(shí)應(yīng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。

股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

第六十二條?登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十四條?股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

第七十七條?召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成***終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。第七十九條?召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成***終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及上海證券交易所報(bào)告。????第七十八條?股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議通過(guò)第七十九條所述事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。

股東大會(huì)作出特別決議通過(guò)第八十條所述事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第八十條?股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議通過(guò)第八十一條所述事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)以上通過(guò)。

股東大會(huì)作出特別決議通過(guò)第八十二條所述事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第七十九條?下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：

（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）董事會(huì)成員和由股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事會(huì)成員的任免，決定董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的報(bào)酬和支付方法；

（四）公司年度報(bào)告；

（五）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。

第八十一條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：

（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）非由職工代表?yè)?dān)任的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免，決定董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的報(bào)酬和支付方法；

（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

（五）公司年度報(bào)告；

（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。

第八十條?下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

（一）?公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和變更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

（五）?股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

第八十二條?下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

（一）?公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和變更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

（五）?股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

第八十一條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。

公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出***低持股比例限制。

第八十三條?股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。

公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

股東買(mǎi)入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條***款、第二款規(guī)定的，該超過(guò)規(guī)定比例部分的股份在買(mǎi)入后的三十六個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司董事會(huì)、獨(dú)立董事持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外，公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出***低持股比例限制。

第八十二條?股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。

有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以自行申請(qǐng)回避，本公司其他股東及公司董事會(huì)可以申請(qǐng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避，上述申請(qǐng)應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前以書(shū)面形式提出，董事會(huì)有義務(wù)立即將申請(qǐng)通知有關(guān)股東。有關(guān)股東可以就上述申請(qǐng)?zhí)岢霎愖h，在表決前尚未提出異議的，被申請(qǐng)回避的股東應(yīng)回避；對(duì)申請(qǐng)有異議的，可以要求監(jiān)事會(huì)對(duì)申請(qǐng)做出決議。

第八十四條?股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以自行申請(qǐng)回避，本公司其他股東及公司董事會(huì)可以申請(qǐng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避，上述申請(qǐng)應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前以書(shū)面形式提出，董事會(huì)有義務(wù)立即將申請(qǐng)通知有關(guān)股東。有關(guān)股東可以就上述申請(qǐng)?zhí)岢霎愖h，在表決前尚未提出異議的，被申請(qǐng)回避的股東應(yīng)回避；對(duì)申請(qǐng)有異議的，可以要求監(jiān)事會(huì)對(duì)申請(qǐng)做出決議。

第八十三條?公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。????第八十五條?董事候選人及股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。

（一）非獨(dú)立董事提名方式和程序?yàn)椋憾聲?huì)、單獨(dú)或合并持有公司已發(fā)行股份百分之三以上的股東可以提名董事候選人，提名人應(yīng)在提名前征得被提名人同意，并提供候選人的詳細(xì)資料，包括但不限于：教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；持有本公司股份數(shù)量；是否具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形或受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒等。候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前作出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整，并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。

（二）獨(dú)立董事的提名方式和程序參照本章程第五章第二節(jié)的規(guī)定。

（三）監(jiān)事提名方式和程序?yàn)椋罕O(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司已發(fā)行股份百分之三以上的股東可以提名由股東代表出任的監(jiān)事候選人名單，提名人應(yīng)在提名前征得被提名人同意，并提供候選人的詳細(xì)資料，包括但不限于：教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；持有本公司股份數(shù)量；是否具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任監(jiān)事的情形或受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒等。候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前作出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾披露的監(jiān)事候選人的資料真實(shí)、完整，并保證當(dāng)選后切實(shí)履行監(jiān)事職責(zé)。

（四）除累積投票制外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。

第八十六條?非由職工代表?yè)?dān)任的董事候選人及監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。

（一）非獨(dú)立董事提名方式和程序?yàn)椋憾聲?huì)、單獨(dú)或合并持有公司已發(fā)行股份百分之三以上的股東可以提名董事候選人，提名人應(yīng)在提名前征得被提名人同意，并提供候選人的詳細(xì)資料，包括但不限于：教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；持有本公司股份數(shù)量；是否具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形或受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒等。候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前作出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整，并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。

（二）獨(dú)立董事的提名方式和程序參照本章程第五章第二節(jié)的規(guī)定。

（三）監(jiān)事提名方式和程序?yàn)椋罕O(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司已發(fā)行股份百分之三以上的股東可以提名由非由職工代表出任的監(jiān)事候選人名單，提名人應(yīng)在提名前征得被提名人同意，并提供候選人的詳細(xì)資料，包括但不限于：教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；持有本公司股份數(shù)量；是否具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任監(jiān)事的情形或受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒等。候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前作出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾披露的監(jiān)事候選人的資料真實(shí)、完整，并保證當(dāng)選后切實(shí)履行監(jiān)事職責(zé)。

第八十七條?股東大會(huì)擬選舉兩名或兩名以上董事或監(jiān)事時(shí)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

股東大會(huì)以累積投票方式選舉董事的，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行，并根據(jù)應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)，按照獲得的選舉票數(shù)由多到少的順序確定當(dāng)選董事、監(jiān)事。

第八十八條?出席股東大會(huì)的股東，對(duì)于采用累積投票制的議案，每持有一股即擁有與每個(gè)議案組下應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的選舉票數(shù)。股東擁有的選舉票數(shù)，可以集中投給一名候選人，也可以投給數(shù)名候選人。

股東應(yīng)當(dāng)以每個(gè)議案組的選舉票數(shù)為限進(jìn)行投票。股東所投選舉票數(shù)超過(guò)其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過(guò)應(yīng)選人數(shù)的，其對(duì)該項(xiàng)議案所投的選舉票視為無(wú)效投票。

持有多個(gè)股東賬戶的股東，可以通過(guò)其任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票，其所擁有的選舉票數(shù)，按照其全部股東賬戶下的相同類別股份總數(shù)為基準(zhǔn)計(jì)算。

第八十六條?除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。第八十九條?除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，股東或者其代理人在股東大會(huì)上不得對(duì)互斥提案同時(shí)投同意票。對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。????第九十條?股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第九十三條?股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第九十八條?公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。***百一條?董事無(wú)需持有公司股份。????第九十九條?公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；

（七）法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉董事的，該選舉無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

***百二條?公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限未滿的；

（七）法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉董事的，該選舉無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

***百條?董事由股東大會(huì)選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其職務(wù)。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

公司董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

***百三條?董事由股東大會(huì)選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其職務(wù)。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。非由職工代表代表?yè)?dān)任的董事由股東大會(huì)選舉或更換，職工代表?yè)?dān)任的董事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

公司董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

***百七條?公司可以建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。***百一十條?公司建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。????***百八條?公司董事會(huì)成員中若有獨(dú)立董事席位，則應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中應(yīng)至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注小股東(包括公司股票上市后的社會(huì)公眾股股東)的合法權(quán)益不受損害。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

獨(dú)立董事應(yīng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

***百一十一條?公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中應(yīng)至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注小股東(包括社會(huì)公眾股股東)的合法權(quán)益不受損害。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

獨(dú)立董事應(yīng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

***百九條?擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；

（二）具有本章程***百一十一條要求的獨(dú)立性；

（三）具備公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。

***百一十二條?擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；

（二）具有本章程及相關(guān)法律法規(guī)要求的獨(dú)立性；

（三）具備公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。

（五）法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。

***百一十條?有下列情形的人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）在公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）***近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

***百一十三?有下列情形的人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）在公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在公司實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

（五）為公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；

（六）在與公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（七）***近12個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列舉情形的人員；

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及本公司獨(dú)立董事工作制度等內(nèi)部控制制度中認(rèn)定的其他人員。

前款第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)及第（六）項(xiàng)中的公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)，不包括根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.4條規(guī)定，與公司不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的附屬企業(yè)；“重大業(yè)務(wù)往來(lái)”系指根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》或者本章程規(guī)定需提交股東大會(huì)審議的事項(xiàng)，或者上海證券交易所認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)；“任職”系指擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他工作人員。

***百一十一條?獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)按照下列程序進(jìn)行：

（一）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定；

（二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表聲明；

（三）在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定提供上述內(nèi)容。

***百一十四條?獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)按照下列程序進(jìn)行：

（一）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定；

（二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表聲明；

（三）在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布相關(guān)內(nèi)容，并將所有被提名人的有關(guān)材料報(bào)送上海證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)。

***百一十二條?獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

***百一十三條?獨(dú)立董事出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，董事會(huì)應(yīng)及時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)予以解聘或免職：

(一)?獨(dú)立董事在任職期間出現(xiàn)本章程***百一十條規(guī)定之情形；

(二)?獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議。

除前款規(guī)定外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被解聘或免職。?

獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注?意的情況進(jìn)行說(shuō)明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司獨(dú)立董事或董事達(dá)不到本章程要求的比例時(shí)，在改選出的獨(dú)立董事就任前，原獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)依照?法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、本章程規(guī)定，履行獨(dú)立董事職務(wù)。公司董事?會(huì)應(yīng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)補(bǔ)選獨(dú)立董事，逾期不召開(kāi)股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可不再履行職務(wù)。

***百一十五條?獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

獨(dú)立董事任期屆滿前，公司可以經(jīng)法定程序解除其職務(wù)。提前解除職務(wù)的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露。獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。

***百一十四條獨(dú)立董事在任期內(nèi)辭職、解聘或被免職的，獨(dú)立董事本人和公司應(yīng)?當(dāng)向股東大會(huì)提供書(shū)面說(shuō)明，公司股票上市后，獨(dú)立董事本人和公司應(yīng)向證?券監(jiān)管機(jī)關(guān)報(bào)告。????***百一十五條?獨(dú)立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有以下職權(quán)：?

(一)?向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。董事會(huì)拒絕召開(kāi)的，可以向監(jiān)事會(huì)?提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；?

(二)?提議召開(kāi)董事會(huì)；

(三)?對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬計(jì)劃、激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)進(jìn)行審核；

(四)?向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

(五)?對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易予以事先認(rèn)可；?

(六)?在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)；

(七)?基于履行職責(zé)的需要聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)。?

獨(dú)立董事應(yīng)在年度股東大會(huì)上提交工作報(bào)告。?

獨(dú)立董事未履行應(yīng)盡職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。?

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)取得過(guò)半數(shù)獨(dú)立董事的同意。

***百一十六條?獨(dú)立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有以下職權(quán)：

（一）向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。董事會(huì)拒絕召開(kāi)的，可以向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

（二）?提議召開(kāi)董事會(huì)；

（三）對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬計(jì)劃、激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)進(jìn)行審核；

（四）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（五）對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易予以事先認(rèn)可；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；

（六）在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)；

（七）基于履行職責(zé)的需要獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢。

獨(dú)立董事應(yīng)在年度股東大會(huì)上提交工作報(bào)告。

獨(dú)立董事未履行應(yīng)盡職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

獨(dú)立董事行使上述第（一）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事二分之一以上同意，行使上述第（七）項(xiàng)職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事同意。第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)事項(xiàng)應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會(huì)討論。

***百一十九條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)?負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

(二)?執(zhí)行股東大會(huì)的決議；?(三)?決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

(四)?制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(五)?制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(六)?制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行股票、債券或其他證券及上市方案；

(七)?擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；?(八)?在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

(九)?決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；?

(十)?聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事?項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

(十一)?制訂公司的基本管理制度；?

(十二)?制訂本章程的修改方案；

(十三)?管理公司信息披露事項(xiàng)；?

(十四)?向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；?

(十五)?聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；?(十六)?法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、本章程或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

***百二十條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）?執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行股票、債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng)；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)及其他高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十一）?制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十四）?向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

（十六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、本章程或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

***百二十二條?董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事?項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)?目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。***百二十三條?董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。????***百四十四條?公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會(huì)聘任或解聘。公司設(shè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人一名，由董事會(huì)聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人為公司高級(jí)管理人員。

董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)?管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

***百四十五條?公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會(huì)聘任或解聘。公司設(shè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人一名，由董事會(huì)聘任或解聘。

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人為公司高級(jí)管理人員。

***百四十六條?在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。***百四十七條?在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。公司高級(jí)管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。***百四十九條?總經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議。***百五十條?總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。***百五十四條?高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。????***百五十五條?高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的***大利益。公司高級(jí)管理人員因未能忠實(shí)履行職務(wù)或違背誠(chéng)信義務(wù)，給公司和社會(huì)公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

***百五十五條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不?得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。***百五十六條?監(jiān)事由非職工代表和公司職工代表?yè)?dān)任。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。***百五十八條?監(jiān)事每屆任期三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。***百五十九條?監(jiān)事每屆任期三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。***百六十條?監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。***百六十一條?監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。***百六十五條?監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司或者董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人等存在與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及其他可能導(dǎo)致重大錯(cuò)報(bào)的情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并及時(shí)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行核查，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所報(bào)告。***百六十四條?公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主?持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。?監(jiān)事會(huì)包括二名股東代表和一名職工代表，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。????***百六十六條?公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)包括二名非職工代表監(jiān)事和一名職工代表監(jiān)事，監(jiān)事會(huì)中的職工代表監(jiān)事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

***百六十五條?監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：?

(一)?應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)；?

(二)?檢查公司財(cái)務(wù)；

(三)?對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；?

(四)?當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

(五)?提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；?

(六)?向股東大會(huì)提出提案；

(七)?依照《公司法》***百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；?

(八)?發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事?務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

(九)?股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

***百六十七條?監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)，書(shū)面審核意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)說(shuō)明報(bào)告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（三）?檢查公司財(cái)務(wù)；

（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議，并向董事會(huì)通報(bào)或者向股東大會(huì)報(bào)告，及時(shí)披露，也可以直接向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告；

（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（五）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；

（六）?向股東大會(huì)提出提案；

（七）依照《公司法》***百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；

（九）股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

***百六十七條?監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。?

監(jiān)事會(huì)的議事方式為：監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席主持；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋罕O(jiān)事會(huì)決議由監(jiān)事會(huì)主席決定以舉手表決的方式或投票表決的方式進(jìn)行表決。監(jiān)事會(huì)主席根據(jù)表決結(jié)果決定監(jiān)事會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

***百六十九條?監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

監(jiān)事會(huì)的議事方式為：監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由過(guò)半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席主持；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋罕O(jiān)事會(huì)決議由監(jiān)事會(huì)主席決定以舉手表決的方式或投票表決的方式進(jìn)行表決。監(jiān)事會(huì)主席根據(jù)表決結(jié)果決定監(jiān)事會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

***百七十一條?公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月和前九個(gè)月結(jié)束之日起的一個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。?

上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。

***百七十三條?公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)送并披露年度報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所報(bào)送并披露中期報(bào)告。

上述年度報(bào)告、中期報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的規(guī)定進(jìn)行編制。

***百七十七?公司利潤(rùn)分配政策為：?

(一)?利潤(rùn)的分配形式：公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金、股票相結(jié)合的方式分配股利。利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。具備現(xiàn)金分紅條件的，公司應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。

(二)?現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：

公司在彌補(bǔ)虧損(如有)、提取法定公積金、提取任意公積金(如需)后，除特?殊情況外，在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正的情況下，公司每年度至少進(jìn)?行一次利潤(rùn)分配，采取的利潤(rùn)分配方式中必須含有現(xiàn)金分配方式。公司每年?以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的20%，在公司上半年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~高于當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)時(shí)，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。?

前款“特殊情況”是指下列情況之一：

1.?公司未來(lái)12個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)等交易累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的20%，且超過(guò)5,000萬(wàn)元(募集資金投資的項(xiàng)目?除外)；

2.?審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司當(dāng)年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；?

3.?分紅年度資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%或者經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流量為負(fù)數(shù)。?

4.?公司股東大會(huì)審議通過(guò)確認(rèn)的其他特殊情況。

(三)?公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：?

1.?公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例***低應(yīng)達(dá)到80%；

2.?公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例***低應(yīng)達(dá)到40%；?

3.?公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)?金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例***低應(yīng)達(dá)到20%。

4.?公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

本章程中的“重大資金支出安排”是指公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)以及對(duì)外投資等交易涉及的資產(chǎn)總額占公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%以上(包括30%)的事項(xiàng)。根據(jù)本章程規(guī)定，重大資金支出安排應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審議后，提交股東大會(huì)表決通過(guò)。?

(四)?公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案,并提交股東大會(huì)審議。?(五)?公司利潤(rùn)分配方案的審議程序：?

公司的利潤(rùn)分配方案由管理層根據(jù)公司的實(shí)際盈利情況、現(xiàn)金流量狀況和未來(lái)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃等因素?cái)M定后提交公司董事會(huì)審議，董事會(huì)就利潤(rùn)分配方案的?合理性進(jìn)行充分討論，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)。利潤(rùn)分配方案經(jīng)董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議。?

公司在制定具體現(xiàn)金分紅方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和***低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事?應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)提出分紅提案并直接提交董事會(huì)審議。?

公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案進(jìn)行審議前，公司將通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，除安排?在股東大會(huì)上聽(tīng)取股東的意見(jiàn)外，還通過(guò)股東熱線電話、投資者關(guān)系互動(dòng)平?臺(tái)等方式主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題，并在股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。?

公司因前述第（二）項(xiàng)規(guī)定的特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，董事會(huì)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)進(jìn)?行專項(xiàng)說(shuō)明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)后提交股東大會(huì)審議，并在年度報(bào)告和公司***媒體上予以披露。公司當(dāng)年利潤(rùn)分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東?(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

(六)?公司的利潤(rùn)分配政策不得隨意改變。如現(xiàn)行政策與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要確實(shí)發(fā)生沖突的，可以調(diào)整利潤(rùn)分配政?策。調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和公司股票上市的證券交易所的有關(guān)規(guī)定。?

利潤(rùn)分配政策的調(diào)整方案由董事會(huì)擬定，并需事先征求獨(dú)立董事的意見(jiàn)。在審議公司有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策、具體規(guī)劃和計(jì)劃的議案的董事會(huì)會(huì)議上，需經(jīng)公司二分之一以上獨(dú)立董事同意，方可提交公司股東大會(huì)審議。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)擬訂的利潤(rùn)分配政策調(diào)整方案出具書(shū)面審核報(bào)告，與董事會(huì)擬訂的利潤(rùn)分配政策一并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。調(diào)整利潤(rùn)分配政策議案中如減少每年現(xiàn)金分紅比例的，該議公司如調(diào)整利潤(rùn)分配政策、具體規(guī)劃和計(jì)劃，應(yīng)充分聽(tīng)取獨(dú)立董事、外部監(jiān)事和公眾投資者意見(jiàn)。公司應(yīng)安排通過(guò)證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等網(wǎng)絡(luò)投票方式為社會(huì)公眾股東參加股東大?會(huì)提供便利。公司獨(dú)立董事可在股東大會(huì)召開(kāi)前向公司社會(huì)公眾股股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)，獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的?二分之一以上同意。

***百七十九?公司利潤(rùn)分配政策為：

（一）利潤(rùn)的分配形式：公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金、股票相結(jié)合的方式分配股利。利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。具備現(xiàn)金分紅條件的，公司應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。

（二）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：

公司在彌補(bǔ)虧損(如有)、提取法定公積金、提取任意公積金(如需)后，除特殊情況外，在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正的情況下，公司每年度至少進(jìn)行一次利潤(rùn)分配，采取的利潤(rùn)分配方式中必須含有現(xiàn)金分配方式。公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的20%，在公司上半年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~高于當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)時(shí)，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。?

前款“特殊情況”是指下列情況之一：

1.公司未來(lái)12個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)等交易累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的20%，且超過(guò)5,000萬(wàn)元(募集資金投資的項(xiàng)目除外)；

2.審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司當(dāng)年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

3.?分紅年度資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%或者經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流量為負(fù)數(shù)。

4.?公司股東大會(huì)審議通過(guò)確認(rèn)的其他特殊情況。

（三）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：

1.公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例***低應(yīng)達(dá)到80%；

2.?公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例***低應(yīng)達(dá)到40%；?

3.?公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例***低應(yīng)達(dá)到20%。

4.?公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

本章程中的“重大資金支出安排”是指公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)以及對(duì)外投資等交易涉及的資產(chǎn)總額占公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%以上(包括30%)的事項(xiàng)。根據(jù)本章程規(guī)定，重大資金支出安排應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審議后，提交股東大會(huì)表決通過(guò)。

（四）公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案,?并提交股東大會(huì)審議。?

（五）公司利潤(rùn)分配方案的審議程序：

公司的利潤(rùn)分配方案由管理層根據(jù)公司的實(shí)際盈利情況、現(xiàn)金流量狀況和未來(lái)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃等因素?cái)M定后提交公司董事會(huì)審議，董事會(huì)就利潤(rùn)分配方案的合理性進(jìn)行充分討論，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)。利潤(rùn)分配方案經(jīng)董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議。

公司在制定具體現(xiàn)金分紅方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和***低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)提出分紅提案并直接提交董事會(huì)審議。

公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案進(jìn)行審議前，公司將通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，除安排在股東大會(huì)上聽(tīng)取股東的意見(jiàn)外，還通過(guò)股東熱線電話、投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)等方式主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題，并在股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

公司因前述第（二）項(xiàng)規(guī)定的特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，董事會(huì)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)后提交股東大會(huì)審議，并在年度報(bào)告和公司***媒體上予以披露。公司當(dāng)年利潤(rùn)分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

（六）公司的利潤(rùn)分配政策不得隨意改變。如現(xiàn)行政策與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要確實(shí)發(fā)生沖突的，可以調(diào)整利潤(rùn)分配政策。調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。?

利潤(rùn)分配政策的調(diào)整方案由董事會(huì)擬定，并需事先征求獨(dú)立董事的意見(jiàn)。在審議公司有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策、具體規(guī)劃和計(jì)劃的議案的董事會(huì)會(huì)議上，需經(jīng)公司二分之一以上獨(dú)立董事同意，方可提交公司股東大會(huì)審議。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)擬訂的利潤(rùn)分配政策調(diào)整方案出具書(shū)面審核報(bào)告，與董事會(huì)擬訂的利潤(rùn)分配政策一并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。調(diào)整利潤(rùn)分配政策議案中如減少每年現(xiàn)金分紅比例的，該議公司如調(diào)整利潤(rùn)分配政策、具體規(guī)劃和計(jì)劃，應(yīng)充分聽(tīng)取獨(dú)立董事、外部監(jiān)事和公眾投資者意見(jiàn)。公司應(yīng)安排通過(guò)證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等網(wǎng)絡(luò)投票方式為社會(huì)公眾股東參加股東大會(huì)提供便利。公司獨(dú)立董事可在股東大會(huì)召開(kāi)前向公司社會(huì)公眾股股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)，獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

***百八十條?公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表?審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。***百八十二條?公司聘用符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。????第二百一條?公司有本章程第二百條第(一)項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改本章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第二百三條?公司有本章程第二百零二條第(一)項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改本章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第二百二條?公司因本章程第二百條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院***有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第二百四條?公司因本章程第二百條零二第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院***有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第二百一十六條?本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在上海市工商行政管理局***近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。第二百一十八條?本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在上海市市場(chǎng)監(jiān)督管理局***近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。第二百二十條?本章程自公司發(fā)行上市之日起施行，此后本章程的修訂自公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后生效。第二百二十二條?本章程自公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后生效。

除上述修訂和增加/減少條款及因修訂和增加/減少條款作出的條款順序相應(yīng)調(diào)整外，《公司章程》其他條款不變。***終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。

上述事項(xiàng)尚需提交公司2021年年度股東大會(huì)審議，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)及其再授權(quán)人士就上述事項(xiàng)辦理工商變更登記手續(xù)。上述變更***終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。修訂后的《公司章程》將于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)予以披露。?

特此公告。?

上海麗人麗妝化妝品股份有限公司

董事會(huì)

2022年3月3日

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