證券代碼：002659 證券簡稱：凱文教育 公告編號：2022-008

北京凱文德信教育科技股份有限公司

第五屆董事會第十七次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

北京凱文德信教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十七次會議（以下簡稱“會議”）通知于2022年2月23日以傳真、郵件、專人送達等方式發出，會議于2022年2月25日下午15:00以現場結合通訊表決方式召開。會議應出席董事7人，實際出席董事7人，本次會議的出席人數、召集召開程序、議事內容均符合《公司法》和《公司章程》的相關規定，會議合法有效。

會議由董事長王慰卿先生主持，與會董事經審議通過如下議案：

一、《關于變更兩所學校舉辦者的議案》

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

北京海淀凱文學校的舉辦者擬由北京凱文智信教育投資有限公司變更為北京海國教投咨詢服務有限公司。北京市朝陽區凱文學校的舉辦者擬由北京文凱興教育投資有限責任公司變更為北京海國教投咨詢服務有限公司。

詳細內容請見公司于同日在巨潮資訊網、《證券時報》《證券日報》《中國證券報》披露的《關于變更兩所學校舉辦者的公告》。

二、《關于公司與學校簽訂協議暨關聯交易的議案》

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權

關聯董事王慰卿先生、董琪先生回避表決。

公司及下屬子公司分別與北京海淀凱文學校和北京市朝陽區凱文學校簽訂了《房屋租賃合同》《服務協議》和《餐飲服務協議》，由公司及下屬子公司向學校提供校園資產運營租賃、品牌許可、素質教育課程、教育咨詢服務、體育場館運營和餐飲等服務。一方面可以保障學校辦學品質和辦學活動的延續性，另一方面可以保障公司和下屬子公司通過為學校提供符合商業邏輯和定價公允的服務取得穩定收入，確保公司業務平穩運行。

獨立董事發表了事前認可意見和同意的獨立意見。

本議案尚需提交2022年***次臨時股東大會審議。

詳細內容請見公司于同日在巨潮資訊網、《證券時報》《證券日報》《中國證券報》披露的《關于公司與學校簽訂協議暨關聯交易的公告》。

三、《關于召開2022年***次臨時股東大會的議案》

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

鑒于本次董事會審議通過的議案需提請股東大會審議，根據《公司法》《證券法》以及《公司章程》相關規定，公司定于2022年3月30日（周三）下午3:30在北京市海淀區西三環北路甲2號院（中關村國防科技園）5號樓15層公司會議室召開2022年***次臨時股東大會，會議采取現場結合網絡投票方式召開。

詳細內容請見公司于同日在巨潮資訊網、《證券時報》《證券日報》《中國證券報》披露的《關于召開2022年***次臨時股東大會的通知》。

特此公告。

北京凱文德信教育科技股份有限公司

董 事 會

2022年2月26日

證券代碼：002659 證券簡稱：凱文教育 公告編號：2022-009

北京凱文德信教育科技股份有限公司

第五屆監事會第十三次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

北京凱文德信教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第十三次會議（以下簡稱“會議”）通知于2022年2月23日以傳真、郵件、專人送達等方式發出，會議于2022年2月25日下午15:00在公司會議室以現場結合通訊表決方式召開。本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人。本次會議召開符合《公司法》和《公司章程》的相關規定，會議合法有效。

會議由監事會主席陳惠文女士主持，與會監事經審議通過了以下議案：

一、《關于變更兩所學校舉辦者的議案》

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權

北京海淀凱文學校的舉辦者擬由北京凱文智信教育投資有限公司變更為北京海國教投咨詢服務有限公司。北京市朝陽區凱文學校的舉辦者擬由北京文凱興教育投資有限責任公司變更為北京海國教投咨詢服務有限公司。

詳細內容請見公司于同日在巨潮資訊網、《證券時報》《證券日報》《中國證券報》披露的《關于變更兩所學校舉辦者的公告》。

二、《關于公司與學校簽訂協議暨關聯交易的議案》

表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權

監事會主席陳惠文女士回避表決。

公司及下屬子公司分別與北京海淀凱文學校和北京市朝陽區凱文學校簽訂了《房屋租賃合同》《服務協議》和《餐飲服務協議》，由公司及下屬子公司向學校提供校園資產運營租賃、品牌許可、素質教育課程、教育咨詢服務、體育場館運營和餐飲等服務。一方面可以保障學校辦學品質和辦學活動的延續性，另一方面可以保障公司和下屬子公司通過為學校提供符合商業邏輯和定價公允的服務取得穩定收入，確保公司業務平穩運行。

本議案尚需提交2022年***次臨時股東大會審議。

詳細內容請見公司于同日在巨潮資訊網、《證券時報》《證券日報》《中國證券報》披露的《關于公司與學校簽訂協議暨關聯交易的公告》。

特此公告。

北京凱文德信教育科技股份有限公司

監 事 會

2022年2月26日

證券代碼：002659 證券簡稱：凱文教育 公告編號：2022-010

北京凱文德信教育科技股份有限公司

關于變更兩所學校舉辦者的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

北京凱文德信教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）通過子公司北京凱文智信教育投資有限公司和北京文凱興教育投資有限責任公司分別舉辦了兩所十二年一貫制學校，即北京海淀凱文學校和北京市朝陽區凱文學校，并向兩所學校提供校園資產運營租賃和教育咨詢等服務。2022年1月29日，公司披露了《關于落實民辦教育促進法實施條例對公司經營影響的風險提示公告》，舉辦者與學校之間的交易受到《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》（以下簡稱“條例”）中“實施義務教育的民辦學校不得與利益關聯方進行交易”相關規定的限制。為了使兩所學校的辦學活動和為保障辦學品質而發生的交易均符合監管要求，公司于2022年2月25日召開第五屆董事會第十七次會議審議并通過《關于變更兩所學校舉辦者的議案》，決定變更兩所學校的舉辦者。現將具體情況公告如下：

一、新舉辦者情況

北京海淀凱文學校（以下簡稱“海淀學校”）的舉辦者擬由北京凱文智信教育投資有限公司（以下簡稱“凱文智信”）變更為北京海國教投咨詢服務有限公司（以下簡稱“海國教投”）。北京市朝陽區凱文學校（以下簡稱“朝陽學校”）的舉辦者擬由北京文凱興教育投資有限責任公司（以下簡稱“文凱興”）變更為海國教投。海國教投主要信息如下：

公司名稱：北京海國教投咨詢服務有限公司

股權結構：北京華海恒泰投資管理有限公司持有海國教投100%股權

法定代表人：趙爍

注冊資本：2000萬元人民幣

成立日期：2020年5月14日

舉辦者變更完成后，根據條例第四十五條規定，公司將不再為條例規定的學校利益關聯方。

二、舉辦者變更協議主要內容

（一）海淀學校基本信息

1、學校名稱：北京海淀凱文學校

2、學校地址：北京市海淀區杏石口路65號

3、學校性質：民辦非企業單位（民辦教育）

4、辦學資本：人民幣2000萬元

（二）朝陽學校基本信息

1、學校名稱：北京市朝陽區凱文學校

2、學校地址：北京市朝陽區寶泉三街46號院5-13號樓及16幢

3、學校性質：民辦非企業單位（民辦教育）

4、辦學資本：人民幣2000萬元

（三）《舉辦者變更協議》主要內容

為約定雙方權利義務，在協商一致的基礎上，凱文智信、文凱興分別與海國教投簽訂了《舉辦者變更協議》。協議主要內容如下：

***條 舉辦者變更

1、凱文智信、文凱興同意按照協議約定將其作為學校舉辦者的責任及相關權利義務全部轉讓給海國教投，海國教投同意按照協議約定承接其作為學校舉辦者的責任及全部權利義務。舉辦者變更完成后，海國教投作為兩所學校新的舉辦者，凱文智信、文凱興不再作為學校舉辦者。

2、海國教投應在其取得教委頒發的其作為學校舉辦者的辦學許可證后5個工作日內分別一次性向凱文智信、文凱興支付人民幣2000萬元。

第二條 交割后安排

1、學校按照相關政府部門規定完成相關變更手續之日為交割日。

2、交割日后，凱文智信、文凱興人員不再擔任學校相應決策機構成員，海國教投應選派新的人員分別擔任學校決策機構成員并辦理相應變更手續。

第三條 關于學校的特別約定

1、除雙方另行約定外，學校于交割日之前產生的債權債務，在交割日之后仍由學校繼續享有、承擔；學校于交割日之前簽署的合同、協議及其他法律文件，在交割日之后仍然有效，對學校仍具有法律約束力。

2、學校于交割日之前依法取得的一切業務許可、業務資質、項目批文及其他有關政府批準，在交割日之后仍然適用于學校。海國教投及/或學校應按照相關法律規定及時辦理有關的變更登記、備案手續（如需），凱文智信、文凱興應予以必要協助。

第四條 違約責任

1、一方未按照協議約定履行相關權利義務，且經守約方催告后仍未在合理期限內改正的，守約方有權立即解除協議并要求違約方承擔違約責任，違約責任不足以彌補損失的，守約方還有權要求違約方予以賠償。

2、海國教投逾期支付款項的，每逾期一日應向凱文智信或文凱興支付未付金額千分之一的違約金，造成損失的還應予以賠償。

第五條 生效條款

協議自雙方簽署之日起生效。

三、后續安排

1、在學校舉辦者變更事項經董事會審議通過后，公司將配合學校和海國教投按照相關政府部門要求辦理舉辦者變更手續。

2、在舉辦者變更時，學校將調整***高決策機構即董事會人員架構。學校新舉辦者海國教投將依照學校章程的規定行使舉辦者的權利，選派新的人員擔任學校部分決策機構成員。同時，公司相關人員將不再擔任學校相關決策機構成員。

3、公司與學校簽訂一攬子協議，約定由公司及子公司為學校提供市場化和符合商業邏輯的教育咨詢和校園資產租賃運營等服務，保障學校教學活動正常開展和公司持續穩定經營。

四、對公司的影響

凱文智信和文凱興前期向兩所學校投入的辦學成本均為2000萬元。根據《舉辦者變更協議》約定，海國教投作為學校新的舉辦者在取得新的辦學許可證后將分別向凱文智信和文凱興一次性支付2000萬元。

海國教投將按照《舉辦者變更協議》的約定承接其作為學校舉辦者的責任及全部權利義務，按照學校章程的規定保證學校合規運營。學校舉辦者變更事項并不涉及教師團隊勞動關系的變動，不會對教師團隊的穩定和教學活動的延續性產生影響。

舉辦者變更完成后，公司將不再為條例規定的學校利益關聯方。公司及下屬子公司將通過為學校提供辦學場地和教育咨詢服務等方式取得持續的市場化教育服務收入。

基于上述操作，一方面可以保障公司與學校簽訂各項服務協議滿足條例第四十五條中實施義務教育的學校不得與利益關聯方進行交易的規定。另一方面可以保障公司及下屬子公司通過為學校提供符合商業邏輯和定價公允的服務取得持續穩定收入，確保公司業務平穩運行。

五、備查文件

1、第五屆董事會第十七次會議決議；

2、第五屆監事會第十三次會議決議；

3、凱文智信和海國教投簽訂的《北京海淀凱文學校舉辦者變更協議》；

4、文凱興和海國教投簽訂的《北京市朝陽區凱文學校舉辦者變更協議》。

特此公告。

北京凱文德信教育科技股份有限公司

董 事 會

2022年2月26日

證券代碼：002659 證券簡稱：凱文教育 公告編號：2022-011

北京凱文德信教育科技股份有限公司

關于公司與學校簽訂協議

暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易概述

（一）關聯交易基本情況

為確保公司教育服務的合規，保障學校教學品質持續提升，北京凱文德信教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬將北京海淀凱文學校和北京市朝陽區凱文學校舉辦者變更為北京海國教投咨詢服務有限公司。兩所學校舉辦者變更完成后，公司將不再為《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》（以下簡稱“條例”）規定的學校利益關聯方。公司及下屬子公司分別與北京海淀凱文學校和北京市朝陽區凱文學校簽訂了《房屋租賃合同》《服務協議》和《餐飲服務協議》，約定由公司及下屬子公司為學校提供校園資產運營租賃、品牌許可、素質教育課程、教育咨詢服務、體育場館運營和餐飲等服務。一方面可以保障學校辦學品質和辦學活動的延續性，另一方面可以保障公司和下屬子公司通過為學校提供符合商業邏輯和定價公允的服務取得穩定收入，確保公司業務平穩運行。

由于當前學校決策機構成員調整工作尚處于報批流程中，公司部分董事、監事和高級管理人員仍在學校擔任董事，因此學校構成《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》規定的上市公司關聯法人。公司及下屬子公司與學校簽訂協議構成《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》規定的關聯交易。

（二）審議程序

公司于2022年2月25日召開第五屆董事會第十七次會議，會議以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于公司與學校簽訂協議暨關聯交易的議案》，關聯董事王慰卿先生、董琪先生回避表決。獨立董事發表了事前認可意見和同意的獨立意見。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定，本次交易事項在經過董事會批準后，尚需提交股東大會審議。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方基本情況

本次交易的關聯方為北京海淀凱文學校（以下簡稱“海淀學校”）和北京市朝陽區凱文學校（以下簡稱“朝陽學校”）。截至目前，海淀學校和朝陽學校主要信息如下：

（一）北京海淀凱文學校

1、基本信息

（1）名稱：北京海淀凱文學校

（2）地址：北京市海淀區杏石口路65號院

（3）性質：民辦非企業單位

（4）開辦資金：2000萬元

（5）法定代表人：王慰卿

（6）辦學內容：小學、初中和高中

（7）舉辦者：擬由北京凱文智信教育投資有限公司變更為北京海國教投咨詢服務有限公司

2、業務發展狀況

海淀學校于2016年9月開始招生，海淀學校高中部AP課程已獲得美國大學理事會認證。為了使學生在高中階段得到***的發展，海淀學校于2021年至2022年新學年增設了IGCSE課程和A-level課程。截至目前，海淀學校畢業生取得了優異的升學成績。

3、關聯關系說明

目前公司董事長王慰卿先生在海淀學校擔任法定代表人、董事和董事長；公司董事董琪先生在海淀學校擔任董事；公司副總經理李***先生在海淀學校擔任董事。根據《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》6.3.3條第二款規定，海淀學校目前為《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》規定的上市公司關聯法人，所以本次公司及下屬子公司與兩所學校簽訂協議構成關聯交易。

公司目前正在推進學校舉辦者變更事項，同時海淀學校將調整***高決策機構即董事會人員架構。后續王慰卿先生將不再擔任海淀學校的法定代表人、董事和董事長，董琪先生將不再擔任海淀學校董事。李***先生將辭去公司副總經理職務，同時留任海淀學校董事。其中涉及上市公司董監高變動的，公司后續將依照進展情況履行信息披露義務。

4、經登陸***高人民法院網查詢，海淀學校不屬于“失信被執行人”。

（二）北京市朝陽區凱文學校

1、基本信息

（1）名稱：北京市朝陽區凱文學校

（2）住所：北京市朝陽區寶泉三街46號院5-13號樓及16幢

（3）性質：民辦非企業單位

（4）開辦資金：2000萬元

（5）法定代表人：王慰卿

（6）主營業務：小學、初中和高中

（7）舉辦者：擬由北京文凱興教育投資有限責任公司變更為北京海國教投咨詢服務有限公司

2、業務發展狀況

朝陽學校于2017年9月開始招生，已于2020年得到IBDP項目授權，正式成為一所IB世界學校。學校遵循國際文憑（IB）課程的理念，采用多種靈活教學方式，為學生學貫中西、學以致用打下***堅實的基礎。同時，朝陽學校開設了國際藝術班（KAP）、國際音樂班（KMP）和冰球雙優項目（KHP）。

3、關聯關系說明

目前公司董事長王慰卿先生在朝陽學校擔任法定代表人、董事和董事長；董事董琪先生在朝陽學校擔任董事；副總經理徐濤女士在朝陽學校擔任董事；監事會主席陳惠文女士在朝陽學校擔任董事和校長。依照《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》6.3.3條第二款規定，朝陽學校目前為《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》規定的上市公司關聯方，所以本次公司及下屬子公司與兩所學校簽訂協議構成關聯交易。

公司目前正在推進學校舉辦者變更事項，同時朝陽學校將調整***高決策機構即董事會人員架構。后續王慰卿先生將不再擔任朝陽學校的法定代表人、董事和董事長，董琪先生將不再擔任朝陽學校董事。徐濤女士將辭去公司副總經理職務，同時留任朝陽學校董事。陳惠文女士將辭去公司股東代表監事和監事會主席職務，同時繼續留任朝陽學校董事。其中涉及上市公司董監高變動的，公司后續將依照進展情況履行信息披露義務。

4、經登陸***高人民法院網查詢，朝陽學校不屬于“失信被執行人”。

三、關聯交易主要內容

公司及下屬子公司擬與學校發生以下交易，為學校提供符合商業邏輯和定價公允的服務。

1、房屋租賃

凱文智信與海淀學校簽訂了《房屋租賃合同》，海淀學校承租位于北京市海淀區杏石口路65號院整個園區作為教學校舍。文凱興與朝陽學校簽訂了《房屋租賃合同》，朝陽學校承租北京市朝陽區寶泉三街46號院5-13號樓及16幢的相關物業作為教學校舍。

2、一攬子服務：由公司為兩所學校提供素質教育課程、教育咨詢、品牌及學校運維支持等服務。

3、餐飲服務：由公司子公司北京凱譽鑫德餐飲管理有限責任公司（以下簡稱“凱譽鑫德”）為海淀學校和朝陽學校在校生及教職工提供餐飲服務。

四、關聯交易協議的主要內容

公司及下屬子公司與學校簽訂的協議包括《房屋租賃合同》《服務協議》和《餐飲服務協議》。主要內容如下：

（一）房屋租賃合同

截至目前，凱文智信和文凱興已分別投入大量的物力財力對北京市海淀區杏石口路65號院整個園區和北京市朝陽區寶泉三街46號院5-13號樓及16幢的相關物業按照學校現有辦學標準進行了大量的裝修、改造、修繕，以滿足學校的教學需要。

經協商一致，公司子公司凱文智信、文凱興分別與海淀學校、朝陽學校就租賃上述物業相關事宜簽訂了《房屋租賃合同》。合同主要內容如下：

1、凱文智信（甲方）與海淀學校（乙方）簽訂的《房屋租賃合同》

***條 租賃單元和租賃期

乙方愿意承租，甲方同意出租位于北京市海淀區杏石口路65號院的整個園區。租賃用途：校舍。租賃期限自合同生效之日起至 2032年11月19 日止。

第二條 租金

租金標準：自合同生效之日起至2024年8月31日，年租金標準為￥88,000,000元（大寫：人民幣捌仟捌佰萬元）；自2024年9月1日起，年租金增長5%，此后每三年租金增長5%。即2024年9月1日至2027年8月31日，年租金標準為￥92,400,000元（大寫：人民幣玖仟貳佰肆拾萬元），2027年9月1日至2030年8月31日，年租金標準為￥97,020,000（大寫：人民幣玖仟柒佰零貳萬元），依次類推。

2、文凱興（甲方）與朝陽學校（乙方）簽訂的《房屋租賃合同》

***條 租賃單元和租賃期

乙方愿意承租，甲方同意出租位于北京市朝陽區寶泉三街46號院的5-13號樓及16幢。租賃用途：校舍。租賃期限為貳拾年，自合同生效之日起計算。

第二條 租金

租金標準：自合同生效之日起至2024年8月31日，每年租金標準為￥60,000,000元（大寫：人民幣陸仟萬元）；自2024年9月1日至2030年8月31日，租金每年增加￥20,000,000元（大寫：人民幣貳仟萬元）；自2030年9月1日開始，租金每3年增長2%。

3、《房屋租賃合同》通用條款

除上述核心條款外，凱文智信與海淀學校簽訂的《房屋租賃合同》和文凱興與朝陽學校簽訂的《房屋租賃合同》通用條款主要內容如下：

第三條 租金支付方式及租賃保證金

租金支付方式：按學年支付，每學年支付一次。乙方應于合同生效之日起10日內支付自合同生效之日至2022年8月31日的租金，此后每學年租金由乙方于每年的8月20日前一次性支付。

租賃保證金相當于兩個月租金，租金按照每計費年度租金標準計算；如后期租金標準調整，乙方應補足租賃保證金。

每學年指每年9月1日至次年8月31日，租賃期不足一年的按實際租賃月份計費。

乙方自行承擔房屋的物業費和一切能源費用及通訊費用。

第四條 續租

租賃期內乙方如約履行合同的，合同期滿后同等條件下乙方享有優先續租權。若乙方續租的，由雙方另行簽訂租賃合同。

租賃期滿，任何一方未提出終止的，則合同到期自動續簽。

第五條 違約責任

在合同有效期內任何一方無故提前解約的，應提前三個月通知對方，并簽署終止合同。解約方應付給守約方相當于十二個月租金的解約賠償金和因此給守約方造成的相關損失。

若乙方未按合同約定的期限向甲方支付租金或其他約定費用的、未按時支付或補足租賃保證金的，每逾期一日乙方向甲方按未支付金額日千分之三的標準支付滯納金；超過三十日的，按照日千分之五的標準支付滯納金，同時甲方有權解除合同，乙方除需支付滯納金外，還應向甲方支付相當于三個月租金的違約金。

第六條 生效條件

合同由雙方蓋章之日起成立，并于學校按照政府部門要求完成舉辦者變更相關手續之日起生效。

（二）服務協議

公司分別與海淀學校、朝陽學校簽訂了《服務協議》，約定由公司分別向兩所學校提供素質教育課程、教育咨詢和品牌及運維支持服務。《服務協議》主要內容如下：

***條 服務范圍

1、素質教育課程

兩所學校委托公司為其全學段在校生提供素質教育課程服務，包括但不限于委托公司根據學校教學理念和學生特點等搭建、開發具有學校特色的素質教育課程體系、提供素質教育課程服務等。

2、教育咨詢服務

兩所學校委托公司利用其優勢資源為學校高中階段搭建多路徑個性化升讀海外名校的平臺（以下簡稱“特色高中”）并提供特色化教育咨詢服務，包括公司根據兩所學校高中階段學生需求及特點搭建實施特色教育課程平臺及課程體系、提供特色課程服務、升學指導和特色教師培訓等。

3、品牌及運維支持

3.1 品牌許可

在協議期限內，公司授權兩所學校可以于中國境內在全學段使用公司的相關標志及品牌（■■蓑羽鶴）。該等授權使用為非***、不可讓與、不可轉讓、可撤銷。使用范圍包括兩所學校官方網站、學校名稱、招生手冊、內部規章制度、活動名稱、校服、活動服裝、視頻、公共社交媒體賬戶以及雙方約定的與協議有關的其他目的。

3.2 教學評估服務

每個學年內，公司應指派其學術委員會成員為兩所學校分別提供不少于2次的學術評估，并根據學術評估結果向兩所學校提供相應的建議與咨詢服務。

3.3 體育場館運營服務

鑒于體育場館教學及運營的特殊性，兩所學校委托公司利用豐富的體育場館運營經驗及資源為學校的體育場館提供專業的運營服務。

3.4 數據運維及系統支持服務

兩所學校委托公司在其發展過程中為其提供數字化數據運維及系統支持服務，包括不定期對學校的數據系統進行評估、檢查、更新、維護，協助學校搭建數字化系統等。

3.5 市場推廣及支持服務

每學年內（包括寒暑假及其他法定節假日），公司委派專業的市場團隊為兩所學校提供招生市場咨詢、視頻拍攝及制作、公共社交媒體賬戶推廣及維護、市場活動策劃、市場推廣服務。

3.6 引入海內外優質教育資源

公司利用其優勢資源和渠道為兩所學校引入海外名校、競賽資源及海內外優質的體育、藝術類資源進行合作。

公司有權授權或委托其下屬子公司為兩所學校提供本章約定的服務內容。

第二條 合作期限

合作期限為貳拾年，自協議生效之日開始起算。協議期滿，任何一方未提出終止合作的，則協議期滿自動續簽。

第三條 費用及支付

1、素質教育課程

費用：每門課程2,000-3,500元/課時（每課時45分鐘），具體每門課程金額屆時由雙方另行協商確定。總課時費根據實際授課課程及課時數結算。

支付方式：按季度結算。每季度（以每學年開學為計費起始日）結束后5個工作日內，對上一季度的總課時結算數量及費用進行書面確認，并于確認后5個工作日內由兩所學校向公司一次性支付。

2、教育咨詢服務

費用：公司按學年分別向兩所學校收取服務費，費用標準為該學年每所學校特色高中全部學費（含欠繳學費）收入總額的40%。若學生中途退學的，則所退還的學費在學費收入總額中相應扣除。

支付方式：按學年結算。每學年開學后10個工作日內，應以開學日特色高中實際報到人數為基礎計算該學年預計學費收入總額，并于確認后5個工作日內由兩所學校分別向公司支付全年費用的70%；該學年在校課程結束后10個工作日內，應對全學年服務費總額進行核對確認，并于確認后5個工作日內由兩所學校分別向公司支付全學年服務費的剩余部分。

3、品牌及運維支持

費用：公司按學年分別向兩所學校收取服務費，費用標準為該學年每所學校全部學雜費（含欠繳學雜費）收入的5%。若學生中途退學的，則所退還的學雜費在學雜費收入總額中相應扣除。

支付方式：按學年結算。每學年開學后10個工作日內，應以開學日實際報到人數為基礎，計算該學年預計學雜費收入總額，并于確認后5個工作日內由兩所學校分別向公司支付全年費用的70%；該學年在校課程結束后10個工作日內，應對全學年服務費總額進行核對確認，并于確認后5個工作日內由兩所學校分別向公司支付全學年服務費的剩余部分。

第四條 違約責任

兩所學校因自身原因逾期支付款項且經公司催告后仍未支付的，每逾期一日，應向公司支付應付未付金額萬分之一的違約金。

除公司同意外，兩所學校違反本協議約定，擅自與其他第三方開展與本協議同等或類似業務合作的，兩所學校應按照合作金額（按已發生金額）的100%向公司支付違約金，并賠償因此給公司造成的損失。

公司因自身原因逾期向學校提供服務且經催告后仍未提供的，每逾期一日，公司應向兩所學校支付逾期服務部分金額萬分之一的違約金。

第五條 生效條款

協議自雙方蓋章之日起成立，并于學校按照政府部門要求完成舉辦者變更相關手續之日起生效。

（三）餐飲服務協議

公司子公司凱譽鑫德分別與海淀學校、朝陽學校簽訂了《餐飲服務協議》，約定由凱譽鑫德分別向兩所學校師生提供餐飲服務。《餐飲服務協議》主要內容如下：

***條 服務內容

凱譽鑫德根據兩所學校學年校歷，為兩所學校提供餐飲服務。

在協議期限內，凱譽鑫德是***在學校場所內提供餐廳服務的供應商。

第二條 服務價格及結算方式

（一）學生餐費

學生餐費價格為早餐15元、午餐36元、晚餐30元（標準套餐價格，零點另計）。價格有調整的，由雙方另行簽訂補充協議。

學生餐費采取預收費模式，由學校代凱譽鑫德向學生收取，并***遲于當學年開學前支付給凱譽鑫德。

若需要提供零點的，凱譽鑫德按照學校通知的人數備餐并按照實際就餐人數向學生直接收取餐費；若實際就餐人數不足學校通知人數80%的，學校按照通知人數的80%向凱譽鑫德補足差額。

若就餐人數或時間臨時有較大變動的，學校應通知凱譽鑫德，因學校未事先通知導致實際就餐人數增幅超過原定人數20%的，由此造成的相應投訴及損失，由學校解決并承擔，凱譽鑫德應配合學校處理相關工作。

（二）教職工餐費

教職工餐費價格為早餐15元、午餐33元、晚餐30元（標準套餐價格，零點另計）。價格有調整的，由雙方另行簽訂補充協議。

教師餐費由學校直接向凱譽鑫德支付，按月結算。

凱譽鑫德按照學校通知人數備餐。若實際就餐人數不足學校通知人數80%的，學校按照通知人數的80%向凱譽鑫德補足差額。

若就餐人數或時間臨時有較大變動的，學校應通知凱譽鑫德。因學校未事先通知導致實際就餐人數增幅超過原定人數20%的，由此造成的相應投訴及損失，由學校解決并承擔，凱譽鑫德應配合學校處理相關工作。

（三）額外餐飲服務費

額外餐飲服務，即凱譽鑫德按照學校需求提供日常餐飲以外的額外餐飲服務。由學校直接向凱譽鑫德支付，按月結算。

第三條 協議期限

協議期限為10年，自協議生效之日起算。

當合同完成后，作為初始供應商凱譽鑫德享有同等條件下優先簽署下一供餐周期合同的權利。

第四條 協議生效

協議于雙方蓋章之日起成立，并于學校按照相關政府部門要求完成舉辦者變更手續之日起生效。

五、關聯交易的定價政策及定價依據

公司本次關聯交易遵循公平、公允和市場化的原則，交易價格以市場價格為基礎經雙方協商確定。本次交易定價公允合理，不存在損害上市公司利益的情形。

租金基礎定價參考了周邊同類可比地產項目的租賃價格、空置率，以及本項目實際地上面積的多方因素綜合確定。同時，租金漲幅機制參考周邊配套建設完善程度、區位未來規劃帶來的未來發展空間等多方面因素綜合確定。

素質教育行業有較為透明的市場價格可參考，因此素質教育課程采購在定價過程中首先考慮了素質教育行業市場價格，同時考慮服務過程中由于學校個性化、定制化服務產生的額外成本而綜合確定。

教育咨詢服務、品牌及綜合管理服務：該兩項服務為定制化服務，難以取得市場同類服務價格，因此本項服務定價主要根據實際成本投入擬定。教育咨詢服務主要成本包含人工成本、外部資源采購等。品牌及綜合管理服務主要成本包含品牌搭建及市場宣傳投入、人工成本、外部資源采購等。

餐飲服務定價主要依據原材料采購成本和人工成本等確定。

六、交易目的和對上市公司的影響

自學校開辦以來，公司一直為海淀學校和朝陽學校提供校園資產運營租賃和教育咨詢等服務，已經在實體學校運營和教育服務輸出領域積累了豐富經驗。在素質教育領域，經過多年發展公司也積累了伯克利音樂學院、北京冰球協會等優質的海內外合作資源。目前兩所學校已經有穩定的辦學場所和成熟的辦學理念。隨著畢業生取得的優異升學成績，教育成果也逐步凸顯出來，學校的影響力與競爭力得以大幅度提升。

本次公司子公司與學校簽訂《房屋租賃合同》，約定朝陽學校和海淀學校繼續在原有場地辦學，繼續享受完善的教育基礎設施及配套教學設備，有助于為學校教學活動的開展提供穩定的物理場所。同時，公司及子公司與兩所學校簽訂《服務協議》和《餐飲服務協議》，約定由公司繼續向學校提素質教育課程、教育咨詢、品牌及學校運維支持和餐飲等服務，有利于確保兩所學校教學活動延續性，從而促進學校運營和辦學品質都得以保持和提升。

另一方面，公司和下屬子公司通過為學校提供符合商業邏輯和定價公允的服務可以取得持續穩定收入，確保公司業務平穩運行，符合公司的發展方向和業務發展需要，有助于提高公司整體競爭力和促進公司持續健康發展。

七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

2022年年初至今，除本議案審議的交易外，公司與該關聯人未發生其他關聯交易。

八、獨立董事事前認可意見和獨立意見

（一）獨立董事事前認可意見

經過事前審核，獨立董事認為：

1、公司與兩所學校簽訂的一系列協議，主要內容是由公司為學校提供校園資產運營租賃和教育咨詢等服務。協議的簽訂及實行有利于公司取得持續穩定的業務收入，符合公司業務發展方向和實際業務發展需要。實施本次交易有其必要性，符合上市公司整體利益。

2、本次關聯交易定價在綜合考慮同行業市場情況和服務成本的基礎上確定，定價公允，不存在損害中小股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。

3、同意將本事項提交公司第五屆董事會第十七次會議審議。

（二）獨立意見

1、本次公司與學校之間發生的交易系依據雙方的實際需要確定，屬于正常和必要的商業交易行為。交易定價公允，遵循了市場化的定價規律和商業邏輯。

2、本次關聯交易事項已履行必要的關聯交易內部決策程序，關聯董事已回避表決，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的行為。

3、獨立董事同意本次關聯交易事項，并同意在董事會審議通過后提交公司股東大會審議。

九、備查文件

1、第五屆董事會第十七次會議決議；

2、第五屆監事會第十三次會議決議；

3、獨立董事關于第五屆董事會第十七次會議審議事項的事前認可意見；

4、獨立董事關于第五屆董事會第十七次會議審議事項的獨立意見；

5、海淀學校和凱文智信簽訂的《房屋租賃合同》；

6、朝陽學校和文凱興簽訂的《房屋租賃合同》；

7、海淀學校、朝陽學校分別和公司簽訂的《服務協議》；

8、海淀學校、朝陽學校分別和凱譽鑫德簽訂的《餐飲服務協議》。

特此公告。

北京凱文德信教育科技股份有限公司

董 事 會

2022年2月26日

證券代碼：002659 證券簡稱：凱文教育 公告編號：2022-012

北京凱文德信教育科技股份有限公司

關于召開2022年

***次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

北京凱文德信教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十七次會議審議通過了《關于召開2022年***次臨時股東大會的議案》，決定于2022年3月30日（周三）下午3:30在北京市海淀區西三環北路甲2號院（中關村國防科技園）5號樓15層公司會議室召開2022年***次臨時股東大會，審議董事會提交的相關議案。本次股東大會采取股東現場投票與網絡投票相結合的方式進行。召集人公司董事會認為本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。有關具體事項如下：

一、召開會議的基本情況

1、股東大會屆次：2022年***次臨時股東大會

2、股東大會的召集人：董事會

3、本次股東大會的召開提議已經公司第五屆董事會第十七次會議審議通過，符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

4、會議召開的日期、時間：

（1）現場會議召開時間：2022年3月30日（周三）15:30開始

（2）網絡投票時間：2022年3月30日

其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2022年3月30日上午9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通過互聯網投票系統投票的時間為：2022年3月30日9:15一15:00。

5、會議的召開方式：現場投票與網絡投票相結合的方式召開。

（1）現場投票：股東本人出席現場會議或者通過授權委托書（見附件2）委托他人出席現場會議。

（2）網絡投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向全體股東提供網絡投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。公司股東應選擇現場投票或網絡投票中的一種表決方式，同一表決權出現重復表決的以***次投票結果為準。

6、股權登記日：2022年3月25日

7、出席對象

（1）凡2022年3月25日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東大會及參加表決；不能親自出席本次股東大會現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必須為本公司股東），或在網絡投票時間內參加網絡投票；

（2）公司董事、監事和高級管理人員；

（3）公司聘請的律師；

（4）根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。

8、現場會議地點：北京市海淀區西三環北路甲2號院（中關村國防科技園）5號樓15層公司會議室

二、會議審議事項

議案1：關于公司與學校簽訂協議暨關聯交易的議案

議案已經第五屆董事會第十七次會議審議通過，詳細內容請見公司于同日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》和巨潮資訊網披露的相關公告。

以上議案對中小投資者的表決單獨計票，并及時公開披露。中小投資者是指以下股東以外的其他股東：1、本公司董事、監事、高級管理人員；2、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東。

三、議案編碼

四、會議登記等事項

1、參會登記時間：2022年3月28日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:30）；

2、登記方法：

①法人股東持營業執照復印件、股東帳戶卡、持股清單、法人代表證明書或法人授權委托書、出席人身份證登記；

②個人股東持本人身份證、股東帳戶卡、持股清單等持股憑證登記；

③委托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人股東帳戶卡、持股清單等持股憑證登記；

④異地股東可用傳真或信函方式登記，不接受電話登記。

郵寄地址：北京市海淀區西三環北路甲2號院（中關村國防科技園）5號樓15層北京凱文德信教育科技股份有限公司董事會辦公室（信函上請注明“2022年***次臨時股東大會”字樣）。

3、登記地點：北京凱文德信教育科技股份有限公司董事會辦公室。

4、出席本次會議的所有股東的食宿費及交通費自理。

5、網絡投票時間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

6、聯系方式：

聯系人：楊薇

電話：010-83028816 傳真：010-83028801

五、參加網絡投票的具體操作流程

本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，參加網絡投票的具體操作流程詳見附件1。

六、備查文件

1、 第五屆董事會第十七次會議決議。

特此公告。

北京凱文德信教育科技股份有限公司

董 事 會

2022年2月26日

附件1：

參加網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票的程序

1、投票代碼：362659

2、投票簡稱：凱文投票

3、填報表決意見或選舉票數。

對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

4、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

股東對總議案與具體提案重復投票時，以***次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1、投票時間：2022年3月30日的交易時間，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統開始投票的時間為2022年3月30日上午9:15，結束時間為2022年3月30日下午3:00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件2：

授權委托書

本人（本單位） 作為北京凱文德信教育科技股份有限公司的股東，茲委托 先生/女士代表本人（本單位）出席北京凱文德信教育科技股份有限公司2022年***次臨時股東大會，代表本人（本單位）對會議審議的各項議案按照本授權委托書的指示進行投票表決，并代為簽署本次會議需要簽署的相關文件。如沒有作出明確投票指示，代理人有權按照自己的意見投票，其行使表決權的后果均為本人/本單位承擔。

委托人對本次股東大會議案表決意見如下：

備注：

1、議案為非累積投票議案，如欲投票同意提案，請在“同意”欄內相應地方填上“√”；如欲投票反對提案，請在“反對”欄內相應地方填上“√”；如欲投票棄權提案，請在“棄權”欄內相應地方填上“√”。

2、授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。

委托人姓名或名稱（簽章）： 身份證號碼（營業執照號碼）：

委托人持股數： 委托人股東賬戶：

受托人簽名： 受托人身份證號碼：

委托書有效期限： 委托日期：

年 月 日 年 月 日

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