證券代碼：688023 證券簡稱：安恒信息 公告編號：2022-010

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股權激勵方式：第二類限制性股票。

● 股份來源：杭州安恒信息技術股份有限公司（以下簡稱“安恒信息”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。

股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：《杭州安恒信息技術股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）擬授予激勵對象的限制性股票數量為306.15萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額7,850.4696萬股的3.90%。其中，***授予限制性股票260.34萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的3.32%，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的85.04%；預留45.81萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.58%，預留部分占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的14.96%。

一、股權激勵計劃目的

為進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住核心骨干，充分調動其積極性和創造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目標的實現，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）、《科創板上市公司自律監管指南第4號——股權激勵信息披露》（以下簡稱“《自律監管指南》”）等有關法律、行政法規、規范性文件以及《杭州安恒信息技術股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，制定本計劃。

截至本激勵計劃公告日，本公司同時正在實施2020年限制性股票激勵計劃及2021年限制性股票激勵計劃。公司于2020年10月20日向222名激勵對象授予138.12萬股第二類限制性股票，于2021年4月22日向60名激勵對象授予8.51萬股第二類限制性股票，于2021年7月12日向19名激勵對象授予1.5180萬股第二類限制性股票。公司2021年限制性股票激勵計劃于2021年11月10日向134名激勵對象授予123.47萬股第二類限制性股票。經公司第二屆董事會第九次會議審議通過，公司2020年限制性股票激勵計劃***授予部分***個歸屬期規定的歸屬條件已經成就，共歸屬股票數量為31.835萬股。本次激勵計劃與正在實施的2020年限制性股票激勵計劃及2021年限制性股票激勵計劃相互獨立，不存在相關聯系。

二、股權激勵方式及標的股票來源

（一）股權激勵方式

本激勵計劃采取的激勵形式為第二類限制性股票。符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應歸屬條件和歸屬安排后，在歸屬期內以授予價格獲得公司A股普通股股票，該等股票將在中國證券登記結算有限公司上海分公司進行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權利，且上述限制性股票不得轉讓、用于擔保或償還債務等。

（二）標的股票來源

公司將通過向激勵對象定向發行本公司人民幣A股普通股股票作為本激勵計劃的股票來源。

三、擬授出的權益數量

本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為306.15萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額7,850.4696萬股的3.90%。其中，***授予限制性股票260.34萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的3.32%，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的85.04%；預留45.81萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.58%，預留部分占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的14.96%。

公司2020年第二次臨時股東大會審議通過的《公司2020年限制性股票激勵計劃》及2021年第三次臨時股東大會審議通過的《公司2021年限制性股票激勵計劃》尚在實施中。截至本激勵計劃草案公告日，公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的20.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過公司股本總額的1.00%。

四、激勵對象的確定依據、范圍及各自所獲授的權益數量

（一）激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《自律監管指南》等有關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃的激勵對象為公司（含子公司，下同）核心技術人員以及董事會認為需要激勵的其他人員（不包括獨立董事、監事），符合實施股權激勵計劃的目的。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由董事會薪酬與考核委員會（以下簡稱“薪酬委員會”）擬定名單，并經公司監事會核實確定。

（二）披露激勵對象的人數，占公司全部職工人數的比例

本激勵計劃涉及的激勵對象共計313人，占公司截止2020年12月31日員工總數2,719人的11.51%，包括：

1、核心技術人員；

2、董事會認為需要激勵的其他人員。

以上激勵對象中，不包括安恒信息獨立董事、監事。所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內與公司或子公司簽署勞動合同或聘用合同。

預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在***網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照***授予的標準確定。

（三）激勵對象名單及擬授出權益分配情況

注：本激勵計劃中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四舍五入所致，下同。

（四）激勵對象的核實

1、公司董事會審議通過本激勵計劃后，公司將通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司將在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

五、股權激勵計劃的相關時間安排

（一）本激勵計劃的有效期

本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，***長不超過60個月。

（二）本激勵計劃的相關日期及期限

1、本激勵計劃的授予日

本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將在60日內（有獲授權益條件的，從條件成就后起算）按相關規定召開董事會向激勵對象***授予權益，并完成公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃。根據《管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在60日內。

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由公司董事會確定，授予日必須為交易日，若根據以上原則確定的日期為非交易日，則授予日順延至其后的***個交易日為準。

2、本激勵計劃的歸屬安排

本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起12個月后，且在激勵對象滿足相應歸屬條件后按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為本激勵計劃有效期內的交易日，但下列期間內不得歸屬：

（1）公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日內；

（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

（4）中國證監會及證券交易所規定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

***授予的限制性股票的歸屬安排如下表所示：

2022年授予的預留部分的限制性股票歸屬安排如下表所示：

2023年授予的預留部分的限制性股票歸屬安排如下表所示：

在上述約定期間因歸屬條件未成就的限制性股票，不得歸屬或遞延至下一年歸屬，由公司按本激勵計劃的規定作廢失效。

在滿足限制性股票歸屬條件后，公司將統一辦理滿足歸屬條件的限制性股票歸屬事宜。

3、本激勵計劃的禁售期

激勵對象通過本激勵計劃獲授的限制性股票歸屬后不額外設置禁售期，禁售規定按照《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體內容如下：

（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（2）激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

（3）在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

六、授予價格的確定方法

（一）限制性股票的授予價格

***授予限制性股票的授予價格為每股178.00元，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以每股178.00元的價格購買公司股票。

預留部分限制性股票授予價格與***授予的限制性股票的授予價格相同。

（二）限制性股票授予價格的確定方法

1、定價方法

本激勵計劃授予限制性股票授予價格的定價方法為自主定價，并確定為178.00元/股。

本激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價為182.03元/股，本次授予價格為前1個交易日公司股票交易均價的97.79%。

本激勵計劃草案公布前20個交易日的公司股票交易均價為200.77元/股，本次授予價格為前20個交易日公司股票交易均價的88.66%。

本激勵計劃草案公布前60個交易日的公司股票交易均價為232.58元/股，本次授予價格為前60個交易日公司股票交易均價的76.53%。

本激勵計劃草案公布前120個交易日的公司股票交易均價為273.31元/股，本次授予價格為前120個交易日公司股票交易均價的65.13%。

2、定價依據

本次限制性股票的授予價格采取自主定價方式，以自主定價方式確定授予價格的目的是為了促進公司發展、維護股東權益，為公司長遠穩健發展提供機制和人才保障。

公司屬于人才技術導向型企業，充分保障股權激勵的有效性是穩定核心人才的重要途徑。公司所處經營環境面臨諸多挑戰，包括行業周期、技術革新、人才競爭、資本市場波動等，本次激勵計劃授予價格有利于公司在不同周期和經營環境下有效地進行人才激勵，使公司在行業競爭中獲得優勢。

此外，本著激勵與約束對等的原則，本次激勵計劃公司在設置了具有較高挑戰性的業績目標的情況下，采用自主定價的方式確定授予價格，可以進一步激發激勵對象的主觀能動性和創造性。以此為基礎，本次激勵計劃將為公司未來持續發展經營和股東權益帶來正面影響，并推動激勵目標的順利實現。

綜上，在符合相關法律法規、規范性文件的基礎上，公司決定將本次限制性股票的授予價格確定為178.00元/股。此次激勵計劃的實施將更加穩定核心團隊，實現骨干員工利益與股東利益的深度綁定。

公司聘請的獨立財務顧問將對本計劃的可行性、相關定價依據和定價方法的合理性、是否有利于公司持續發展、是否損害股東利益等發表意見。

具體詳見公司2022年2月24日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《上海信公軼禾企業管理咨詢有限公司關于公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》：

“經核查，本獨立財務顧問認為：

安恒信息本次股權激勵計劃符合相關法律、法規和規范性文件的有關規定，在操作上是可行的；

安恒信息本次激勵計劃的授予價格符合《管理辦法》第二十三條及《上市規則》第十章之第10.6條規定，相關定價依據和定價方法合理、可行，有利于激勵計劃的順利實施，有利于公司現有團隊的穩定和***高端人才的引進，有利于公司的持續發展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。”

七、獲授權益、行使權益的條件

（一）限制性股票的授予條件

只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1、公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

（二）限制性股票的歸屬條件

歸屬期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可歸屬：

1、公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第1條規定情形之一的，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

某一激勵對象出現上述第2條規定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

3、激勵對象歸屬權益的任職期限要求：

激勵對象歸屬獲授的各批次限制性股票前，須滿足12個月以上的任職期限。

4、公司層面的業績考核要求：

本激勵計劃在2022年-2025年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的歸屬條件之一。本激勵計劃業績考核目標如下表所示：

注：上述“營業收入”指經審計的上市公司營業收入。

歸屬期內，公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理股票歸屬登記事宜。若各歸屬期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可歸屬的限制性股票全部取消歸屬，并作廢失效。

5、激勵對象個人層面的績效考核要求：

激勵對象個人層面的考核根據公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個人考核評價結果分為“合格”、“不合格”兩個等級，對應的可歸屬情況如下：

在公司業績目標達成的前提下，激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×個人層面歸屬比例。

激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬的，作廢失效，不可遞延至下一年度。

本激勵計劃具體考核內容依據《杭州安恒信息技術股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《公司考核管理辦法》”）執行。

（三）公司業績考核指標設定科學性、合理性說明

公司自設立以來一直專注于網絡信息安全領域，主營業務為網絡信息安全產品的研發、生產及銷售，并為客戶提供專業的網絡信息安全服務。公司的產品及服務涉及應用安全、云安全、大數據安全、物聯網安全、智慧城市安全和工業互聯網安全等領域。憑借強大的研發實力和持續的產品創新，公司圍繞事前、事中、事后幾個維度已形成覆蓋網絡信息安全生命全周期的產品體系，包括網絡信息安全基礎產品、網絡信息安全平臺以及網絡信息安全服務，各產品線在行業中均形成了較強的競爭力。

網絡信息安全行業是技術密集型產業，技術迭代較快，目前隨著信息技術和互聯網技術在企業級用戶中的廣泛普及，云計算、大數據、移動互聯網等新興技術將得到廣泛應用。大量新型復雜的業務系統的建設將帶來新的安全漏洞，企業級用戶面臨著數據丟失、業務系統連續性等安全挑戰，網絡信息安全建設成為企業級用戶在IT系統建設過程中關注的重要內容。

為實現公司戰略及保持現有競爭力，本激勵計劃公司層面的考核指標為營業收入，該指標能夠真實反映公司的經營情況和市場情況，是預測企業經營業務拓展趨勢、衡量公司成長性的有效性指標。根據本激勵計劃業績指標的設定，公司業績考核目標為2022-2025年營業收入較2021年增長分別達到30%、60%、90%、120%。公司在綜合考慮了宏觀經濟環境、公司歷史業績、行業發展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素的基礎上，設定了本次限制性股票激勵計劃業績考核指標。本計劃設定的考核指標具有一定的挑戰性，有助于提升公司競爭能力以及調動員工的積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。

除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、***的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬的條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

八、公司授予權益及激勵對象歸屬的程序

（一）本激勵計劃的實施程序

1、薪酬委員會負責擬定本激勵計劃草案及《公司考核管理辦法》。

2、董事會審議薪酬委員會擬定的本激勵計劃草案和《公司考核管理辦法》。董事會審議本激勵計劃時，關聯董事應當回避表決。

3、獨立董事和監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。

4、公司聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、授予價格定價合理性、是否有利于公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。

5、董事會審議通過本激勵計劃草案后的2個交易日內，公司公告董事會決議公告、本激勵計劃草案及摘要、獨立董事意見、監事會意見。

6、公司對內幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行自查。

7、公司在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象姓名及職務，公示期不少于10天。監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。

8、公司股東大會在對本激勵計劃及相關議案進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃及相關議案向所有股東征集委托投票權。股東大會以特別決議審議本激勵計劃及相關議案，關聯股東應當回避表決。

9、公司披露股東大會決議公告、經股東大會審議通過的股權激勵計劃、以及內幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告、法律意見書。

10、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司董事會根據股東大會授權，自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內（有獲授權益條件的，從條件成就后起算）授出權益并完成公告等相關程序。董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票歸屬、登記等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司召開董事會對激勵對象進行授予。

2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。公司監事會應當對限制性股票授予日激勵對象名單進行核實并發表意見。

公司向激勵對象授出權益與本計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發表明確意見。

3、公司與激勵對象簽訂《限制性股票授予協議書》，約定雙方的權利與義務。

4、公司根據激勵對象簽署協議及認購情況制作限制性股票計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、授予數量、授予日、《限制性股票授予協議書》編號等內容。

5、股權激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內（有獲授權益條件的，從條件成就后起算）授予激勵對象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日內完成授予公告的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃。

6、預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

（三）限制性股票的歸屬程序

1、在歸屬前，公司應確認激勵對象是否滿足歸屬條件。董事會應當就本激勵計劃設定的歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象歸屬的條件是否成就出具法律意見。

2、對于滿足歸屬條件的激勵對象，需將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司***賬戶，并經注冊會計師驗資確認，逾期未繳付資金視為激勵對象放棄認購獲授的限制性股票。由公司統一向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理股份歸屬事宜。對于未滿足條件的激勵對象，當批次對應的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

3、激勵對象可對已歸屬的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、行政法規和規范性文件的規定。

九、權益數量和權益價格的調整方法和程序

（一）限制性股票數量的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

2、配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

3、縮股

Q=Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

4、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。

（二）限制性股票授予價格的調整方法

若在本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P=P0÷(1+n)

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整后的授予價格。

2、配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

3、縮股

P=P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股縮股比例；P為調整后的授予價格。

4、派息

P=P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

5、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

（三）本激勵計劃調整的程序

公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票數量和授予價格。董事會根據上述規定調整限制性股票授予數量及授予價格后，應及時公告并通知激勵對象。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。

十、會計處理方法與業績影響測算

根據財政部《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定，公司將在歸屬日前的每個資產負債表日，根據***新取得的可歸屬人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可歸屬的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

（一）會計處理方法

1、授予日

由于授予日第二類限制性股票尚不能歸屬，因此不需要進行相關會計處理。參照《股份支付準則應用案例——授予限制性股票》，公司將在授予日采用布萊克—斯科爾期權定價模型（Black-Scholes Model）確定限制性股票在授予日的公允價值。

2、歸屬日前

公司在歸屬日前的每個資產負債表日，以對可歸屬的第二類限制性股票數量的***佳估算為基礎，按照授予日權益工具的公允價值和第二類限制性股票各期的歸屬比例將取得員工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益“資本公積-其他資本公積”，不確認其后續公允價值變動。

3、可歸屬日之后會計處理

不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整。

4、歸屬日

在歸屬日，如果達到歸屬條件，可以歸屬，結轉歸屬日前每個資產負債表日確認的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票未被歸屬而失效或作廢，則減少所有者權益。

5、第二類限制性股票公允價值的確定方法及涉及估值模型重要參數取值合理性

公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型，公司運用該模型以2022年2月23日為計算的基準日，對授予的第二類限制性股票的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），具體參數選取如下：

（1）標的股價：185.27元（公司草案公告前一交易日收盤價）

（2）有效期分別為：1年、2年、3年、4年（授予日至每期***歸屬日的期限）

（3）歷史波動率：15.78%、18.84%、20.02%、20.35%（分別采用萬得全A——指數代碼：881001.WI***近一年、兩年、三年、四年的年化波動率）

（4）無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期及以上的人民幣存款基準利率）

（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

公司向激勵對象授予限制性股票306.15萬股，其中***授予260.34萬股。按照草案公布前一交易日的收盤數據預測算限制性股票的公允價值，預計***授予的權益費用總額為7,988.62萬元，該等費用總額作為公司本次股權激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照歸屬比例進行分期確認，且在經營性損益列支。根據會計準則的規定，具體金額應以“實際授予日”計算的股份公允價值為準，假設2022年3月授予，則2022年-2026年限制性股票成本攤銷情況如下：

單位：萬元

注：1、上述費用為預測成本，實際成本與實際授予價格、授予日、授予日收盤價、授予數量及對可歸屬權益工具數量的***佳估計相關；

2、提請股東注意上述股份支付費用可能產生的攤薄影響；

3、上述攤銷費用預測對公司經營業績的***終影響以會計師所出的審計報告為準。

本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮到本激勵計劃對公司經營發展產生的正向作用，由此激發管理、業務團隊的積極性，提高經營效率，降低經營成本，本激勵計劃將對公司長期業績提升發揮積極作用。

十一、公司與激勵對象各自的權利義務、爭議解決機制

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，對激勵對象進行績效考核，并監督和審核激勵對象是否具有歸屬的資格。若激勵對象未達到激勵計劃所確定的歸屬條件，經公司董事會批準，對于激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

2、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格；或激勵對象觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、違反公司規章制度、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，經公司董事會批準，對于激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

3、公司根據國家稅收法律法規的有關規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費。

4、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

5、公司應按照相關法律法規、規范性文件的規定對與本激勵計劃相關的信息披露文件進行及時、真實、準確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，及時履行本激勵計劃的相關申報義務。

6、公司應當根據本激勵計劃和中國證監會、證券交易所、登記結算公司的有關規定，為滿足歸屬條件的激勵對象辦理限制性股票歸屬登記事宜。但若因中國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能完成限制性股票歸屬登記事宜并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

7、法律、行政法規、規范性文件規定的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2、激勵對象有權且應當按照本計劃的規定獲得歸屬股票，并按規定鎖定和買賣股票。

3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

4、激勵對象按照本激勵計劃的規定獲授的限制性股票，在歸屬前不得轉讓、用于擔保或償還債務。

5、激勵對象按照本激勵計劃的規定獲授的限制性股票，在歸屬前不享受投票權和表決權，同時也不參與股票紅利、股息的分配。

6、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規繳納個人所得稅及其他稅費。

7、激勵對象承諾，若因公司信息披露文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益安排的，激勵對象應當按照所作承諾自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將因股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

8、激勵對象在本激勵計劃實施中出現《上市規則》第10.4條規定的不得成為激勵對象的情形時，其已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

9、如激勵對象在歸屬權益后離職的，應當在2年內不得從事與公司業務相同或類似的相關工作；如果激勵對象在歸屬權益后離職、并在2年內從事與公司業務相同或類似工作的，激勵對象應將其因激勵計劃所得全部收益返還給公司，并承擔與其所得收益同等金額的違約金，給公司造成損失的，還應同時向公司承擔賠償責任。

10、法律、行政法規、規范性文件及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

（三）其他說明

本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》。明確約定各自在本激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《限制性股票授予協議書》的規定解決，規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司辦公地有管轄權的人民法院訴訟解決。

公司確定本股權激勵計劃的激勵對象，并不構成對員工聘用期限的承諾。公司仍按與激勵對象簽訂的《勞動合同》或聘任合同確定對員工的聘用關系。

十二、股權激勵計劃變更與終止

（一）本激勵計劃變更程序

1、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前可對其進行變更的，變更需經董事會審議通過。公司對已通過股東大會審議的本激勵計劃進行變更的，變更方案應提交股東大會審議，且不得包括導致加速提前歸屬和降低授予價格的情形。

2、公司應及時披露變更原因、變更內容，公司獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

（二）本激勵計劃終止程序

1、公司在股東大會審議前擬終止本激勵計劃的，需董事會審議通過并披露。公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應提交董事會、股東大會審議并披露。

2、公司應當及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告。律師事務所應當就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

（三）公司發生異動的處理

1、公司出現下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

2、公司發生合并、分立等情形；

當公司發生合并、分立等情形時，由公司董事會在公司發生合并、分立等情形之日起5個交易日內決定是否終止實施本激勵計劃。

3、公司控制權發生變更

當公司控制權發生變更時，由公司董事會在公司控制權發生變更之日起5個交易日內決定是否終止實施本激勵計劃。

4、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或歸屬安排的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

激勵對象獲授限制性股票已歸屬的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

（四）激勵對象個人情況發生變化的處理

1、激勵對象發生職務變更

（1）激勵對象發生職務變更，但仍在本公司或本公司子公司任職的，其已獲授的限制性股票仍然按照本激勵計劃規定的程序進行。

（2）若激勵對象擔任本公司監事、獨立董事或其他不能持有公司限制性股票的人員，則已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

（3）激勵對象因為觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的，或因前述原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，激勵對象應返還其因限制性股票歸屬所獲得的全部收益；已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。同時，情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律法規的規定進行追償。

2、激勵對象離職

（1）激勵對象合同到期，且不再續約的或主動辭職的，其已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

（2）激勵對象若因公司裁員等原因被動離職且不存在績效考核不合格、過失、違法違紀等行為的，其已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

3、激勵對象退休

激勵對象退休返聘的，其已獲授的限制性股票將完全按照退休前本計劃規定的程序進行。若公司提出繼續聘用要求而激勵對象拒絕的或激勵對象退休而離職的，其已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

4、激勵對象喪失勞動能力

（1）激勵對象因工受傷喪失勞動能力而離職的，由薪酬委員會決定其已獲授的限制性股票將完全按照情況發生前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入歸屬條件；或由公司取消其已獲授但尚未歸屬的限制性股票。

（2）激勵對象非因工受傷喪失勞動能力而離職的，對激勵對象已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

5、激勵對象身故

（1）激勵對象若因執行職務而身故的，由薪酬委員會決定其已獲授的限制性股票將由其***的財產繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入歸屬條件；或由公司取消其已獲授但尚未歸屬的限制性股票。

（2）激勵對象若因其他原因而身故的，其已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

6、激勵對象所在子公司發生控制權變更

激勵對象在公司控股子公司任職的，若公司失去對該子公司控制權，且激勵對象仍留在該子公司任職的，其已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

7、激勵對象資格發生變化

激勵對象如因出現以下情形之一導致不再符合激勵對象資格的，其已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

（五）其他情況

其它未說明的情況由薪酬委員會認定，并確定其處理方式。

十三、上網公告附件

1、《杭州安恒信息技術股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見》；

2、《杭州安恒信息技術股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；

3、《杭州安恒信息技術股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單》；

4、《杭州安恒信息技術股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》。

特此公告。

杭州安恒信息技術股份有限公司董事會

2022年2月24日

證券代碼：688023 證券簡稱：安恒信息 公告編號：2022-011

杭州安恒信息技術股份有限公司

關于獨立董事公開征集委托投票權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 征集投票權的起止時間：2022年3月10日至2022年3月11日

● 征集人對所有表決事項的表決意見：同意

● 征集人未持有公司股票

按照中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《公開征集上市公司股東權利管理暫行規定》（以下簡稱“《暫行規定》”）的有關規定，并根據杭州安恒信息技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）其他獨立董事的委托，獨立董事辛金國作為征集人，就公司擬于2022年3月14日召開的2022年***次臨時股東大會審議的公司2022年限制性股票激勵計劃有關議案向公司全體股東征集投票權。

一、征集人的基本情況、對表決事項的表決意見及理由

（一）征集人基本情況

本次征集投票權的征集人為公司現任獨立董事辛金國，其基本情況如下：

1962年生，中國國籍，無境外***居留權，管理學博士，教授，博士研究生導師，會計學專業碩士研究生導師,具有中國注冊會計師和中國注冊資產評估師資格。歷任杭州電子工業學院工商管理學院副院長、財經學院副院長等職位。現任浙江省新型重點專業智庫——浙江省信息化與經濟社會發展研究中心主任，杭州市委市政府咨詢委員會委員；浙江省重點專業《會計學》負責人和浙江省精品課程《審計學》負責人。現任公司獨立董事。

征集人未持有公司股票，目前未因證券違法行為收到處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

征集人承諾不存在《暫行規定》第三條規定的不得作為征集人公開征集投票權的情形，并在征集日至行權日期間將持續符合作為征集人的條件。本次征集行動完全基于征集人作為上市公司獨立董事的職責，所發布信息未有虛假、誤導性陳述。征集人本次征集委托投票權已獲得公司其他獨立董事同意，不會違反法律法規、《公司章程》或內部制度中的任何條款或與之產生沖突。

征集人與其主要直系親屬未就本公司股權有關事項達成任何協議或安排；其作為公司獨立董事，與本公司董事、高級管理人員、主要股東及其關聯人以及與本次征集事項之間不存在任何利害關系。

（二）征集人對表決事項的意見及理由

征集人辛金國作為公司獨立董事，出席了公司于2022年2月23日召開的第二屆董事會第十五次會議，對《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃有關事項的議案》等三項議案均投了同意票，并對公司2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的相關事項發表了同意的獨立意見。

征集人認為公司本次激勵計劃有利于進一步建立、健全公司長效激勵機制，有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司本次激勵計劃所確定的激勵對象符合有關法律、法規以及規范性文件規定的激勵對象條件。

二、本次股東大會的基本情況

（一）會議召開時間

現場會議時間：2022年3月14日14時30分

網絡投票時間：自2022年3月14日至2022年3月14日

公司本次股東大會采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（二）會議召開地點

杭州市濱江區西興街道聯慧街188號安恒大廈3樓會議室

（三）需征集委托投票權的議案

本次股東大會召開的具體情況詳見公司于2022年2月24日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司***信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》的《杭州安恒信息技術股份有限公司關于召開2022年***次臨時股東大會的通知》。

三、征集方案

（一）征集對象

2022年3月9日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東。

（二）征集時間

征集投票權的起止時間：2022年3月10日至2022年3月11日（上午10：00-下午5：00）

（三）征集程序

1、征集對象決定委托征集人投票的，應按本公告附件確定的格式和內容逐項填寫《獨立董事公開征集委托投票權授權委托書》（以下簡稱“授權委托書”）。

2、委托人向征集人委托的公司證券投資部提交本人簽署的授權委托書及其他相關文件；本次征集委托投票權由公司證券投資部簽收授權委托書及其他相關文件：

（1）委托投票股東為法人股東的，其應提交法人營業執照復印件、法定代表人身份證明復印件、授權委托書原件、股票賬戶卡復印件；法人股東按本條規定提供的所有文件應由法定代表人逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

（2）委托投票股東為個人股東的，其應提交本人身份證復印件、授權委托書原件、股票賬戶卡復印件；

（3）授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

3、委托投票股東按上述要求備妥相關文件后，應在征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達、掛號信函或特快專遞方式并按本公告***地址送達；采取掛號信或特快專遞方式的，公司簽收日為送達日。

委托投票股東送達授權委托書及其相關文件的***地址和收件人如下：

地址：杭州市濱江區西興街道聯慧街188號安恒大廈

收件人：江姝婧

郵政編碼：310051

聯系電話：0571-28898076

請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯系電話和聯系人，并在顯著位置標明“獨立董事公開征集投票權授權委托書”字樣。

（四）委托投票股東提交文件送達后，經律師事務所見證律師審核，全部滿足以下條件的授權委托將被確認為有效：

1、已按本公告征集程序要求將授權委托書及相關文件送達***地點；

2、在征集時間內提交授權委托書及相關文件；

3、股東已按本公告附件規定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；

4、提交授權委托書及相關文件的股東基本情況與股東名冊記載內容相符；

5、未將征集事項的投票權委托征集人以外的其他人行使。股東將其對征集事項投票權重復授權委托征集人，但其授權內容不相同的，以股東***后一次簽署的授權委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以***后收到的授權委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權委托人進行確認，通過該種方式仍無法確認授權內容的，該項授權委托無效。

（五）股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議。

（六）經確認有效的授權委托出現下列情形的，征集人可以按照以下辦法處理：

1、股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；

2、股東將征集事項投票權授權委托給征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；若在現場會議登記時間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則對征集人的委托為***有效的授權委托；若在現場會議登記時間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，但其出席股東大會并在征集人代為行使投票權之前自主行使投票權的，視為已撤銷投票權授權委托，表決結果以該股東提交股東大會的表決意見為準；

3、股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在贊成、反對、棄權中選擇一項并打“√”，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托無效。

（七）由于征集投票權的特殊性，對授權委托書實施審核時，僅對股東根據本公告提交的授權委托書進行形式審核，不對授權委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章或該等文件是否確由股東本人或股東授權委托代理人發出進行實質審核。符合本公告規定形式要件的授權委托書和相關證明文件均被確認為有效。

特此公告。

征集人：辛金國

2022年2月24日

附件：獨立董事公開征集委托投票權授權委托書

附件

杭州安恒信息技術股份有限公司

獨立董事公開征集委托投票權授權委托書

本人/本公司作為委托人確認，在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權制作并公告的《杭州安恒信息技術股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》、《杭州安恒信息技術股份有限公司關于召開2022年***次臨時股東大會的通知》及其他相關文件，對本次征集投票權等相關情況已充分了解。

本人/本公司作為授權委托人，茲授權委托杭州安恒信息技術股份有限公司獨立董事辛金國作為本人/本公司的代理人出席杭州安恒信息技術股份有限公司2022年***次臨時股東大會，并按本授權委托書指示對以下會議審議事項行使表決權。

本人/本公司對本次征集投票權事項的投票意見如下：

（委托人應當就每一議案表示授權意見，具體授權以對應格內“√”為準,未填寫視為棄權）

委托人姓名或名稱（簽名或蓋章）：

委托股東身份證號碼或統一社會信用代碼：

委托股東持股數：

委托股東證券賬戶號：

簽署日期：

本項授權的有效期限：自簽署日至2022年***次臨時股東大會結束。

證券代碼：688023 證券簡稱：安恒信息 公告編號：2022-012

杭州安恒信息技術股份有限公司

第二屆董事會第十五次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

杭州安恒信息技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十五次會議于2022年2月18日以通訊方式發出通知，2月23日以通訊表決方式召開，會議由公司董事長范淵先生主持，會議應到董事9人，實到董事9人。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《公司章程》的有關規定，形成的決議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

經與會董事投票表決，審議并通過了以下議案：

（一）審議通過《關于公司使用閑置募集資金進行現金管理的議案》

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

本議案內容詳見公司刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《杭州安恒信息技術股份有限公司關于使用暫時閑置募集資金進行現金管理的公告》。

（二）審議通過《關于公司2022年度日常關聯交易預計額度的議案》

關聯董事陳英杰先生、吳卓群先生、張小孟先生回避表決

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

本議案內容詳見公司刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《杭州安恒信息技術股份有限公司關于公司2022年度日常關聯交易預計的公告》。

（三）審議通過《關于及其摘要的議案》

經審議，公司董事會同意根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《科創板上市公司自律監管指南第4號——股權激勵信息披露》等有關法律、行政法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，公司制定了《杭州安恒信息技術股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，擬實施公司2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

本議案內容詳見公司刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《杭州安恒信息技術股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

（四）審議通過《關于的議案》

經審議，為了保證公司2022年限制性股票激勵計劃的順利實施，確保公司發展戰略和經營目標的實現，公司董事會同意根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《科創板上市公司自律監管指南第4號——股權激勵信息披露》等相關法律、法規的規定和公司實際情況，制定《杭州安恒信息技術股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

本議案內容詳見公司刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《杭州安恒信息技術股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

（五）審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃有關事項的議案》

為了具體實施公司2022年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司限制性股票激勵計劃的有關事項：

一、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施限制性股票激勵計劃的以下事項：

1、授權董事會確定激勵對象參與本次限制性股票激勵計劃的資格和條件，確定本次限制性股票激勵計劃的授予日；

2、授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票數量及所涉及的標的股票數量進行相應的調整；

3、授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予價格進行相應的調整；

4、授權董事會在限制性股票授予前，將員工放棄認購的限制性股票份額調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配和調整；

5、授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜；

6、授權董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

7、授權董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；

8、授權董事會辦理激勵對象歸屬所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出歸屬登記申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；

9、授權董事會決定限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，辦理已身故的激勵對象尚未歸屬的限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；

10、授權董事會確定公司限制性股票激勵計劃預留限制性股票的激勵對象、授予數量、授予價格和授予日等全部事宜；

11、授權董事會簽署、執行、修改、終止任何與限制性股票激勵計劃有關的協議和其他相關協議；

12、授權董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

13、授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

二、提請公司股東大會授權董事會，就本次限制性股票激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

三、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權董事會委任收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構。

四、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次限制性股票激勵計劃有效期一致。上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本次限制性股票激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

（六）審議通過《關于召開2022年***次臨時股東大會的議案》

經審議，公司董事會同意召開公司2022年***次臨時股東大會，會議將采取現場表決與網絡投票相結合的表決方式。本次股東大會的召開時間為2022年3月14日下午14:30，召開地點為杭州市濱江區西興街道聯慧街188號3樓會議室。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

本議案內容詳見公司刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《杭州安恒信息技術股份有限公司關于召開2022年***次臨時股東大會的通知》。

（七）審議通過《關于公司組織架構部分調整的議案》

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

杭州安恒信息技術股份有限公司董事會

2022年2月24日

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