本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

重慶建設汽車系統股份有限公司（以下簡稱：公司）為盤活閑置資產，提高資產運營效率，通過重慶聯合產權交易所以公開掛牌轉讓公司所屬106廠房、對應土地使用權及相關附屬機器設備（以下簡稱：資產轉讓）。此資產轉讓事項已經公司“第九屆董事會第八次會議”、“第九屆董事會第九次會議”、“2021年度第二次臨時股東大會”、“第九屆董事會第十一次會議”及“第九屆董事會第十二次會議”審議批準，具體詳見公司2021年8月26日、10月9日、10月26日、12月5日及2022年1月9日披露于《證券時報》、《香港商報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）之相關公告。

此資產轉讓項目于2021年11月2日至2022年2月9日期間在重慶聯合產權交易所經過三輪掛牌，公司于2022年2月10日（第三輪掛牌期滿次日）收到重慶聯合產權交易所《交易結果通知書》，***終確定重慶建設工業（集團）有限責任公司（以下簡稱：建設工業）為該轉讓項目的受讓方，建設工業同意以掛牌價15288萬元（含稅）受讓掛牌資產。交易雙方于2022年2月15日在重慶簽訂《重慶建設汽車系統股份有限公司房屋、土地使用權、地上構筑物、廢舊設備整體轉讓項目資產交易合同》（以下簡稱：《資產交易合同》）。

建設工業為公司控股股東之全資子公司，為公司關聯方。鑒于公司本次資產轉讓事項，是面向不特定對象公開掛牌征集受讓方，由重慶聯合產權交易所公開披露資產轉讓信息和組織交易活動，不存在邀標及受讓方資格條件限制等情形，符合公開、公平、公正、誠信的原則，公司按照《深圳證券交易所股票上市規則》（2022年修訂）6.3.10條（一）款規定，向深圳證券交易所提請豁免公司本次資產轉讓以關聯交易事項提交股東大會審議的申請，經深交所審核，未對豁免申請提出異議。本次資產轉讓事項公司已按照《深圳證券交易所股票上市規則》第六章***節重大交易的規定履行了相關審批及信息披露程序。

本次資產轉讓交易金額為15288萬元（無承擔債務和費用），占公司***近一期經審計總資產118669.7萬元的12.88%，占公司***近一期經審計凈資產17358.9萬元的88.07%，因該轉讓資產不涉及負債，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》（2020年修訂）規定的重大資產重組、借殼的情形。

二、交易對方的基本情況

（一）基本情況

企業名稱：重慶建設工業（集團）有限責任公司

企業性質：有限責任公司（國有獨資企業）

注冊地：重慶市巴南區花溪工業園區建設大道1號

法定代表人：車連夫

注冊資本：201155876.66元人民幣

統一社會信用代碼：915000007842028302

主營業務：在國防科工委核準的范圍內承接軍品生產業務，生產、銷售汽車及摩托車零部件(不含發動機)、銷售儀器儀表、電器機械及器材、空調器、金屬材料(不含稀貴金屬)、辦公用品、五金、交電、建筑材料、裝飾材料、化工產品及原料(不含危險化學品)，家用電器維修，房屋出租，量具、儀器校準與檢測，機械產品及其原材料的理化分析。

主要財務數據：截止2021年12月31日，總資產651995萬元，凈資產210528萬元，主營業務收入367186萬元，凈利潤29029萬元。

主要股東：中國兵器裝備集團有限公司

實際控制人：國務院國有資產監督管理委員會

（二）應說明的情況

1、建設工業與公司前十名股東（除中國兵器裝備集團有限公司）不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面關系。

2、建設工業與本公司同受一方控制，控制關系如下：

3、通過“信用中國”網站查詢，建設工業非失信被執行人。

三、交易標的基本情況

（一）標的資產概況

本次轉讓的標的資產為房屋建筑物、土地使用權及機器設備。

1、房屋建筑物包括房屋、構筑物，共計11項。房屋為摩托車制造聯合廠房(106)、警衛室及大門(1號門214)，總建筑面積74,107.85㎡，結構形式為鋼混；構筑物主要為室外道路、室外低壓線路、電纜溝等9項，結構形式主要為磚砌、砼結構等。房屋建筑物建于2009年，位于重慶市巴南區建設大道1號，已取得《房地產權證》(編號：202房地證2015字第035240、035239號)

2、上述房地產權證上土地使用權2宗，總用地面積101,637.00㎡，其中出讓工業用地1宗，用地面積75,595.00㎡；劃撥工業用地1宗，用地面積26,042.00㎡。

3、機器設備共66臺(套)。機器設備主要包括大型工業吊風扇、起重機、干式變壓器、低壓配電柜、低壓補償柜、監控系統等，主要設備購置于2008年至2014年，除液氮貯糟供氣系統、106廠房機油罐及配套設施、全埋入臥式儲油罐等3臺機器設備報廢外，其余機器設備可正常使用。

上述標的資產原值合計17957.04萬元，截至本次評估基準日2021年7月31日的凈值合計10722.77萬元，已累計計提折舊或準備7234.27萬元。具體如下：

（二）標的資產的歷史沿革

本次轉讓的標的資產位于公司注冊地重慶市巴南區。主體資產106廠房于2009年竣工并投入使用，主要用于摩托車發動機及整車的生產制造。2015年，公司實施重大資產重組，剝離摩托車業務后，106廠房作為原摩托車生產場地處于閑置狀態。其中14650.33㎡生產場地及生產設備對外租賃，租期***長至2022年12月31日，年租金收入240萬元。

轉讓地塊位于重慶市花溪工業園區，該園區是經重慶市政府批準設立的首批16個市級特色工業園區之一，規劃面積8平方公里，是2004年巴南區重點項目。經向重慶市巴南區政府咨詢，花溪工業園區土地近五年內無調規計劃，仍定位為工業用地。

（三）標的資產的權屬

本次轉讓的資產權屬明確，不存在擔保、限制轉讓及債權債務訴訟等情況。

（四）標的資產的評估情況

具有從事證券、期貨相關業務資格和經驗的四川天健華衡資產評估有限公司為本次轉讓的標的資產出具《重慶建設汽車系統股份有限公司擬處置106廠房及土地使用權不動產項目資產評估報告》（川華衡評報〔2021〕132號）及《重慶建設汽車系統股份有限公司擬處置66臺（套）設備項目資產評估報告》（川華衡評報〔2021〕133號），并經國有資產管理部門備案，評估備案號：5275BQZB2021097及5277BQZB2021098。以2021年7月31日為評估基準日的標的資產賬面值10722.77萬元，評估值16,986.26萬元，評估增值6263.49萬元，增值率58.41%。具體如下：

1. 房屋建筑物類固定資產評估值10,493.99萬元，較賬面值9,314.64萬元增值1,179.35萬元，增值率12.66%。主要原因：一是房屋評估值較賬面值增值1,533.72萬元，增值率19.12%，原因為：重置成本增值以及評估中采用的房屋經濟耐用年限長于會計中采用的房屋折舊年限。二是構筑物評估值較賬面值減值354.37萬元，減值率27.39%，原因為：評估中采用的構筑物經濟耐用年限短于會計中采用的構筑物折舊年限。

2、無形資產一土地使用權原始入賬價值2,090.23萬元、賬面價值1,392.43萬元，評估價值為6,335.16萬元，增值4942.73萬元，增值率354.97%。主要原因：由于待估宗地取得時間較早，隨著近年來城市經濟的發展，土地市場價格有一定幅度的上漲，導致土地評估增值。

3、機器設備類固定資產評估值157.11萬元，較賬面值15.70萬元增值141.41萬元，增值率900.55%。主要原因是賬面值較低，而大部分機器設備尚可繼續使用、具有一定利用價值。

四、交易協議的主要內容

2022年2月15日，公司與建設工業簽訂《重慶建設汽車系統股份有限公司房屋、土地使用權、地上構筑物、廢舊設備整體轉讓項目資產交易合同》，主要內容如下：

（一）合同所涉交易各方主體：

轉讓方：重慶建設汽車系統股份有限公司

受讓方：重慶建設工業（集團）有限責任公司

（二）轉讓標的：公司所持有的106廠房、土地使用權、構附著物及設施設備，具體詳見《重慶建設汽車系統股份有限公司擬處置106廠房及土地使用權不動產項目資產評估報告》（川華衡評報〔2021〕132號）及《重慶建設汽車系統股份有限公司擬處置66臺（套）設備項目資產評估報告》（川華衡評報〔2021〕133號）明細表，標的物的現狀以實物狀況為準。

（三）轉讓價款（人民幣）：15288萬元，交易及過戶所涉及的稅費按稅法相關規定，由雙方各自承擔。

（四）支付方式、期限：建設工業在合同生效后5個工作日內一次性支付全部轉讓價款并支付重慶聯合產權交易所交易服務費用3萬元，以上轉讓含稅價款、交易服務費用付至重慶聯合產權交易所***賬戶。重慶聯合產權交易所收齊全部轉讓價款及交易服務費后3個工作日內，將全部轉讓價款15288萬元轉到公司***賬戶。

（五）合同的生效條件、生效時間：交易雙方法定代表人簽字并蓋章生效。

（六）交易定價依據：本次轉讓的標的資產是以評估值16986.26萬元為基礎，通過重慶聯合產權交易所發布資產產權轉讓信息公開征集受讓方，經過三輪掛牌，***終成交價為評估值的90%，即15288萬元成交。本次成交價與評估值差異，已經2021年度第二次臨時股東大會授權，董事會根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（財政部第32號令）及《公司章程》規定，分兩次調整資產轉讓掛牌價成交。具體詳見本公告“一、交易概述”中公告指引。

（七）交易標的的交付狀態、交付和過戶時間

轉讓方協助受讓方將標的物涉及的產權證過戶、變更至受讓方名下。

轉讓方在標的物現場按現狀移交受讓方，受讓方核查驗收后，雙方在《實物資產移交確認書》和交割清單上簽字蓋章。設備項目受讓方接到轉讓方通知次日5個工作日內完成相關工作。

雙方簽定《實物資產移交確認書》和交割清單后，本合同項下的全部資產保管責任即由受讓方負責。

（八）違約責任：轉讓方未能按期將標的物移交給受讓方，或受讓方未能按期支付產權轉讓價款的，每逾期1天，應按總價款的5％。向對方支付違約金。

五、交易已履行的合法程序

（一）按照《公司章程》規定，本次資產轉讓事項已于2021年10月26日經公司2021年度第二次臨時股東大會批準。

（二）按照《企業國有資產法》規定，本次資產轉讓事項已取得履行國有資產出資人責任的中國兵器裝備集團公司批準，獲取了《關于重慶建設汽車系統股份有限公司處置閑置土地廠房的批復》（兵裝資〔2021〕260號）。

（三）按照《深圳證券交易所股票上市規則》（2022年修訂）及《企業國有資產評估管理暫行辦法》等相關規定，本次轉讓資產已經四川天健華衡資產評估有限公司評估，出具《重慶建設汽車系統股份有限公司擬處置106廠房及土地使用權不動產項目資產評估報告》（川華衡評報〔2021〕132號）及《重慶建設汽車系統股份有限公司擬處置66臺（套）設備項目資產評估報告》（川華衡評報〔2021〕133號），并經國有資產管理部門備案，評估備案號：5275BQZB2021097及5277BQZB2021098。

（四）按照《深圳證券交易所股票上市規則》（2022年修訂）6.3.10條（一）款規定，向深圳證券交易所提請豁免公司本次資產轉讓以關聯交易事項提交股東大會審議的申請，經深圳證券交易所審核，未對豁免申請提出異議。

（五）本次資產轉讓不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、借殼的情形，無需履行相關程序。

六、交易的其他安排

因本次轉讓資產中106廠房部分原辦公場所及生產場地、設備設施租賃給兩家單位用于生產經營，租期分別是2021年底到期和2022年底到期。鑒于公司已征集到受讓方，將實現資產轉讓，公司已向上述兩家公司提出終止租賃合同，根據租賃合同約定，公司需向租賃方支付搬遷費用及合同違約金，具體補償事宜以租賃雙方協商為準。

七、交易的目的和影響

公司轉讓的106廠房是公司原摩托車業務的生產場地，2015年公司實施重大資產重組后，此摩托車生產場地處于閑置狀態。為盤活閑置資產，提高資產運營效率，公司實施資產轉讓，所獲資金擬用于償還部分債務，以及用于加強公司制造能力建設和研發能力建設。

本次閑置資產轉讓后對公司當期生產經營無影響，交易完成后，交易價款扣除房產、土地等交易成本費用后作為資產處置收益。

八、備查文件

1、《重慶聯合產權交易所交易結果通知書》

2、《重慶建設汽車系統股份有限公司房屋、土地使用權、地上構筑物、廢舊設備整體轉讓項目資產交易合同》

特此公告。

重慶建設汽車系統股份有限公司董事會

二○二二年二月十九日

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