證券代碼：603363 證券簡稱：傲農生物 公告編號：2022-023

轉債代碼：113620 轉債簡稱：傲農轉債

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

福建傲農生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年2月15日召開第三屆董事會第四次會議和第三屆監事事會第四次會議，審議通過了《關于修訂公司章程的議案》《關于修訂的議案》《關于修訂的議案》《關于修訂的議案》等相關議案?，F將相關事項公告如下：

一、修訂原因

為了進一步提升公司規范運作水平，完善公司治理結構，根據《公司法》《證券法》《上市公司章程指引（2022年修訂）》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件的規定，結合公司實際情況，公司擬對《公司章程》及相關議事規則部分條款進行修訂。

二、《公司章程》具體修訂情況

原《公司章程》內容修改后的《公司章程》內容第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

(一)公開發行股份；

(二)非公開發行股份；

(三)向現有股東派送紅股；

(四)以公積金轉增股本；

(五)法律、法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

(一)公開發行股份；

(二)非公開發行股份；

(三)向現有股東派送紅股；

(四)以公積金轉增股本；

(五)法律、法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

公司發行可轉換公司債券時，可轉換公司債券的發行、轉股程序和安排以及轉股所導致的公司股本變更等事項應當根據法律、行政法規、部門規章等文件的規定以及公司可轉換公司債券募集說明書的約定辦理。

第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

(一)減少公司注冊資本；

(二)與持有本公司股份的其他公司合并；

(三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

(五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

(六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

除上述情形外，公司不得收購本公司股份。

第二十三條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)減少公司注冊資本；

(二)與持有本公司股份的其他公司合并；

(三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

(五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

(六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照***款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。

前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

公司董事會不按照本條***款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照本條***款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

(三)審議批準董事會報告；

(四)審議批準監事會報告；

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案、年度報告；

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(八)對發行公司債券作出決議；

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

(十)修改本章程；

(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

(十二)審議批準本章程第四十一條規定的交易事項；

(十三)審議批準本章程第四十二條規定的擔保事項；

(十四)審議批準公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在3,000萬元以上，且占公司***近一期經審計凈資產***值5%以上的關聯交易；

(十五)審議公司在1年內購買、出售重大資產超過公司***近一期經審計總資產30%的事項；

(十六)審議批準變更募集資金用途事項；

(十七)審議股權激勵計劃；

(十八)決定公司因本章程第二十三條***款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份；

(十九)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

(三)審議批準董事會報告；

(四)審議批準監事會報告；

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案、年度報告；

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(八)對發行公司債券作出決議；

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

(十)修改本章程；

(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

(十二)審議批準本章程第四十一條規定的交易事項；

(十三)審議批準本章程第四十二條規定的擔保事項；

(十四)審議批準本章程第四十三條規定的財務資助事項；

(十五)審議批準本章程***百二十五條規定的應當提交股東大會審議的關聯交易；

(十六)審議公司在1年內購買、出售重大資產超過公司***近一期經審計總資產30%的事項；

(十七)審議批準變更募集資金用途事項；

(十八)審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

(十九)決定公司因本章程第二十三條***款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份；

(二十)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

第四十一條 公司發生的交易（公司獲贈現金和提供擔保除外），達到下列標準之一的，除應及時披露外，應當提交股東大會審議：

(一)交易涉及的資產總額占公司***近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

(二)交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且***金額超過5000萬元；

(三)交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元；

(四)交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司***近一期經審計凈資產的50%以上，且***金額超過5000萬元；

(五)交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其***值計算。

本條所稱交易是指下列交易事項：

(一)購買或者出售資產；

(二)對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；

(三)提供財務資助；

(四)提供擔保；

(五)租入或者租出資產；

(六)簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；

(七)贈與或者受贈資產；

(八)債權或者債務重組；

(九)研究與開發項目的轉移；

(十)簽訂許可協議；

(十一)證券交易所認定的其他交易。

公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等交易時，應當以發生額作為計算標準，并按照交易類別在連續12個月內累計計算。

公司進行“提供擔?！?、“提供財務資助”、“委托理財”等之外的其他交易時，應當對相同交易類別下標的相關的各項交易，在連續12個月內累計計算。

公司購買或者出售資產，達到***近一期經審計總資產30%時，應審計或評估、提交股東大會審議、并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。交易金額以資產總額和成交金額中的較高者作為計算標準，適用“12個月累計計算”的原則。

交易標的為股權，且購買或出售該股權將導致公司合并報表范圍發生變更的，該股權對應公司的全部資產和營業收入視為交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業收入。

若交易標的為公司股權，公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格會計師事務所對交易標的***近一年又一期財務會計報告進行審計，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月；若交易標的為股權以外的其他資產，公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格資產評估機構進行評估，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六條或者第八十一條規定可以分期繳足出資額的，應當以協議約定的全部出資額為標準適用本條***款的規定。

第四十一條 公司發生的交易（公司提供擔保，公司提供財務資助，以及公司發生受贈現金資產、獲得債務減免等不涉及對價支付、不附有任何義務的交易除外），達到下列標準之一的，除應及時披露外，應當提交股東大會審議：

(一)交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計總資產的50%以上；

(二)交易標的（如股權）涉及的資產凈額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計凈資產的50%以上，且***金額超過5,000萬元；

(三)交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且***金額超過5,000萬元；

(四)交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元；

(五)交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司***近一期經審計凈資產的50%以上，且***金額超過5,000萬元；

(六)交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其***值計算。交易相關指標的計算標準按照《股票上市規則》有關規定執行。

本條所稱交易是指除公司或公司控股子公司日常經營活動之外發生的下列交易事項：

(一)購買或者出售資產；

(二)對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；

(三)提供財務資助（含有息或者無息借款、委托貸款等）；

(四)提供擔保（含對控股子公司擔保等）；

(五)租入或者租出資產；

(六)委托或者受托管理資產和業務；

(七)贈與或者受贈資產；

(八)債權、債務重組；

(九)轉讓或者受讓研發項目；

(十)簽訂許可使用協議；

(十一)放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權等）；

(十二)證券交易所認定的其他交易。

公司進行委托理財，因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序的，可以對投資范圍、額度及期限等進行合理預計，以額度計算占凈資產的比例，適用《股票上市規則》相關規定及本條***款的規定。相關額度的使用期限不應超過12個月，期限內任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過投資額度。

公司進行“提供擔?！?、“提供財務資助”、“委托理財”等之外的其他交易時，應當對相同交易類別下標的相關的各項交易，在連續12個月內累計計算。

公司購買或者出售資產，不論交易標的是否相關，若所涉及的資產總額或者成交金額在連續12個月內經累計計算超過公司***近一期經審計總資產30%的，應審計或評估、提交股東大會審議、并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

公司發生交易達到本條規定標準，若交易標的為公司股權，公司應當披露標的資產經會計師事務所審計的***近一年又一期財務會計報告，會計師事務所發表的審計意見應當為標準無保留意見，審計截止日距審議相關交易事項的股東大會召開日不得超過6個月；若交易標的為股權以外的其他資產，公司應當披露標的資產由資產評估機構出具的評估報告，評估基準日距審議相關交易事項的股東大會召開日不得超過一年。公司購買或出售交易標的少數股權，因公司在交易前后均無法對交易標的形成控制、共同控制或重大影響等客觀原因，導致確實無法對交易標的***近一年又一期財務會計報告進行審計的，可以在披露相關情況后免于按照《股票上市規則》相關規定披露審計報告，中國證監會或證券交易所另有規定的除外。

第四十二條 公司下列對外擔保行為，應當經股東大會審議通過：

(一)公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過公司***近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；

(二)公司的對外擔?？傤~，達到或超過公司***近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

(四)單筆擔保額超過公司***近一期經審計凈資產10%的擔保；

(五)連續12個月內擔保金額超過公司***近一期經審計總資產的30%的擔保；

(六)連續12個月內擔保金額超過公司***近一期經審計凈資產的50%，且***金額超過人民幣5000萬元的擔保；

(七)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；

(八)法律、法規和本章程規定應當由股東大會審議通過的其他擔保情形。

股東大會審議前款第（五）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

第四十二條 公司下列對外擔保行為，應當經股東大會審議通過：

(一)單筆擔保額超過公司***近一期經審計凈資產10%的擔保；

(二)公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司***近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；

(三)公司及公司控股子公司對外提供的擔?？傤~，超過公司***近一期經審計總資產30%以后提供的任何擔保；

(四)按照擔保金額連續12個月內累計計算原則，超過公司***近一期經審計總資產30%的擔保；

(五)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

(六)對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；

(七)公司為關聯人提供擔保（無論數額大?。?；

(八)法律、法規和本章程規定應當由股東大會審議通過的其他擔保情形。

股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數通過。

公司相關責任人違反本條及本章程***百二十六條、***百二十九條規定的股東大會、董事會審批對外擔保的權限和程序，將依法追究其責任。

第四十三條 公司發生“財務資助”交易事項，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過，并及時披露。

公司發生下列提供財務資助事項，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆財務資助金額超過公司***近一期經審計凈資產的10%；

（二）被資助對象***近一期財務報表數據顯示資產負債率超過70%；

（三）***近12個月內財務資助金額累計計算超過公司***近一期經審計凈資產的10%；

（四）向關聯參股公司提供財務資助；

（五）上海證券交易所或者本章程規定的其他情形。

資助對象為公司合并報表范圍內的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的，可以免于適用上述規定。

公司不得為關聯人提供財務資助，但向非由公司控股股東、實際控制人控制的關聯參股公司提供財務資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務資助的情形除外。

公司向前款規定的關聯參股公司提供財務資助的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議通過，并提交股東大會審議。（新增）

第四十五條 公司召開股東大會的地點為公司會議室，或為會議通知中明確記載的會議地點。股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。

公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

股東以網絡投票方式進行投票表決的，按照中國證監會、上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司等機構的相關規定以及本章程執行。

第四十六條 公司召開股東大會的地點為公司會議室，或為會議通知中明確記載的會議地點。股東大會應當設置會場，以現場會議與網絡投票相結合的形式召開。

股東通過網絡投票方式參加股東大會的，視為出席。

股東以網絡投票方式進行投票表決的，按照中國證監會、證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司等機構的相關規定以及本章程執行。

第四十六條 股東大會審議下列事項之一的，公司應當安排通過網絡投票系統等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：

(一)證券發行；

(二)重大資產重組；

(三)股權激勵；

(四)股份回購；

(五)根據《股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的關聯交易（不含日常關聯交易）和對外擔保（不含對合并報表范圍內的子公司的擔保）；

(六)股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務；

(七)對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

(八)根據有關規定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更；

(九)擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補充流動資金；

(十)對社會公眾股東利益有重大影響的其他事項；

(十一)中國證監會、證券交易所要求采取網絡投票等方式的其他事項。

（刪除） 第五十一條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

監事會和召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第五十一條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第五十七條 股東大會的通知包括以下內容：

(一)會議的時間、地點和會議期限；

公司股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

(二)提交會議審議的事項和提案；

(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

(五)會務常設聯系人姓名，電話號碼。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。

第五十七條 股東大會的通知包括以下內容：

(一)會議的時間、地點和會議期限；

(二)網絡或其他方式的表決時間及表決程序；

股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

(三)提交會議審議的事項和提案；

(四)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

(五)有權出席股東大會股東的股權登記日；

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

(六)會務常設聯系人姓名，電話號碼。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。

第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

(一)公司增加或者減少注冊資本；

(二)發行公司債券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)本章程的修改；

(五)公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司***近一期經審計總資產30%的；

(六)公司因本章程第二十三條***款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的；

(七)股權激勵計劃；

(八)法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

(一)公司增加或者減少注冊資本；

(二)發行股票、可轉換公司債券；

(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(四)本章程的修改；

(五)公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司***近一期經審計總資產30%的；

(六)公司因本章程第二十三條***款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的；

(七)股權激勵計劃；

(八)法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。公司不得對征集投票權提出***低持股比例限制。

第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條***款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集投票權。除法定條件外，公司不對征集投票權提出***低持股比例限制。

第八十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

公司董事會、監事會及持有或合計持有公司發行在外有表決權股份總數的3%以上的股東有權提出董事、監事候選人名單的提案，每一提案的人數應當以當時實際缺額的董事、監事為限，上述提案及董事、監事候選人出具的愿意擔任董事、監事的承諾書應當在召開股東大會的通知發出后10日內以書面方式提交董事會，董事會應當盡快核實其簡歷和基本情況。

公司董事會、監事會及持有或合計持有公司發行在外有表決權股份總數的1%以上的股東有權提出獨立董事候選人名單的提案。

對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責或未能維護公司和中小股東合法權益的獨立董事，單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以向公司董事會提出對獨立董事的質疑或罷免提議。被質疑的獨立董事應當及時解釋質疑事項并予以披露。公司董事會應當在收到相關質疑或罷免提議后及時召開專項會議進行討論，并將討論結果予以披露。

董事、監事候選人應當在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料的真實、完整，并保證當選后切實履行職責。

股東大會就選舉二名以上董事、監事進行表決時，應當實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

第八十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

公司董事會、監事會及持有或合計持有公司發行在外有表決權股份總數的3%以上的股東有權提出董事、監事候選人名單的提案，每一提案的人數應當以當時實際缺額的董事、監事為限，上述提案及董事、監事候選人出具的愿意擔任董事、監事的承諾書應當在召開股東大會的通知發出后10日內以書面方式提交董事會，董事會應當盡快核實其簡歷和基本情況。

公司董事會、監事會及持有或合計持有公司發行在外有表決權股份總數的1%以上的股東有權提出獨立董事候選人名單的提案。

對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責或未能維護公司和中小股東合法權益的獨立董事，單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以向公司董事會提出對獨立董事的質疑或罷免提議。被質疑的獨立董事應當及時解釋質疑事項并予以披露。公司董事會應當在收到相關質疑或罷免提議后及時召開專項會議進行討論，并將討論結果予以披露。

董事、監事候選人應當在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料的真實、完整，并保證當選后切實履行職責。

股東大會就選舉二名以上董事、監事進行表決時，應當實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

采用累積投票制選舉董事、監事時，按以下方式實施：

（一）公司應當按非獨立董事候選人、獨立董事候選人和監事候選人分為不同的議案組分別列示候選人提交股東大會表決；

（二）當某一議案組候選人的人數等于擬選出的該類別董事、監事人數時，該議案組應當實行等額選舉；當某一議案組候選人的人數多于擬選出的該類別董事、監事人數時，該議案組應當實行差額選舉；

（三）出席股東大會的股東每持有一股即擁有與每個議案組下應選董事或者監事人數相同的選舉票數。股東擁有的選舉票數，可以集中投給一名候選人，也可以投給數名候選人。股東應以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。持有多個股東賬戶的股東，可以通過其任一股東賬戶參加網絡投票，其所擁有的選舉票數，按照其全部股東賬戶下的相同類別股份總數為基準計算；

（四）獨立董事、非獨立董事和監事的表決應當分別進行，并根據應選董事、監事人數，按照獲得的選舉票數由多到少的順序確定當選董事、監事，但每位當選董事或監事的得票數必須超過出席股東大會股東所持有效表決權股份總數（非累積）的二分之一；

（五）因兩名以上的候選人得票相同而不能決定其中當選者時，對該等得票相同的候選人另行召開股東大會進行選舉，股東選票總數按屆時該類待選董事、監事人數進行累積；當選人數少于該類別董事、監事應選人數的，應對未當選的候選人另行召開股東大會進行選舉，股東選票總數按屆時該類待選董事、監事人數進行累積。

第八十八條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第八十八條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第九十六條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；

(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償；

(六)***近3年內受到中國證監會行政處罰；

(七)***近3年內受到證券交易所公開譴責或2次以上通報批評；

(八)被中國證監會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；

(九)被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；

(十)無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務，切實履行董事、監事、高級管理人員應履行的各項職責；

(十一)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

以上期間，按擬選任董事的股東大會召開日截止起算。

第九十六條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；

(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償；

(六)***近3年內受到中國證監會行政處罰；

(七)***近3年內受到證券交易所公開譴責或2次以上通報批評；

(八)被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限未滿的；

(九)被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；

(十)無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務，切實履行董事、監事、高級管理人員應履行的各項職責；

(十一)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

公司在任董事、監事、高級管理人員出現本條***款第（六）項、第（七）項規定的情形之一，董事會、監事會認為其繼續擔任董事、監事、高級管理人員職務對公司經營有重要作用的，可以提名其為下一屆候選人，并應當充分披露提名理由。前述董事、監事提名的相關決議除應當經出席股東大會的股東所持股權過半數通過外，還應當經出席股東大會的中小股東所持股權過半數通過；前述高級管理人員提名的相關決議應當經董事會三分之二以上通過。前述所稱中小股東，是指除公司董事、監事和高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

以上期間，按擬選任董事的股東大會召開日截止起算。

***百六條 公司董事會成員中獨立董事的比例不得低于1/3，其中至少包括1名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。 ***百六條 公司董事會成員中獨立董事的比例不得低于1/3，其中至少包括1名會計專業人士。會計專業人士應當具備較豐富的會計專業知識和經驗，并至少符合下列條件之一：

（一）具有注冊會計師資格；

（二）具有會計、審計或者財務管理專業的高級職稱、副教授及以上職稱或者博士學位；

（三）具有經濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務管理等專業崗位有5年以上全職工作經驗。

***百八條 下列人員不得擔任獨立董事：

(一)在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

(二)直接或間接持有公司1%以上股份或是公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；

(三)在直接或間接持有公司5%以上股份的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

(四)在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員及其直系親屬；

(五)為公司及其控股股東或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

(六)在與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的單位任職，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職；

(七)***近1年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；

(八)被中國證監會采取證券市場禁入措施，且仍處于禁入期的；

(九)被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的；

(十)***近三年內受到中國證監會處罰的；

(十一)***近三年內受到證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評的；

(十二)已在5家（含5家）上市公司擔任獨立董事的人員；

(十三)為國家公務員；

(十四)本章程規定或者中國證監會認定的其他人員。

***百八條 下列人員不得擔任獨立董事：

(一)在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

(二)直接或間接持有公司1%以上股份或是公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；

(三)在直接或間接持有公司5%以上股份的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

(四)在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員；

(五)為公司及其控股股東或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

(六)在與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的單位擔任董事、監事和高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事和高級管理人員；

(七)***近1年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；

(八)被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限未滿的；

(九)被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；

(十)***近三年內受到中國證監會處罰的；

(十一)***近三年內受到證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評的；

(十二)已在5家（含5家）上市公司擔任獨立董事的人員；

(十三)為國家公務員；

(十四)本章程規定或者中國證監會認定的其他人員。

***百一十三條 除參加董事會會議外，獨立董事每年應保證不少于10天的時間，對公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行現場調查。獨立董事應在股東大會年度會議上提交述職報告并報證券交易所備案。***百一十三條 除參加董事會會議外，獨立董事每年應保證安排合理時間，對公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行現場調查。獨立董事應在股東大會年度會議上提交述職報告并報證券交易所備案。***百一十五條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可作出公開聲明。***百一十五條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。獨立董事任期屆滿前，公司可以經法定程序解除其職務。提前解除職務的，公司應作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可作出公開聲明。 ***百一十七條 獨立董事除具備本章程中規定董事的職權外，還具有以下特別職權：

(一)重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司***近經審計凈資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

(三)向董事會提請召開臨時股東大會；

(四)提議召開董事會；

(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

***百一十七條 獨立董事除具備本章程中規定董事的職權外，還具有以下特別職權：

(一)重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司***近經審計凈資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事事前認可；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

(三)向董事會提請召開臨時股東大會；

(四)提議召開董事會；

(五)在股東大會召開前公開向股東征集投票權；

(六)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢。

獨立董事行使上述第（一）項至第（五）項職權，應當取得全體獨立董事的1/2以上同意；行使上述第（六）項職權，應當經全體獨立董事同意。上述第（一）項、第（二）項事項應當由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

***百一十九條 除上述職責外，獨立董事還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

(一)提名、任免董事； 

(二)聘任或解聘高級管理人員； 

(三)公司董事、高級管理人員的薪酬； 

(四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對本公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司***近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五)公司當年盈利但年度董事會未提出包含現金分紅的利潤分配預案；

(六)需要披露的關聯交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內子公司提供擔保）、委托理財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、股票及其衍生品種投資等重大事項；

(七)重大資產重組方案、股權激勵計劃；

(八)獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；

(九)變更募集資金投資項目；

(十)《股票上市規則》第9.11條規定的對外擔保事項；

(十一)公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人、其他組織擬對公司進行收購或者取得控制權；

(十二)《股票上市規則》及本章程規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。獨立董事所發表的意見應明確、清楚，并在董事會決議中列明。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

***百一十九條 除上述職責外，獨立董事還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高級管理人員；

(三)公司董事、高級管理人員的薪酬；

(四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對本公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司***近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五)聘用、解聘會計師事務所；

(六)因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正；

(七)公司的財務會計報告、內部控制被會計師事務所出具非標準無保留審計意見；

(八)內部控制評價報告；

(九)相關方變更承諾的方案；

(十)優先股發行對公司各類股東權益的影響；

(十一)制定利潤分配政策、利潤分配方案及現金分紅方案，以及公司當年盈利但年度董事會未提出包含現金分紅的利潤分配預案；

(十二)需要披露的關聯交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內子公司提供擔保）、委托理財、提供財務資助、募集資金使用、股票及其衍生品種投資等重大事項；

(十三)重大資產重組方案、管理層收購、股權激勵計劃、員工持股計劃、回購股份方案、公司關聯人以資抵債方案；

(十四)公司擬決定其股票不再在證券交易所交易，或者轉而申請在其他交易場所交易；

(十五)獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；

(十六)法律、行政法規、部門規章、證券交易所業務規則及本章程規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。獨立董事所發表的意見應明確、清楚，并在董事會決議中列明。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

***百二十三條 董事會行使下列職權：

(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作；

(二)執行股東大會的決議；

(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

(八)決定公司因本章程第二十三條***款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購公司股份；

(九)在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

(十)決定公司內部管理機構的設置；

(十一)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、總經理助理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

(十二)制訂公司的基本管理制度；

(十三)制訂本章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事項；

(十五)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

(十六)聽取公司總經理的工作匯報并檢查經理的工作；

(十七)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。

***百二十三條 董事會行使下列職權：

(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作；

(二)執行股東大會的決議；

(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

(八)決定公司因本章程第二十三條***款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購公司股份；

(九)在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；

(十)決定公司內部管理機構的設置；

(十一)決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經理、總經理助理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

(十二)制訂公司的基本管理制度；

(十三)制訂本章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事項；

(十五)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

(十六)聽取公司總經理的工作匯報并檢查經理的工作；

(十七)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。

***百二十四條 公司發生的交易（“交易”指本章程第四十一條規定的交易事項）達到下列標準之一且未達到本章程第四十一條規定標準之一的交易事項，股東大會授權董事會審議批準：

(一)交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計總資產的10%以上50%以下（不含50%）；

(二)交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收入的10%以上50%以下（不含50%），且***金額超過1000萬元；

(三)交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上50%以下（不含50%），且***金額超過100萬元；

(四)交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司***近一期經審計凈資產的10%以上50%以下（不含50%），且***金額超過1000萬元；

(五)交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上50%以下（不含50%），且***金額超過100萬元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其***值計算。

公司進行證券投資、委托理財或衍生產品投資事項，由公司董事會審議批準，達到本章程第四十一條規定標準之一的，還應提交公司股東大會審議批準。董事會審議批準公司進行的證券投資、委托理財或衍生產品投資事項，不論數額大小，均不得將前述事項的審批權授予公司董事個人或總經理行使。

公司發生的交易（公司獲贈現金和提供擔保除外），除進行證券投資、委托理財或衍生產品投資事項外，未達到本條前款規定標準之一的，董事會授權總經理審批決定。

***百二十四條 公司發生的交易（“交易”指本章程第四十一條規定的交易事項，公司發生受贈現金資產、獲得債務減免等不涉及對價支付、不附有任何義務的交易除外）達到下列標準之一且未達到本章程第四十一條規定標準的交易事項，股東大會授權董事會審議批準：

(一)交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計總資產的10%以上50%以下（不含50%）；

(二)交易標的（如股權）涉及的資產凈額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司***近一期經審計凈資產的10%以上50%以下（不含50%），且***金額超過1,000萬元；

(三)交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收入的10%以上50%以下（不含50%），且***金額超過1,000萬元；

(四)交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上50%以下（不含50%），且***金額超過100萬元；

(五)交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司***近一期經審計凈資產的10%以上50%以下（不含50%），且***金額超過1,000萬元；

(六)交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上50%以下（不含50%），且***金額超過100萬元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其***值計算。交易相關指標的計算標準按照《股票上市規則》有關規定執行。

公司進行委托理財，因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序的，可以對投資范圍、額度及期限等進行合理預計，以額度計算占凈資產的比例，適用《股票上市規則》有關規定及本條***款的規定。相關額度的使用期限不應超過12個月，期限內任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過投資額度。

公司進行證券投資或衍生品投資事項，由公司董事會審議批準，達到本章程第四十一條規定標準之一的，還應提交公司股東大會審議批準。董事會審議批準公司進行的證券投資或衍生品投資事項，不論數額大小，均不得將前述事項的審批權授予公司董事個人或總經理行使。公司因交易頻次和時效要求等原因難以對每次衍生品交易履行審議程序和披露義務的，可以對未來12個月內衍生品交易的范圍、額度及期限等進行合理預計，額度金額超出董事會權限范圍的，還應當提交股東大會審議，期限內任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過衍生品投資額度。

公司發生的交易，除公司提供擔保、提供財務資助、進行證券投資或衍生品投資事項外，未達到本條***款規定標準的，董事會授權總經理審批決定。

***百二十五條 公司與關聯法人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在300萬元以上，且占公司***近一期經審計凈資產***值0.5%以上的關聯交易，應當經董事會審議后及時披露。

公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，應當經董事會審議后及時披露。

關聯交易事項（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）未達到上述標準的，董事會授權總經理審批決定，但總經理為關聯人時，總經理職權范圍內的關聯交易應當提交董事會審議。

***百二十五條 公司與關聯人發生的交易（公司為關聯人提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當經董事會審議后及時披露：

（一）與關聯自然人發生的交易金額（包括承擔的債務和費用）在30萬元以上的交易；

（二）與關聯法人（或者其他組織）發生的交易金額（包括承擔的債務和費用）在300萬元以上，且占公司***近一期經審計凈資產***值0.5%以上的交易。

關聯交易事項（公司提供擔保除外）未達到上述標準的，董事會授權總經理審批決定，但總經理為關聯人時，總經理職權范圍內的關聯交易應當提交董事會審議。

關聯交易達到下列標準之一的，應當由董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）公司與關聯人發生的交易（公司提供擔保，以及《股票上市規則》規定的免于按照關聯交易方式審議的交易事項除外）金額（包括承擔的債務和費用）在3,000萬元以上，且占公司***近一期經審計凈資產***值5%以上的關聯交易；

（二）公司為關聯人提供擔保（無論數額大小）；

（三）向非由公司控股股東、實際控制人控制的關聯參股公司提供財務資助；

（四）公司***發生的日常關聯交易，與關聯人訂立的書面協議沒有具體總交易金額的；

（五）雖屬于董事會有權判斷并實施的關聯交易，但出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的。

根據《股票上市規則》之規定免于信息披露的關聯交易，可以免于按照關聯交易的方式審議。

本章程關聯人的范圍以及關聯交易的類型按照《股票上市規則》有關規定確定。

***百二十六條 未達到本章程第四十二條規定標準的對外擔保事項，股東大會授權董事會審議批準。 ***百二十六條 未達到本章程第四十二條規定標準的對外擔保事項，股東大會授權董事會審議批準。

未達到本章程第四十三條規定標準的提供財務資助事項，股東大會授權董事會審議批準。資助對象為公司合并報表范圍內的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的，可以免于提交董事會審議。

***百二十九條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。***百二十九條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。 ***百三十六條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，但是應由董事會批準的因本章程第二十三條***款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的事項，應有三分之二以上的董事出席方可舉行。監事可以列席董事會會議；總經理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。

除本章程及其附件另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的2/3以上董事同意并經全體獨立董事2/3以上同意。

董事會決議的表決，實行一人一票。

***百三十六條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，但是應由董事會批準的因本章程第二十三條***款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的事項，應有三分之二以上的董事出席方可舉行。監事可以列席董事會會議；總經理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。

除本章程及其附件另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的2/3以上董事審議通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

***百四十四條 董事會秘書對公司和董事會負責，履行下列職權：

(一)負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

(二)負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作；協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

(三)組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認；

(四)負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及時向證券交易所報告并公告；

(五)關注公共媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復證券交易所所有問詢；

(六)組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、《股票上市規則》及證券交易所其他相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；

(七)督促董事、監事和高級管理人員遵守證券法律法規、《股票上市規則》及證券交易所其他相關規定及本章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒并立即如實地向證券交易所報告；

(八)《公司法》、《證券法》、中國證監會和證券交易所要求履行的其他職責。

***百四十四條 董事會秘書對公司和董事會負責，履行下列職權：

(一)負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

(二)負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作；協調公司與證券監管機構、投資者及實際控制人、中介機構、媒體等之間的信息溝通；

(三)籌備組織董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

(四)負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，立即向證券交易所報告并披露；

(五)關注公共媒體報道并主動求證真實情況，督促公司等相關主體及時回復證券交易所所有問詢；

(六)組織公司董事、監事和高級管理人員就相關法律法規、證券交易所相關規定進行培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

(七)督促董事、監事和高級管理人員遵守證券法律法規、證券交易所相關規定及本章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒并立即如實地向證券交易所報告；

(八)法律法規和證券交易所要求履行的其他職責。

***百四十六條 董事會秘書具有下列情形之一的，公司應當自相關事實發生之日起1個月內將其解聘：

(一)本章程***百四十五條規定的任何一種情形；

(二)連續3個月以上不能履行職責； 

(三)在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；

(四)違反法律、法規、規章、規范性文件或本章程，給投資者造成重大損失； 

(五)證券交易所認為不宜繼續擔任董事會秘書的其他情形。

***百四十六條 董事會秘書具有下列情形之一的，公司應當自相關事實發生之日起1個月內將其解聘：

(一)本章程***百四十五條規定的任何一種情形；

(二)連續3個月以上不能履行職責； 

(三)在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給公司、投資者造成重大損失；

(四)違反法律、法規、規章、規范性文件或本章程，給公司、投資者造成重大損失； 

(五)證券交易所認為不宜繼續擔任董事會秘書的其他情形

***百五十一條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。***百五十一條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。***百五十九條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的***大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。（新增）***百六十二條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。***百六十三條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，并對定期報告簽署書面確認意見。 ***百七十六條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。

上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。

***百七十七條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送并披露年度財務會計報告，在每一會計年度上半年結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送并披露半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。

上述財務會計報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編制。

***百八十二條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。***百八十三條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。 第二百三條 公司有本章程第二百零二條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

第二百四條 公司有本章程第二百零三條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

第二百四條 公司因本章程第二百零二條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院***有關人員組成清算組進行清算。第二百五條 公司因本章程第二百零三條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院***有關人員組成清算組進行清算。

（下轉D29版）

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