原標(biāo)題:夢(mèng)天家居:夢(mèng)天家居集團(tuán)股份有限公司關(guān)于變更公司注冊(cè)資本、公司類型、修訂《公司章程（草案）》并辦理工商變更登記公告
證券代碼：603216 證券簡(jiǎn)稱：夢(mèng)天家居 公告編號(hào)：2022-006
夢(mèng)天家居集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于變更公司注冊(cè)資本、公司類型、修訂《公司章程
（草案）》并辦理工商變更登記公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)并經(jīng)上海證券交易所審核同意，夢(mèng)天家居集團(tuán)
股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）***公開(kāi)發(fā)行股票并在上海證券交易所上市。
上市后，公司的注冊(cè)資本、公司類型即發(fā)生變更，公司章程相關(guān)條款亦需要進(jìn)行變
更。另根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的***新《上市公司章程指引》，對(duì)公司章
程相關(guān)條款進(jìn)行了修訂。公司于2022年2月14日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審
議通過(guò)《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本、公司類型、修訂并辦理工商
變更登記的議案》，具體情況如下：
一、變更公司注冊(cè)資本、公司類型的相關(guān)情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)夢(mèng)天家居集團(tuán)股份有限公司***公開(kāi)發(fā)
行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]3688號(hào)）核準(zhǔn)，并經(jīng)上海證券交易所同意，公司向
社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票5,536萬(wàn)股，公司已于 2021年12月15日
在上海證券交易所正式上市。根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗(yàn)
資報(bào)告》（天健驗(yàn)[2021]701號(hào)），本次公開(kāi)發(fā)行股票完成后，公司注冊(cè)資本由人民
幣16,600萬(wàn)元變更為人民幣22,136萬(wàn)元，公司股份總數(shù)由16,600萬(wàn)股變更為22,136萬(wàn)
股。公司擬根據(jù)本次發(fā)行的情況，將工商登記的注冊(cè)資本變更為22,136萬(wàn)元，公司
類型由“股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）”變更為“股份有限公司
（上市、自然人投資或控股）”，具體情況以市場(chǎng)監(jiān)督管理部門登記為準(zhǔn)。
基于以上事項(xiàng)，公司需要變更公司注冊(cè)資本、公司類型并辦理工商變更登記。
二、本次《公司章程》修訂情況
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司章程指
引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，更好地促進(jìn)
規(guī)范運(yùn)作，結(jié)合公司上市情況及實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，公司對(duì)2020年***次臨時(shí)股東大會(huì)
審議通過(guò)的《夢(mèng)天家居集團(tuán)股份有限公司章程（草案）》中的有關(guān)條款進(jìn)行修訂，
形成新的《公司章程》，具體修訂內(nèi)容如下：
修訂前
修訂后
名
稱
《夢(mèng)天家居集團(tuán)股份有限公司章程
（草案）》
名
稱
《夢(mèng)天家居集團(tuán)股份有限公司章程》
第
二
條
公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)
定由夢(mèng)天木門集團(tuán)有限公司按經(jīng)審計(jì)的賬
面凈資產(chǎn)值折股變更設(shè)立的股份有限公
司，在浙江省嘉興市市場(chǎng)監(jiān)督管理局注冊(cè)
登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼
為
913304217530017530
。
第
二
條
公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定由夢(mèng)天
木門集團(tuán)有限公司按經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值折股變
更設(shè)立的股份有限公司，在
浙江省市場(chǎng)監(jiān)督管理局
注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為
913304217530017530
。
第
三
條
公司于【】年【】月【】日經(jīng)中國(guó)證
監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，***向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普
通股【】股（以下稱“***公開(kāi)發(fā)行”），
于【】年【】月【】日在上海證券交易所
上市。
第
三
條
公司于
2021年
11月
19日經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，首
次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股
5,536萬(wàn)股
（
以下稱
“
***公開(kāi)發(fā)行
”）
，于
2021年
12月
15日在上海證券
交易所上市
。
第
四
條
公司中文名稱：夢(mèng)天家居集團(tuán)股份有
限公司
公司英文名稱：
Mengtian Furniture
Group Co., Ltd.
第
四
條
公司中文名稱：夢(mèng)天家居集團(tuán)股份有限公司
公司英文名稱：
Mengtian Furniture Group
Co.,
Ltd.
企業(yè)集團(tuán)名稱：夢(mèng)天家居集團(tuán)
第
六
條
公司注冊(cè)資本為人民幣【】元。
第
六
條
公司注冊(cè)資本為人民幣
22,136萬(wàn)元。
第
七
條
公司為***存續(xù)的股份有限公司。
第
七
條
公司為***存續(xù)的股份有限公司。公司類型
為：股份有限公司（上市、自然人投資或控股）。
第
十
條
本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)
范公司的組織與行為、公司與股東、股東
與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束
力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依
據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以
起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)
管理人員，股東可以起訴公司，公司可以
起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)
管理人員。
第
十
條
本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的
組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義
務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文
件
。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起
訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，
股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)
事、
總經(jīng)理
和其他高級(jí)管理人員。
增
加
第
十
二
條
公司根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立共產(chǎn)黨
組織、開(kāi)展黨的活動(dòng)。公司為黨組織的活動(dòng)提供必
要條件。
第
十
六
條
公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面
值。
第
十
七
條
公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值
，每股面
值人民幣
1
元。
第
十
七
條
公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)
算有限責(zé)任公司集中存管。
第
十
八
條
公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)
任公司
上海分公司
集中存管。
第
十
八
條
公司發(fā)起人以各自持有原夢(mèng)天木門集
團(tuán)有限公司的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
值折股，采取發(fā)起設(shè)立方式，由夢(mèng)天木門
集團(tuán)有限公司整體變更為股份有限公司。
公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、持股比例如
下：
序號(hào)
發(fā)起人名稱/
姓名
股份數(shù)量
（股）
股份比例
（%）
1
浙江夢(mèng)天控股
有限公司
124,500,000
75.00
2
嘉興夢(mèng)家投資
管理合伙企業(yè)
（有限合伙）
16,600,000
10.00
3
嘉興夢(mèng)悅投資
管理合伙企業(yè)
（有限合伙）
8,300,000
5.00
4
范小珍
13,280,000
8.00
5
余靜濱
3,320,000
2.00
合 計(jì)
166,000,000
100.00
第
十
九
條
公司發(fā)起人以各自持有原夢(mèng)天木門集團(tuán)有限公
司的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值折股，采取發(fā)起
設(shè)立方式，由夢(mèng)天木門集團(tuán)有限公司整體變更為股
份有限公司。公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、持股比例
及出資時(shí)間
如下：
序
號(hào)
發(fā)起人名
稱/姓名
股份數(shù)量
（股）
股份比例
（%）
出資時(shí)間
1
浙江夢(mèng)天
控股有限
公司
124,500,000
75.00
2018.12.5
2
嘉興夢(mèng)家
投資管理
合伙企業(yè)
（有限合
伙）
16,600,000
10.00
2018.12.5
3
嘉興夢(mèng)悅
投資管理
合伙企業(yè)
（有限合
伙）
8,300,000
5.00
2018.12.5
4
范小珍
13,280,000
8.00
2018.12.5
5
余靜濱
3,320,000
2.00
2018.12.5
合 計(jì)
166,000,000
100.00
第
十
九
條
公司經(jīng)批準(zhǔn)***公開(kāi)發(fā)行的普通股總
數(shù)為【】萬(wàn)股。無(wú)其他
種
類股。
第
二
十
條
公司股份總數(shù)為
22,136萬(wàn)股，公司的股本結(jié)構(gòu)
為：普通股
22,136萬(wàn)
股，無(wú)其他種類股。
第
二
十
條
公司或公司的子公司（包括公司的附
屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或
貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份
的人提供任何資助。
第
二
十
一
條
公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）
不
得
以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)
購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。
第
二
十
一
條
公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法
律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決
議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開(kāi)發(fā)行股份；
（二）非公開(kāi)發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股
東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)
證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第
二
十
二
條
公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法
規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下
列方式增加資本：
（一）公開(kāi)發(fā)行股份；
（二）非公開(kāi)發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及
中國(guó)證券監(jiān)督
管理委員會(huì)
（
以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）
批準(zhǔn)的其
他方式。
第
二
十
三
條
公司在下列情況下，可以依照法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收
購(gòu)本公司的股份：
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者
第
二
十
四
條
公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激
勵(lì)；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分
股權(quán)激勵(lì)；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司
合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其
股份；
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可
轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六）公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)
益所必需。
除上述情形外，公司不得收購(gòu)本公司
股份。
立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份；
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股
票的公司債券；
（六）公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必
需。
第
二
十
四
條
公司收購(gòu)本公司股份，可以通過(guò)公開(kāi)
的集中交易方式，或者法律法規(guī)和中國(guó)證
監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。
公司因本章程第二十
三
條***款第
（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定
的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)
的集中交易方式進(jìn)行。
第
二
十
五
條
公司收購(gòu)本公司股份，可以通過(guò)公開(kāi)的集中交
易方式，或者法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方
式進(jìn)行
。
公司因本章程
第二十四條
***款第（三）項(xiàng)、
第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股
份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。
第
二
十
五
條
公司因本章程第二十
三
條***款第
（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本
公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；公司
因本章程第二十
三
條***款第（三）項(xiàng)、
第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)
本公司股份的，可以依照本章程的規(guī)定或
者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事
出席的董事會(huì)會(huì)議決議。
公司依照本章程第二十
三
條***款規(guī)
定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情
形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起
10
日內(nèi)注
銷；屬
于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)
在
6
個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）
項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公
司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公
司已發(fā)行股份總額的
10%
，并應(yīng)當(dāng)在
3
年內(nèi)
轉(zhuǎn)讓或者注銷。
第
二
十
六
條
公司因本章程
第二十
四
條
***款第（一）項(xiàng)、
第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)
股東大會(huì)決議；公司因本章程
第二十
四
條
***款第
（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收
購(gòu)本公司股份的，可以依照本章程的規(guī)定或者股東
大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)
議決議。
公司依照本章程
第二十
四
條
***款規(guī)定收購(gòu)本
公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)
之日起
10
日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)
情形的，應(yīng)當(dāng)在
6
個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第
（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司
合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股
份總額的
10%
，并應(yīng)當(dāng)在
3
年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
第
二
十
九
條
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持
有本公司股份
5%
以上的股東，將其持有的
本公司股票在買入后
6
個(gè)月內(nèi)賣出，或者在
賣出后
6
個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本
公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收
益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩
余
股票而持有
5%
以上股份的，賣出該股票不
受
6
個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，
股東有權(quán)要求董事會(huì)在
30
日內(nèi)執(zhí)行。公司
董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)
為了公司的利益以自己的名義直接向人民
法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照***款的規(guī)定執(zhí)行
的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第
三
十
條
公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員，將其持有的本公司股票
或者其
他具有股權(quán)性質(zhì)的證券
在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或
者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公
司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
但是，
證券公司因購(gòu)入包銷售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，
以及有中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形的
除外。
前款所稱董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人
股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有
的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。
公司董事會(huì)不按照本條***款規(guī)定執(zhí)行的，股
東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未
在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以
自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照本條***款的規(guī)定執(zhí)行的，
負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第
三
十
一
條
公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算
及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，
由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記
日，股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東為享有相
關(guān)權(quán)益的股東。
第
三
十
二
條
公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其
他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大
會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日
收市后
登記
在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第
三
十
七
條
公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）
遵守法律、行政法規(guī)和本章
程；
（二）
依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式
繳納股金；
（三）
除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，
不得退股；
（四）
不得濫用股東權(quán)利損害公司或
者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)
立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的
利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其
他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)
任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股
東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債
權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)
任。
（五）
法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定
應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第
三
十
八
條
公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）
遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）
依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股
金；
（三）
除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退
股；
（四）
不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股
東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限
責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
（五）
法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)
的其他義務(wù)。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造
成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)
任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)
對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第
四
十
條
股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行
使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)
劃；
（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任
的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)
酬事
項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算
方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案
和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本
作出決議；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清
算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事
務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十條規(guī)定的擔(dān)
保事項(xiàng)；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出
售重大資產(chǎn)超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資
產(chǎn)
30%
的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途
第
四
十
一
條
股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職
權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、
監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決
算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧
損方案；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本
作出決
議；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變
更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出
決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事
項(xiàng)；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資
產(chǎn)超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)
30%
的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
和員工持股計(jì)劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本
章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的
其他事項(xiàng)。
第
四
十
一
條
公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大
會(huì)審議通過(guò)：
（一）本公司及本公司控股子公司的
對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)***近一期經(jīng)審
計(jì)凈資產(chǎn)的
50%
以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或
超過(guò)***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的
30%
以后提供
的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)
70%
的擔(dān)保對(duì)
象提供的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過(guò)***近一期經(jīng)審
計(jì)凈資產(chǎn)
10%
的擔(dān)保；
（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)
方提供的擔(dān)保。
董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全
體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董
事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意。
股東大會(huì)在審議為
股東、實(shí)際控制人
及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或
者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與
該項(xiàng)表決，除涉及前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保事
項(xiàng)外，表決由出席股東大會(huì)的其他股東所
持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。
股東大會(huì)審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保事
項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)
的三分之二以上通過(guò)。
第
四
十
二
條
公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通
過(guò)：
（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保
總額，超過(guò)***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
50%
以后提供
的任何擔(dān)保；
（二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)***近一期經(jīng)
審計(jì)總資產(chǎn)的
30%
以后提供的任何擔(dān)保；
（三）公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司***近一
期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)
30%
的擔(dān)保；
（四）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)
70%
的擔(dān)保對(duì)象提供
的擔(dān)保；
（五）單筆擔(dān)保額超過(guò)***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
10%
的擔(dān)保；
（六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的
擔(dān)保。
董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的
過(guò)半數(shù)通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之
二以上董事同意。
股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)
人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或者受該實(shí)際控制人
支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，除涉及前款
第
（三）項(xiàng)
擔(dān)保事項(xiàng)外，表決由出席股東大會(huì)的其他
股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。
股東大會(huì)審議前款
第（三）項(xiàng)
擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必
須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通
過(guò)。
第
四
十
八
條
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司
10%
以上股份的
股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大
會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董
事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的
規(guī)定，在收到請(qǐng)求后
10
日內(nèi)提出同意或不
同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)
當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的
5
日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股
東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，
應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東
的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或
者在收到請(qǐng)求后
10
日內(nèi)未作出反饋的，單
獨(dú)或者合計(jì)持有公司
10%
以上股份的股東有
權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)
當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)
在收到請(qǐng)求
5
日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通
知，通知中對(duì)原
提案
的變更，應(yīng)當(dāng)征得相
關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)
通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大
第
四
十
九
條
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司
10%
以上股份的股東有
權(quán)
向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面
形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法
規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后
10
日內(nèi)提出同意
或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出
董事會(huì)決議后的
5
日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，
通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同
意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到
請(qǐng)求后
10
日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公
司
10%
以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)
股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的
，應(yīng)在收到請(qǐng)
求
5
日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)
原請(qǐng)
求
的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，
視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)
90
日以上
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司
10%
以上股份的股東可以自
行召集和主持。
會(huì)，連續(xù)
90
日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司
10%
以上股份的股東可以自行召集和主持。
第
四
十
九
條
監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)
的，須書面通知董事會(huì)。同時(shí)向公司所在
地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備
案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持
股比例不得低于
10%
。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股
東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證
監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明
材料。
第
五
十
條
監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書
面通知董事會(huì)。同時(shí)向
證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不
得低于
10%
。
監(jiān)事會(huì)或
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股
東大會(huì)決議公告時(shí)，向
證券交易所
提交有關(guān)證明材
料。
第
五
十
條
對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大
會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合。董事
會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第
五
十
一
條
對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事
會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合。董事會(huì)
將
提供股權(quán)登記
日的股東名冊(cè)。
第
五
十
三
條
公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)
以及單獨(dú)或者合并持有公司
3%
以上股份的
股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司
3%
以上股份的
股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)
10
日前提出臨
時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在
收到提案后
2
日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，
公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出
股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章
程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得
進(jìn)行表決并作出決議。
第
五
十
四
條
公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)
或者合并持有公司
3%
以上股份的股東，有權(quán)向公司
提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司
3%
以上股份的股東，可
以在股東大會(huì)召開(kāi)
10
日前提出臨時(shí)提案并書面提交
召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后
2
日內(nèi)發(fā)出股東
大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)
通知后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程
第五十
三條
規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決
議。
第
五
十
五
條
股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期
限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體普通
股股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面
委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東
代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)
登記日；
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)
碼。
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充
分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，
發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披
露獨(dú)
立董事的意見(jiàn)及理由。
股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)
當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他
方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)
絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于
第
五
十
六
條
股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體普通股股東均
有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)
議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
（六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程
序。
現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日下午
3:00
，并不
得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午
9:30
，
其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)
日下午
3:00
。
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)
當(dāng)不多于
7
個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確
認(rèn)，不得變更。
第
五
十
七
條
發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，
股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知
中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或
取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前
至少
2
個(gè)工作日
通知
并說(shuō)明原因。
第
五
十
八
條
發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)
不應(yīng)延期或取消，股東
大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)
取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在
原定召開(kāi)日前至少
2
個(gè)工作日
公告
并說(shuō)明原因。
第
七
十
三
條
召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、
準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董
事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人
應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與
出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、
網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并
保存，保存期限不少于
10
年。
第
七
十
四
條
召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完
整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人
或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)
議記錄應(yīng)當(dāng)與
現(xiàn)場(chǎng)
出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的
委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并
保存，保存期限不少于
10
年。
第
七
十
七
條
下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通
過(guò)：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大
資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審
計(jì)總資產(chǎn)
30%
的；
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定
的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公
司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)
的其他事項(xiàng)。
第
七
十
八
條
下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）公司的分立、
分拆、
合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者
擔(dān)保金額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)
30%
的；
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及
股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響
的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第
七
十
八
條
股東
（包括股東代理人）以其所代表
的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一
股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的
重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)
計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，
且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決
權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)
定條件的股東可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。
征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露
具體投票意向等信息。禁止以有償或者變
相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得
對(duì)征集投票權(quán)提出***低持股比例限制。
第
七
十
九
條
股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決
權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決
權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)
時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)
果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分
股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》
第六十三條***款、第二款規(guī)定的，該超過(guò)規(guī)定比
例部分的股份在買入后的三十六個(gè)月內(nèi)不得行使表
決權(quán)，且不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總
數(shù)。
公司董事會(huì)、獨(dú)立董事
、持有百分之一以上有
表決權(quán)股份的股東
或者依照法律、行政法規(guī)或者中
國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)
可以公開(kāi)征
集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充
分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相
有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。
除法定條件外，
公司
不得對(duì)征集投票權(quán)提出***低持股比例限制。
第
八
十
條
公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的
前提下，通過(guò)各種方式和途徑，優(yōu)先提供
網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手
段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。
刪除
第
一
百
零
四
條
公司獨(dú)立董事的資格、任職條件和權(quán)
限范圍應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章
的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第
一
百
零
四
條
獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)
和證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第
一
百
零
七
條
董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)
報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方
案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方
案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌
補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資
本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公
司股票或者合并、分立、解散及變更公司
形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定
公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵
押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易
等事項(xiàng)：
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)
置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董
事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者
解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理
人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換
為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)
并檢查經(jīng)理的工作；
（十六）法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章
或本章程授予的其他職權(quán)。
公司董事會(huì)設(shè)立審計(jì)、戰(zhàn)略、提名、
薪酬與考核委員會(huì)等相關(guān)專門委員會(huì)。專
門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程和董
事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)
審議決定。專門委員會(huì)成員全部由董事組
成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬
與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召
第
一
百
零
七
條
董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)
告工
作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方
案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方
案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行
債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或
者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外
投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、
委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、
對(duì)外捐贈(zèng)
等事項(xiàng)：
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)
秘書，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理
的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)
責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事
項(xiàng)；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審
計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)
理的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程
授予的其他職權(quán)。
公司董事會(huì)設(shè)立審計(jì)、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考
核委員會(huì)等相關(guān)專門委員會(huì)。專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)
負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)
當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。專門委員會(huì)成員全部由董
事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考
核委員會(huì)中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委
員會(huì)的召集人為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定專
門委員會(huì)工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會(huì)的運(yùn)作。
超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東
大會(huì)審議。
集人，審計(jì)委員會(huì)的召集人為會(huì)計(jì)專業(yè)人
士。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定專門委員會(huì)工作規(guī)
程，規(guī)范專門委員會(huì)的運(yùn)作。
超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)
提交股東大會(huì)審議。
第
一
百
一
十
條
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售
資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理
財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的
審查和
決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專
家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批
準(zhǔn)。
公司重大事項(xiàng)的審批權(quán)限如下：
（一）公司以下交易行為，董事會(huì)審
議通過(guò)后還須報(bào)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)：
1
、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬
面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公
司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的
50%
以上；
2
、交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)
和費(fèi)用）占上市公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資
產(chǎn)的
50%
以上，且***金額超過(guò)
5000
萬(wàn)元；
3
、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司***近一
個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的
50%
以上，且絕
對(duì)金額超過(guò)
500
萬(wàn)元；
4
、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)
計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司***近一
個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的
50%
以上，且
***金額超過(guò)
5000
萬(wàn)元；
5
、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)
計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司***近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的
50%
以上，且***
金額超過(guò)
500
萬(wàn)元。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)
值，取其***值計(jì)算。
公司發(fā)生“購(gòu)買或者出售資產(chǎn)”交
易，不論交易標(biāo)的是否相關(guān)，若所涉及的
資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)
12
個(gè)月內(nèi)經(jīng)
累計(jì)計(jì)算超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)
30%
的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席
會(huì)議的股東
所持表決權(quán)的三分之二以上通
過(guò)。
法律、法規(guī)、部門規(guī)章對(duì)上述權(quán)限另
有規(guī)定的從其規(guī)定。
（二）董事會(huì)有權(quán)決定以下事項(xiàng)：
1
、金額未達(dá)到上述第（一）項(xiàng)規(guī)定的
交易事項(xiàng)；
2
、無(wú)需股東大會(huì)審議的擔(dān)保事項(xiàng)；
3
、其他法律法規(guī)、規(guī)范性文件及本章
程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的事項(xiàng)以外的
其他事項(xiàng)。
（三）董事會(huì)在其權(quán)限范圍內(nèi)，可以
將部分權(quán)限授權(quán)給總經(jīng)理，但法律法規(guī)、
部門規(guī)章或規(guī)范性文件另有規(guī)定的除外。
第
一
百
一
十
條
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資
產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易
、對(duì)
外捐贈(zèng)
等的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重
大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)
審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
公司重大事項(xiàng)的審批權(quán)限如下：
（一）公司以下交易行為，董事會(huì)審議通過(guò)后
還須報(bào)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)：
1
、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和
評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司***近一期經(jīng)審
計(jì)總資產(chǎn)的
50%
以上；
2
、交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)
用）占上市公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
50
%
以
上，且***金額超過(guò)
5000
萬(wàn)元；
3
、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)
年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的
50%
以上，且***金額超過(guò)
500
萬(wàn)元；
4
、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度
相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審
計(jì)營(yíng)業(yè)收入的
50%
以上，且***金額超過(guò)
5000
萬(wàn)
元；
5
、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度
相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)
凈利潤(rùn)的
50%
以上，且***金額超過(guò)
500
萬(wàn)元。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕
對(duì)值計(jì)算。
公司發(fā)生“購(gòu)買或者出售資產(chǎn)”交易，不論交
易標(biāo)的是否相
關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金
額在連續(xù)
12
個(gè)月內(nèi)經(jīng)累計(jì)計(jì)算超過(guò)公司***近一期經(jīng)
審計(jì)總資產(chǎn)
30%
的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)
出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
法律、法規(guī)、部門規(guī)章對(duì)上述權(quán)限另有規(guī)定的
從其規(guī)定。
（二）董事會(huì)有權(quán)決定以下事項(xiàng)：
1
、金額未達(dá)到上述第（一）項(xiàng)規(guī)定的交易事
項(xiàng)；
2
、無(wú)需股東大會(huì)審議的擔(dān)保事項(xiàng)；
3
、其他法律法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程規(guī)定
應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的事項(xiàng)以外的其他事項(xiàng)。
（三）董事會(huì)在其權(quán)限范圍內(nèi)，可以將部分權(quán)
限授權(quán)給總經(jīng)理，但法律法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性
文件另有規(guī)定的除外。
董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回
避表決。
對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)
全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)
議的三分之二以上董事同意。
董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董
事應(yīng)當(dāng)回避表決。
董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出
席董事會(huì)三分之二以上董事同意。且應(yīng)當(dāng)
經(jīng)三分之二
以上獨(dú)立董事同意。
第
一
百
二
十
條
董事會(huì)決議表決方式為：記名和書面
表決。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)
意見(jiàn)的前提下，可以用傳真等通訊方式進(jìn)
行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。但董
事會(huì)審議按《上海證券交易所股票上市規(guī)
則》、《公司章程》及關(guān)聯(lián)交易決策制度的
規(guī)定應(yīng)當(dāng)提
交股東大會(huì)審議的重大關(guān)聯(lián)交
易事項(xiàng)（日常關(guān)聯(lián)交易除外），應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)
方式召開(kāi)全體會(huì)議，董事不得委托他人出
席或以通訊方式參加表決。
第
一
百
二
十
條
董事會(huì)決議表決方式為：記名和書面表決。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前
提下，可以用傳真等通訊方式進(jìn)行并作出決議，并
由參會(huì)董事簽字。
第
一
百
二
十
六
條
在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)
事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公
司的高級(jí)管理人員。
第
一
百
二
十
六
條
在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其
他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人
員。
公司高級(jí)管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股
東代發(fā)薪水。
增
加
第
一
百
三
十
五
條
公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公
司和全體股東的***大利益。公司高級(jí)管理人員因未
能忠實(shí)履行職務(wù)或違背誠(chéng)信義務(wù)，給公司和社會(huì)公
眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)
任。
第
一
百
三
十
九
條
監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整。
第
一
百
四
十
條
監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整
，并對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見(jiàn)。
第
一
百
四
十
三
條
公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由
3
名監(jiān)事組
成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席
1
人。監(jiān)事會(huì)主席由全體
監(jiān)事過(guò)半數(shù)選
舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和
主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職
務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共
同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例
的公司職工代表，其中職工代表的比例不
低于
1/3
。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工
通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式
民主選舉產(chǎn)生。
第
一
百
四
十
四
條
公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由
3
名監(jiān)事組成，監(jiān)事
會(huì)設(shè)主席
1
人。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉
產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)
主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上
監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職
工代表，其中職工代表的
比例為
1/3
。
監(jiān)事會(huì)中的
職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)
或其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第
一
公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起
4
個(gè)月
內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)送年
第
一
公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)向中
國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送并披露年度報(bào)告，在每
百
五
十
條
度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前
6
個(gè)月
結(jié)束之日起
2
個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)
和上海證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)
告，在每一會(huì)計(jì)年度前
3
個(gè)月和前
9
個(gè)月結(jié)
束之日起的
1
個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)
和上海證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)
告。
上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行
政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
百
五
十
一
條
一會(huì)計(jì)年度上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)
會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送并披露中期報(bào)告。
上述年度報(bào)告、中期報(bào)告按照有關(guān)法律、行政
法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所的規(guī)定進(jìn)行編制。
第
一
百
五
十
八
條
公司聘用具備豐富證券從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的會(huì)
計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)
證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期
1
年，可以續(xù)聘。
第
一
百
五
十
九
條
公司聘用
符合《證券法》規(guī)定的
會(huì)計(jì)師事務(wù)所
進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢
服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期
1
年，可以續(xù)聘。
第
一
百
七
十
條
公司***《中國(guó)證券報(bào)》或《證券時(shí)
報(bào)》、上海證券交易所網(wǎng)站和巨潮資訊網(wǎng)為
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
體。
第
一
百
七
十
一
條
公司在
證券監(jiān)管部門***披露信息的報(bào)紙、網(wǎng)
站上
刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒體。
第
一
百
七
十
二
條
公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并
協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公
司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起
10日內(nèi)通知
債權(quán)人，并于
30日內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》或
《證券時(shí)報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知
書之日起
30日內(nèi)，未接到通知書的自公告
之日起
45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或
者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第
一
百
七
十
三
條
公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并
編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并
決議之日起
10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于
30日內(nèi)
在
符合
中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體
上
公告。債權(quán)人自接到
通知書之日起
30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之
日
起
45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的
擔(dān)保。
第
一
百
七
十
四
條
公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)
產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起
10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于
30日內(nèi)在《中國(guó)
證券報(bào)》或《證券時(shí)報(bào)》上公告。
第
一
百
七
十
五
條
公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起
10日內(nèi)通知債權(quán)
人，并于
30日內(nèi)
在
符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體
上
公告。
第
一
百
七
十
六
條
公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制
資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之
日起
10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于
30日內(nèi)在
《中國(guó)證券報(bào)》或《證券時(shí)報(bào)》上公告。
債權(quán)人自接到通知書之日起
30日內(nèi)，未接
到通知書的自公告之日起
45日內(nèi)，有權(quán)要
求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的***
低限額。
第
一
百
七
十
七
條
公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債
表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起
10日
內(nèi)通知債權(quán)人，并于
30日內(nèi)在
符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定
條件的媒體
上
公告。債權(quán)人自接到通知書之日起
30
日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起
45日內(nèi)，有權(quán)
要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的***低限額。
第
一
百
七
公司有本章程***百七十八條第
（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改本章程而
存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席
第
一
百
八
公司有本章程
***百七十九條
第（一）項(xiàng)情形
的，可以通過(guò)修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)
會(huì)議的全體股東
2/3
以上通過(guò)。
十
九
條
股東大會(huì)會(huì)議的全體股東
2/3
以上通過(guò)。
十
條
第
一
百
八
十
條
公司因本章程***百七十
八
條第
（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第
（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由
出現(xiàn)之日起
15
日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清
算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人
員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，
債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院***有關(guān)人員組
成清算組進(jìn)行清算。
第
一
百
八
十
一
條
公司因本章程
***百七十九條
第（一）項(xiàng)、第
（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散
的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起
15
日內(nèi)成立清算
組，開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的
人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人
可以申請(qǐng)人民法院指
定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清
算。
第
一
百
八
十
二
條
清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起
10日內(nèi)通知
債權(quán)人，并于
60日內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》或
《證券時(shí)報(bào)》上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到
通知書之日起
30日內(nèi)，未接到通知書的自
公告之日起
45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債
權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有
關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)
債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)
行清償。
第
一
百
八
十
三
條
清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起
10日內(nèi)通知債權(quán)人，
并于
60日內(nèi)在
符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體
上公
告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起
30日內(nèi)
，未接
到通知書的自公告之日起
45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其
債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，
并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第
一
百
九
十
四
條
本章程以中文書寫，其他任何語(yǔ)種或
不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在
嘉興市市場(chǎng)監(jiān)督管理局***近一次核準(zhǔn)登記
后的中文版章程為準(zhǔn)。
第
一
百
九
十
五
條
本章程以中文書寫，其他任何語(yǔ)種或不同版本
的章程與本章程有歧義時(shí)，以在
浙江省市場(chǎng)監(jiān)督管
理局
***近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第
一
百
九
十
八
條
本章程經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)
,
并于公
司股票在上海證券交易所上市之日起生效
并實(shí)施。此外，本章程應(yīng)在公司登記機(jī)關(guān)
備案登記。
第
一
百
九
十
九
條
本章程自股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。
除上述條款修改外，《公司章程》其他條款不變。
本事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理相應(yīng)工商變更
登記、備案手續(xù)等。
上述變更***終以市場(chǎng)監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。修訂后形成的《公司章程》
全文同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
夢(mèng)天家居集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
2022年2月15日
