原標題:夢網科技:2022年股票期權激勵計劃（草案）摘要
證券簡稱：夢網科技 證券代碼：002123
夢網云科技集團股份有限公司
2022年股票期權激勵計劃（草案）摘要
夢網云科技集團股份有限公司
二零二二年二月
聲明
本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
一、本激勵計劃系依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》
《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號
——業務辦理》和其他有關法律、法規、規范性文件，以及《夢網云科技集團股
份有限公司章程》制訂。
二、本激勵計劃為股票期權激勵計劃，其股票來源為公司向激勵對象定向發
行的公司人民幣A股普通股。本激勵計劃擬向激勵對象授予1,278.00萬份股票期
權，涉及的標的股票數量占本激勵計劃公告日公司股本總額802,196,280.00股的
1.59%，不設置預留份額。激勵對象獲授的每份股票期權在滿足行權條件的情況
下，擁有在有效期內以行權價格購買1股公司股票的權利。
公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司
股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激
勵計劃獲授的公司股票數量，累計未超過公司股本總額的1%。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發生資本
公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權的數量
及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。
三、本激勵計劃激勵對象為公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心
技術（業務）骨干，授予股票期權涉及的激勵對象共計33人。
四、本激勵計劃授予股票期權的行權價格為15.53元/份。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發生資本
公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權
的行權價格將做相應的調整。
五、本激勵計劃的有效期為自股票期權授權日起至激勵對象獲授的股票期權
全部行權或注銷完畢之日止，***長不超過36個月。
六、本激勵計劃授予股票期權的行權期及各期行權時間安排如下：
行權安排
行權時間
行權比例
***個行權期
自授權日起12個月后的***交易日起至授權日起
24個月內的***后一個交易日當日止
50%
第二個行權期
自授權日起24個月后的***交易日起至授權日起
36個月內的***后一個交易日當日止
50%
七、本激勵計劃授予的股票期權行權的績效考核指標包括公司業績指標和激
勵對象個人績效指標。
八、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權
激勵的情形：
（一）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（二）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（三）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（四）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（五）中國證監會認定的其他情形。
九、參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司監事、獨立董事。單獨或合計持
有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女未參與本計劃。激
勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》第八條的規定，不存在不得成為激勵
對象的下列情形：
（一）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（二）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（三）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（六）中國證監會認定的其他情形。
十、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃有關股票期權行權提供貸款以及其
他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
十一、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象自相關信息披露
文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲
得的全部利益返還公司。
十二、本激勵計劃由公司董事會薪酬與考核委員會擬定并提交公司董事會審
議，經公司股東大會批準實施。公司董事會應當依法對本激勵計劃做出決議。董
事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回
避表決。公司股東大會在對股權激勵計劃進行投票表決時，將在提供現場投票方
式的同時提供網絡投票方式，擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系
的股東回避表決。公司獨立董事將就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。除
上市公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股
東以外，其他股東的投票情況將單獨統計并予以披露。
十三、本激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內按相關規定召
開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60
日內完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，未授予的股票期權失效。董事會應
當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃。
十四、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分布不符合上市條件的要求。
目錄
聲明.................................................................................................................................................. 1
特別提示.......................................................................................................................................... 2
目錄.................................................................................................................................................. 5
釋義.................................................................................................................................................. 6
***章 激勵計劃的目的與原則 ..................................................................................................... 7
第二章 激勵計劃的管理機構 ......................................................................................................... 8
第三章 激勵對象的確定依據和范圍 ............................................................................................. 9
第四章 激勵計劃的具體內容 ....................................................................................................... 11
第五章 激勵計劃的會計處理及對公司業績的影響 ................................................................... 20
第六章 公司/激勵對象發生異動的處理 ..................................................................................... 22
第七章 附則.................................................................................................................................. 25
釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
夢網科技、本公司、公
司、上市公司
指
夢網云科技集團股份有限公司（含分公司及控股子公司）
本激勵計劃、股權激勵
計劃
指
公司2022年股票期權激勵計劃
股票期權、期權
指
公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購
買本公司一定數量股票的權利
激勵對象
指
按照本激勵計劃規定，獲得股票期權的公司董事、高級管理人員、
中層管理人員及核心技術（業務）骨干
有效期
指
自股票期權授權日起至所有股票期權全部行權或注銷之日止的時
間段
授權日
指
公司向激勵對象授予股票期權的日期，授權日必須為交易日
等待期
指
股票期權授權日至股票期權可行權日之間的時間段
行權
指
激勵對象根據本激勵計劃，行使其所擁有的股票期權的行為，在
本激勵計劃中行權即為激勵對象按照激勵計劃設定的條件購買標
的股票的行為
可行權日
指
激勵對象可以開始行權的日期，可行權日必須為交易日
行權價格
指
本激勵計劃所確定的激勵對象購買公司股票的價格
行權條件
指
根據本激勵計劃激勵對象行使股票期權所必需滿足的條件
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》
指
《上市公司股權激勵管理辦法》
《自律監管指南第1
號》
指
《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號——業務辦理》
《公司章程》
指
《夢網云科技集團股份有限公司章程》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
證券交易所
指
深圳證券交易所
登記結算機構
指
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
元/萬元
指
人民幣元/人民幣萬元
注：
1、本草案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合并報表口徑的財務數據和根據該類財務數據
計算的財務指標。
2、本草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。
***章 激勵計劃的目的與原則
一、本激勵計劃的目的
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調動
員工積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使
各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，公司按照收益與
貢獻對等原則，根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《自律監管指南第1
號》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。
二、本激勵計劃制定所遵循的基本原則
（一）堅持股東利益、公司利益和員工利益相一致，有利于維護股東利益，
有利于上市公司的可持續發展。
（二）堅持激勵與約束相結合，風險與收益相對等。
（三）堅持依法規范，公開透明，遵循相關法律法規和公司章程規定。
第二章 激勵計劃的管理機構
一、股東大會作為公司的***高權力機構，負責審議批準本激勵計劃的實施、
變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權
董事會辦理。
二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會
下設薪酬與考核委員會，負責擬訂和修訂本激勵計劃并報董事會審議，董事會對
本激勵計劃審議通過后，報股東大會審議。董事會可以在股東大會授權范圍內辦
理本激勵計劃的其他相關事宜。
三、監事會及獨立董事是本激勵計劃的監督機構，應當就本激勵計劃是否有
利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
監事會對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規、規范性文件和證券交易所
業務規則進行監督，并且負責審核激勵對象的名單。獨立董事將就本激勵計劃向
所有股東征集委托投票權。
四、公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、
監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司
及全體股東利益的情形發表獨立意見。
五、公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就股權激勵計劃
設定的激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本
激勵計劃安排存在差異，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）應當同時
發表明確意見。
激勵對象在行使權益前，獨立董事、監事會應當就股權激勵計劃設定的激勵
對象行使權益的條件是否成就發表明確意見。
第三章 激勵對象的確定依據和范圍
一、激勵對象的確定依據
（一）激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《自律監管指
南第1號》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公
司實際情況而確定。
（二）激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃激勵對象為公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術
（業務）骨干（不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股
東或實際控制人及其配偶、父母、子女）。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的
人員，由董事會薪酬與考核委員會擬定名單，并經公司監事會核實確定。
二、激勵對象的范圍
（一）本激勵計劃授予的激勵對象總人數為33人，包括：
1、公司董事、高級管理人員；
2、公司中層管理人員；
3、公司核心技術（業務）骨干。
（二）以上激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上
股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
（三）以上激勵對象中，高級管理人員必須經公司董事會聘任。所有激勵對
象必須在本激勵計劃授予權益時與公司（含分公司及控股子公司）具有雇傭或勞
務關系。
（四）有下列情形之一的任何人員，不能成為本激勵計劃的激勵對象：
1、***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
如在公司本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現以上規定不得參與本激勵計
劃情形的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，取消其獲授資格，注銷激勵對
象尚未行權的股票期權。
三、激勵對象的核實
（一）公司將在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部
公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。
（二）公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。
（三）公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核
及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
（四）公司聘請的律師對公司依照相關程序確定的激勵對象資格是否符合
《管理辦法》《自律監管指南第1號》等相關法律法規規定及本計劃相關規定發
表意見。
第四章 激勵計劃的具體內容
一、本激勵計劃標的股票來源、數量和分配
（一）股票期權激勵計劃標的股票來源
本激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行的公司人民幣A股普通
股。
（二）股票期權激勵計劃標的股票數量
本激勵計劃擬向激勵對象授予1,278.00萬份股票期權，涉及的標的股票數量
占本激勵計劃公告日公司股本總額802,196,280.00股的1.59%，不設置預留份額。
激勵對象獲授的每份股票期權在滿足行權條件的情況下，擁有在有效期內以行權
價格購買1股公司股票的權利。
公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公
司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權
激勵計劃獲授的公司股票數量，累計未超過公司股本總額的1%。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發生資本
公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權的數量
及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。
（三）股票期權激勵計劃的分配
本激勵計劃授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
姓名
職務
獲授的股票期 權
數量（萬份）
占授予期權總
數的比例
占目前總股本
的比例
徐剛
副董事長、總經理
200
15.65%
0.25%
田飛沖
董事、副總裁
100
7.82%
0.12%
杭國強
董事、副總裁
168
13.15%
0.21%
李局春
副總裁、財務總監
40
3.13%
0.05%
易生俊
副總裁
40
3.13%
0.05%
祁海峰
副總裁
30
2.35%
0.04%
朱雯雯
副總裁、董事會秘書
30
2.35%
0.04%
中層管理人員、核心技術（業務）骨
670
52.43%
0.84%
干
（26人）
合計（33人）
1278
100.00%
1.59%
注：
1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司目前總
股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司目前股本總額的
10%。
2、本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實
際控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，公司因標的股票除權、除息或其他
原因需要調整授予價格或標的股票數量的，董事會應當根據公司股東大會的授權，按照本計劃規
定的調整方法和程序對行權價格、標的股票總數進行調整。
二、股票期權激勵計劃的有效期、授權日、等待期、可行權日、行權安排、
禁售期
（一）有效期
本激勵計劃的有效期為自股票期權授權日起至激勵對象獲授的股票期權全
部行權或注銷完畢之日止，***長不超過36個月。
（二）授權日
授權日應自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內確定，屆時公司
將按相關規定召開董事會就本激勵計劃設定的激勵對象獲授股票期權的條件是
否成就進行審議，公司獨立董事及監事會發表明確意見；同時由律師事務所對激
勵對象獲授股票期權的條件是否成就出具法律意見。公司董事會對符合條件的激
勵對象授予股票期權，并完成登記、公告等相關程序。
公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，并宣告終
止實施股權激勵計劃，未授予的股票期權失效。
（三）等待期
本激勵計劃授予股票期權的行權等待期分別為自授權日起12個月和24個月。
等待期內激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務。
（四）可行權日
在本激勵計劃經股東大會審議通過后，授予的股票期權自等待期滿后可以開
始行權。可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：
1、公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期
的，自原預約公告日前三十日起算；
2、公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；
3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發
生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；
4、中國證監會及本所規定的其他期間。
（五）行權安排
本激勵計劃授予股票期權的行權期及各期行權時間安排如下：
行權安排
行權時間
行權比例
***個行權期
自授權日起12個月后的***交易日起至授權日起
24個月內的***后一個交易日當日止
50%
第二個行權期
自授權日起24個月后的***交易日起至授權日起
36個月內的***后一個交易日當日止
50%
在上述約定期間內未申請行權的股票期權或因未達到行權條件而不能申請
行權的該期股票期權，公司將按本激勵計劃規定的原則注銷激勵對象相應尚未行
權的股票期權，不得遞延至下期行權。
（六）禁售期
禁售期是指對激勵對象行權后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃
的禁售規定按照《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司
章程》執行，具體規定如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份
不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有
的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入
后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本
公司董事會將收回其所得收益。
3、激勵對象減持公司股票還需遵守《上市公司股東、董監高減持股份的若
干規定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持實施
細則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第10號——股份變動管理》等相
關規定。
4、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規、
規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規
定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修
改后的相關規定。
三、股票期權的行權價格和行權價格的確定方法
（一）股票期權的行權價格
本激勵計劃授予股票期權的行權價格為15.53元/份，即在滿足行權條件的情
況下，激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在有效期內以15.53元/份的價格購買
1股公司股票的權利。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發生資本
公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權
的行權價格將做相應的調整。
（二）股票期權的行權價格的確定方法
股票期權的行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
1、本激勵計劃草案公布前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票
交易總額/前1個交易日股票交易總量），為每股14.86元；
2、本激勵計劃草案公布前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股
票交易總額/前20個交易日股票交易總量），為每股15.53元。
四、股票期權的授予、行權的條件
（一）股票期權的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予股票期權，反之，若下列
任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權。
1、公司未發生以下任一情形：
（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
（二）股票期權的行權條件
行權期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權方可行權：
1、公司未發生以下任一情形：
（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授
但尚未行權的股票期權應當由公司注銷。某一激勵對象發生上述第2條規定情形
之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注
銷。
3、公司層面業績考核要求
本激勵計劃授予的股票期權行權考核年度為2022-2023年兩個會計年度，分
年度進行業績考核。以考核指標得分情況來確定公司層面業績考核得分（X），
根據公司層面業績考核得分（X）來確定當年公司層面行權比例（M）。
各年度業績考核要求如下表所示：
行權
安排
得分情況（X）
業績考核指標
0分
60分
80分
100分
50%
2022年公司營業收入較2020
年增長率不低于83%（A）
A＜
49.8%
49.8%≤A＜66.4%
66.4%≤A＜83%
A≥83%
50%
2023年公司營業收入較2020
年增長率不低于115%（A）
A＜69%
69%≤A＜92%
92%≤A＜115%
A≥115%
公司各考核年度的營業收入增長率（A）的得分為（X），公司層面業績考核
得分（X）對應的公司層面行權比例（M）如下表所示：
公司業績考核得分（X）區間
公司層面行權比例（M）
X=0分
0
X=60分
60%
X=80分
80%
X=100分
100%
4、個人層面績效考核要求
激勵對象個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施。個
人層面績效考核評級分為四檔，根據個人層面績效考核評級確定個人層面績效考
核系數（P）：
個人績效考核評級
個人層面行權系數（P）
A
100%
B
90%
C
70%
D
0%
激勵對象個人當年實際行權額度=個人當年計劃行權額度×公司層面行權比
例（M）×個人層面行權系數（P）。
激勵對象考核當年不得行權的股票期權，由公司注銷。
5、績效考核指標設立的科學性與合理性
公司本次股票期權考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業績考核與個人
層面績效考核，考核指標的設立符合法律法規和《公司章程》的基本規定。
公司層面的業績考核指標為未來兩年公司營業收入增長率，營業收入反映了
公司經營狀況、市場拓展信心，是預測公司經營業務趨勢的重要指標之一。公司
以此作為業績考核目標，充分考慮了當前經營狀況以及未來發展戰略等綜合因
素，指標設定合理、科學。
除了公司層面的業績考核指標外，公司還將根據制定的《考核管理辦法》對
個人進行業績考核，激勵對象只有在上一年度績效考核為“C”級以上（含），
當期股票期權才能行權，個人實際可行權額度與個人層面考核系數相關，具體考
核內容根據《考核管理辦法》執行。
綜上，本激勵計劃的績效考核體系和績效考核辦法、考核指標具有***性和
綜合性，并具有可操作性，對激勵對象具有約束性，符合公司未來發展規劃，能
夠達到考核效果，也將進一步督促激勵對象盡忠職守，為公司發展作出貢獻。
五、本激勵計劃的調整方法和程序
（一）股票期權數量的調整方法
若激勵對象在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、
配股或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0為調整前的股票期權數量；N為每股的資本公積轉增股本、派送股
票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；
Q為調整后的股票期權數量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋N）÷（P1+P2×N）
其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股
價格；N為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整
后的股票期權數量。
3、縮股
Q＝Q0×N
其中：Q0為調整前的股票期權數量；N為縮股比例（即1股公司股票縮為N
股股票）；Q為調整后的股票期權數量。
4、增發
公司在發生增發新股的情況下，股票期權的數量不做調整。
（二）股票期權行權價格的調整方法
若激勵對象在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、
配股或縮股、派息等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0為調整前的行權價格；N為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅
利、股票拆細的比率；P為調整后的行權價格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）]
其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；
N為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后
的行權價格。
3、縮股
P＝P0÷N
其中：P0為調整前的行權價格；N為縮股比例；P為調整后的行權價格。
4、派息
P＝P0－V
其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。
經派息調整后，P仍須大于1。
5、增發
公司在發生增發新股的情況下，股票期權的行權價格不做調整。
（三）本激勵計劃調整的程序
1、公司股東大會授權董事會依本激勵計劃所列明的原因調整股票期權數量、
行權價格。董事會根據上述規定調整行權價格或股票期權數量后，須及時公告并
通知激勵對象。公司將聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《自律監管指
南第1號》及《公司章程》和本激勵計劃的規定向董事會出具專業意見。
2、因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的，應經董事
會作出決議后，重新經股東大會審議批準實施。
第五章 激勵計劃的會計處理及對公司業績的影響
一、股票期權的會計處理
按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，公司將在等待期的每個
資產負債表日，根據***新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息，
修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授權日的公允價值，將當期取
得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
（一）股票期權公允價值的計算方法
財政部于2006年2月15日發布了《企業會計準則第11號——股份支付》和《企
業會計準則第22號——金融工具確認和計量》，并于2007年1月1日起在上市公司
范圍內施行。根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》中關于公允
價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計
算。
公司選擇Black-Scholes模型來計算股票期權的公允價值，并于草案公告日
用該模型對擬授予的1,278.00萬份股票期權進行預測算（授予時正式測算），總
價值為1,527.65萬元。
1、標的股價：14.68元/股（假設授權日收盤價為14.68元/股）
2、有效期分別為：1年、2年（授權日至每個行權期***可行權日的期限）
3、波動率分別為：17.5241%、20.7924%（采用中小綜指***近1年、2年的波
動率）
4、無風險利率：1.50%、2.10%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構一
年期、二年期存款基準利率）
5、股息率：0%（取本激勵計劃公告前公司***近1年的股息率）
（二）股票期權成本費用的攤銷方法
公司按照相關估值工具確定授權日股票期權的公允價值，并***終確認本激勵
計劃股票期權的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按行權比
例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
根據中國會計準則要求，假設2022年3月授予，則本激勵計劃授予的股票期
權對各期會計成本的影響如下表所示：
授予股票期權數量
（萬份）
需攤銷的總費用
（萬元）
2022年
（萬元）
2023年
（萬元）
2024年
（萬元）
1278.00
1,527.65
840.47
600.66
86.51
說明：
1、上述成本攤銷預測并不代表***終的會計成本。實際會計成本除了與實際授權日、授權日收盤
價和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。
2、上述成本攤銷預測對公司經營成果影響的***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為
準。
二、實施股權激勵計劃的財務成本對公司業績的影響
本激勵計劃的成本將在管理費用中列支。公司以目前信息估計，本激勵計劃
成本費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但考慮到本激勵計劃對公司經
營發展產生的正向作用，由此激發管理、技術、業務團隊的積極性，提高經營效
率，降低經營成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將高于因其帶來的費用增加。
股票期權授予后，公司將在年度報告中公告經審計的股票期權激勵成本和各
年度確認的成本費用金額。
第六章 公司/激勵對象發生異動的處理
一、公司發生異動的處理
（一）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃不做變更：
1、公司控制權發生變更；
2、公司出現合并、分立的情形。
（二）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但
尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷：
1、***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3、上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不
符合授予條件或行權安排的，未行權的股票期權由公司統一注銷，激勵對象獲授
期權已行權的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激
勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責
任的對象進行追償。
董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
二、激勵對象個人情況發生變化的處理
（一）激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，激勵
對象已行權權益繼續有效，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。
1、***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、證監會認定的其他情形。
激勵對象發生職務變更，但仍在公司內，或在公司下屬分、子公司內任職的，
其獲授的股票期權完全按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行。
但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司
機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因
導致公司解除與激勵對象勞務關系的，董事會可以決定對激勵對象根據本激勵計
劃在情況發生之日，對激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司
注銷。
（三）激勵對象因泄露公司機密、失職、瀆職或宣傳關于公司的不良言論等
行為損害公司利益或聲譽，則失去參與本激勵計劃的資格，激勵對象因已行權的
權益所獲得利益應返還公司，且已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司
注銷。
（四）激勵對象因辭職、公司裁員、到期不續簽勞動合同/雇傭協議而不在
公司擔任相關職務，董事會可以決定對激勵對象根據本激勵計劃在情況發生之
日，對激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。
激勵對象因退休而離職，董事會可以決定對激勵對象根據本激勵計劃在情況
發生之日，對激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。
（五）激勵對象因喪失勞動能力而離職，在情況發生之日，董事會可以決定
對激勵對象已獲授的股票期權按照喪失勞動能力前本計劃規定的程序進行，其個
人績效考核結果不再納入行權條件。
（六）激勵對象身故的，應分以下兩種情況處理：
1、激勵對象因執行職務身故的，其獲授的股票期權將由其***的財產繼承
人或法定繼承人代為持有，已獲授但尚未行權的股票期權按照身故前本激勵計劃
規定的程序行權，其個人績效考核結果不再納入行權條件，剩余部分由公司注銷。
2、激勵對象若因其他原因身故的，在情況發生之日，對激勵對象已獲授但
尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。
（七）其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。
三、法律法規變化及董事會認為必要時的激勵計劃的變更及終止
（一）在本激勵計劃的有效期內，若股權激勵相關法律法規發生修訂，則公
司股東大會有權對本激勵計劃進行相應調整或經股東大會授權由董事會進行相
應調整。
（二）在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施股權激勵的，需經董事會
審議通過；在股東大會審議本激勵計劃之后擬終止實施股權激勵的，需經股東大
會審議決定，股東大會決議通過之日起，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權
不得行權，由公司注銷。
第七章 附則
一、公司實施本激勵計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關法律法
規、財務制度、會計準則、稅務制度規定執行。
二、本激勵計劃由董事會薪酬與考核委員會擬訂、董事會審議通過，并經股
東大會審議通過之日起生效。
三、本激勵計劃由公司董事會負責解釋。
夢網云科技集團股份有限公司董事會
2022年2月11日
