本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股權激勵方式：***類限制性股票。

● 股份來源：公司向激勵對象定向發行人民幣普通股股票（A股）。

● 股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為6,815,000股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額106,950,000股的6.37%。其中***授予限制性股票5,815,000股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的106,950,000股的5.44%；預留授予限制性股票1,000,000股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額106,950,000股的0.94%，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的14.67%。

一、股權激勵計劃目的

為進一步健全公司長效激勵機制，吸引和保留***人才，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，持續創造用戶***佳體驗，助力公司戰略和經營目標的實現，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則，根據《公司法》《證券法》《上市規則》《管理辦法》《指南第4號》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。

截至本激勵計劃公告日，本公司不存在其他生效執行的對董事、監事、高級管理人員、核心技術人員等員工實行的股權激勵制度安排。

二、股權激勵方式及標的股票來源

（一）股權激勵方式

激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，獲得的轉讓等部分權利受到限制的本公司股票，即***類限制性股票。

（二）標的股票來源

公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票

三、擬授出的權益數量

本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為6,815,000股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額106,950,000股的6.37%。其中***授予限制性股票5,815,000股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的106,950,000股的5.44%；預留授予限制性股票1,000,000股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額106,950,000股的0.94%，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的14.67%。

公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量未超過公司股本總額的1%。

四、激勵對象的確定依據、范圍及各自所獲授的權益數量

（一）激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《指南第4號》等有關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃涉及的激勵對象為公司公告本激勵計劃時在公司（含子公司）任職的部分非獨立董事、高級管理人員、核心技術人員及董事會認為需要激勵的其他人員。

（二）激勵對象的人數

本激勵計劃涉及的激勵對象共計51人，占公司員工總人數（截至 2021 年12月 31 日公司員工總人數為147人）的34.69%。

以上激勵對象包含實際控制人沈萬中，公司將其納入本激勵計劃的合理性和必要性在于：沈萬中先生作為公司實際控制人，同時擔任公司董事長、總經理，是公司的核心管理者，對公司的發展戰略、技術研發、經營管理、生產銷售起到積極影響作用，本激勵計劃將沈萬中作為激勵對象符合公司的實際情況和發展需求，符合《上市規則》等相關法律法規的規定，具有必要性和合理性。

（三）本計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

■

（注：上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四舍五入所致，下同。）

上述任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的1%。公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20%。

（四）激勵對象的核實

1、公司董事會審議通過本激勵計劃后，公司將通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期為10天。

2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司將在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

（五）在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象如發生不符合《上市公司股權激勵管理辦法》及股權激勵計劃規定的情況時，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。

五、股權激勵計劃的相關時間安排

（一）股權激勵計劃的有效期

本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，***長不超過48個月。

（二）股權激勵計劃的相關日期及期限

1、本激勵計劃授予日

本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將在60日內（有獲授權益條件的，從條件成就后起算）按相關規定召開董事會向激勵對象***授予權益，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃。根據《管理辦法》《業務辦理指南》規定不得授出權益的期間不計算在60日內。

預留部分限制性股票授予日由公司董事會在股東大會審議通過后12個月內確認。

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由公司董事會確定，授予日必須為交易日，且在下列期間內不得向激勵對象授予限制性股票：

（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；

（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內；

（4）中國證監會及證券交易所規定的其他期間。

如公司董事、高級管理人員作為激勵對象在限制性股票獲授前發生減持股票行為，則按照《證券法》中對短線交易的規定自減持之日起推遲6個月授予其限制性股票。

2、限售期

激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期，均自激勵對象獲授的限制性股票上市日起計算。***授予部分限制性股票的限售期分別為12個月、24個月和36個月；預留部分限制性股票的限售期分別為12個月和24個月。

3、解除限售安排

***授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

預留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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六、授予價格、行權價格及確定方法

（一）***授予限制性股票的授予價格

***授予限制性股票的授予價格為每股8.47元。

（二）***授予限制性股票的授予價格的確定方法

***激勵計劃***授予的限制性股票授予價格為8.47元，且不低于下列價格中的較高者：

（1）本計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價16.49元/股的50%，即8.24元/股；

（2）本計劃草案公布前20個交易日的公司股票交易均價15.89元/股的50%，即7.94元/股。

（3）本計劃草案公布前60個交易日的公司股票交易均價的15.67元/股的50%，即7.83元/股。

（4）本計劃草案公布前120個交易日的公司股票交易均價的16.94元/股的50%，即8.47元/股。

（三）預留部分限制性股票的授予價格的確定方法

預留部分限制性股票授予價格與***授予的限制性股票的授予價格相同。

七、獲授權益、行使權益的條件

（一）限制性股票的授予條件

激勵對象只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1、公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生以下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售條件

1、公司業績考核要求

本激勵計劃在2022年至2024年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。本激勵計劃業績考核目標如下表所示：

■

（注：上表中所述的凈利潤指標以經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤剔除公司各期股權激勵計劃影響成本后的數值為計算依據。）

解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格進行回購注銷。

2、激勵對象個人績效考核要求

所有激勵對象的個人層面績效考核按照公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個人考核評價結果分為“A”、“B”、“C”、“D”四個等級，對應的解除限售系數如下：

■

激勵對象只有在解除限售期的上一年度考核為“A（***）”時可按照本激勵計劃的相關規定對該解除限售期內可解除限售的全部限制性股票申請解除限售；上一年度考核為“B（良好）”時則可對該解除限售期內可解除限售的80%限制性股票申請解除限售；上一年度考核為“C（合格）”時則可對該解除限售期內可解除限售的60%限制性股票申請解除限售；而上一年度考核為“D（不合格）”則不能解除限售。本激勵計劃具體考核內容依據《公司考核管理辦法》執行。

（三）公司業績考核指標設定科學性、合理性說明

公司層面業績指標為營業收入增長率，營業收入增長率指標反映企業經營狀況和市場規模，是預測公司經營業務拓展趨勢的重要指標之一。經過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司2022年-2024年會計年度中，以2021年營業收入值為業績基數，營業收入增長率觸發值需達成30%、60%、110%；以2021年凈利潤值為業績基數，凈利潤增長率觸發值需達成20%、40%、70%。公司在綜合考慮了宏觀經濟環境、公司歷史業績、行業發展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素的基礎上，設定了本次限制性股票激勵計劃業績考核指標。本激勵計劃設定的目標具有挑戰性，也體現了全體員工對公司發展的信心和決心，同時也有助于提升公司競爭能力以及調動員工的積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、***的綜合評價。公司將根據激勵對象考核年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

八、公司授予權益及激勵對象行權的程序

（一）本激勵計劃的實施程序

1、薪酬委員會負責擬定本激勵計劃草案及《公司考核管理辦法》。

2、董事會審議薪酬委員會擬定的本激勵計劃草案和《公司考核管理辦法》。董事會審議本激勵計劃時，關聯董事應當回避表決。

3、獨立董事和監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。

4、公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。

5、董事會審議通過本激勵計劃草案后的2個交易日內，公司公告董事會決議公告、本激勵計劃草案及摘要、獨立董事意見、監事會意見。

6、公司對內幕信息知情人及激勵對象在本激勵計劃公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行自查。

7、公司在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象姓名及職務，公示期為不少于10天。監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司在股東大會審議本激勵計劃前3至5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。

8、公司股東大會在對本激勵計劃及相關議案進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃及相關議案向所有股東征集委托投票權。股東大會以特別決議審議本激勵計劃及相關議案，關聯股東應當回避表決。

9、公司披露股東大會決議公告、經股東大會審議通過的股權激勵計劃、以及內幕信息知情人及激勵對象買賣本公司股票情況的自查報告、法律意見書。

10、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司董事會根據股東大會授權，自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內授出權益并完成登記、公告等相關程序。董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票解除限售、回購、注銷等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司召開董事會對激勵對象進行授予。公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。公司監事會應當對限制性股票授予日激勵對象名單進行核實并發表意見。

2、公司向激勵對象授出權益與本計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。

3、公司與激勵對象簽訂《限制性股票授予協議書》，約定雙方的權利與義務。

4、在公司規定期限內，激勵對象將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司***賬戶，并經會計師事務所驗資確認，逾期未繳付資金視為激勵對象放棄認購獲授的限制性股票。

5、公司根據激勵對象簽署協議及認購情況制作限制性股票計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、授予數量、授予日、繳款金額、《限制性股票授予協議書》編號等內容。

6、公司應當向證券交易所提出向激勵對象授予限制性股票申請，經證券交易所確認后，公司向登記結算公司申請辦理登記結算事宜。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成后，及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。

7、預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售期日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一向證券交易所及登記結算公司申請辦理相關事宜。對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、行政法規和規范性文件的規定。

九、權益數量和權益價格的調整方法和程序

（一）限制性股票數量的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

2、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

4、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。

（二）限制性股票授予價格的調整方法

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整后的授予價格。

2、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股縮股比例；P為調整后的授予價格。

4、派息

P＝P0–V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

5、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

（三）調整的程序

公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票數量和授予價格。董事會根據上述規定調整限制性股票授予數量及授予價格后，應及時公告并通知激勵對象。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。因其他原因需要調整限制性股票數量、價格或其他條款的，應經公司董事會做出決議并經股東大會審議批準。

十、會計處理方法與業績影響測算

根據財政部《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規定，公司將在限售期內的每個資產負債表日，根據***新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

（一）會計處理方法

1、授予日

根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認“股本”和“資本公積-股本溢價”。

2、限售期內的每個資產負債表日

根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，按照授予日權益工具的公允價值和限制性股票各期的解除限售比例將取得員工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益“資本公積-其他資本公積”，不確認其后續公允價值變動。

3、解除限售日

在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售，結轉解除限售日前每個資產負債表日確認的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，則由公司進行回購注銷，并減少所有者權益。

4、限制性股票的公允價值及確定方法

根據《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規定，限制性股票的單位成本=限制性股票的公允價值－授予價格，其中，限制性股票的公允價值為授予日收盤價。

（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

公司向激勵對象授予限制性股票8.47元/股。按照草案公布前一交易日的收盤數據預測算限制性股票的公允價值，預計本次授予的權益費用總額為4,477.55萬元，該等費用總額作為公司本次股權激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認，且在經營性損益列支。根據會計準則的規定，具體金額應以實際授予日計算的股份公允價值為準，假設2022年2月授予，則2022年至2024年限制性股票成本攤銷情況如下：

■

本計劃的股權激勵成本在經常性損益中列支，股權激勵成本的攤銷對本計劃有效期內公司各年度凈利潤有所影響，但是不會影響公司現金流和直接減少公司凈資產。而且，若考慮到股權激勵計劃將有效促進公司發展，激勵計劃帶來的公司業績提升將高于因其帶來的費用增加。

本預測算是在一定的參數取值和定價模型的基礎上計算的，實際股權激勵成本將根據董事會確定授予日后各參數取值的變化而變化。公司將在定期報告中披露具體的會計處理方法及其對公司財務數據的影響。

十一、公司與激勵對象各自的權利義務、爭議解決機制

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，對激勵對象進行績效考核，并監督和審核激勵對象是否具有解除限售的資格。若激勵對象未達到激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規定的原則向激勵對象回購并注銷其相應尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格；或者激勵對象觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，經公司董事會批準，可以取消激勵對象尚未解除限售的限制性股票。

3、公司根據國家稅收法律法規的有關規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費。

4、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

5、公司應按照相關法律法規、規范性文件的規定對與本激勵計劃相關的信息披露文件進行及時、真實、準確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，及時履行本激勵計劃的相關申報義務。

6、公司應當根據本激勵計劃和中國證監會、證券交易所、登記結算公司的有關規定，為滿足解除限售條件的激勵對象辦理限制性股票解除限售事宜。但若因中國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能完成限制性股票解除限售事宜并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

7、激勵對象與公司簽訂《競業限制協議》后出現該協議中禁止行為的，公司有權回購注銷該激勵對象尚未解鎖的限制性股票，并要求其返還已解鎖的限制性股票收益。

8、法律、行政法規、規范性文件規定的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

3、激勵對象按照本激勵計劃的規定獲授的限制性股票，在限售期內不得轉讓、用于擔保或償還債務。

4、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其他稅費。

5、限售期內，激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股利、資本公積轉增股份、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的解鎖期與相對應的限制性股票相同。

6、激勵對象承諾，若因公司信息披露文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益安排的，激勵對象應當按照所作承諾自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將因股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

7、激勵對象在本激勵計劃實施中出現《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形時，其已獲授但尚未行使的權益應終止行使。

8、法律、行政法規、規范性文件及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

（三）其他說明

本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》。明確約定各自在本激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《限制性股票授予協議書》的規定解決，規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司注冊地有管轄權的人民法院訴訟解決。

公司確定本股權激勵計劃的激勵對象，并不構成對員工聘用期限的承諾。公司仍按與激勵對象簽訂的《勞動合同》或《聘任合同》確定對員工的聘用關系。

十二、股權激勵計劃變更與終止

（一）激勵計劃變更程序

1、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前可對其進行變更，變更需經董事會審議通過。公司對已通過股東大會審議的本激勵計劃進行變更的，變更方案應提交股東大會審議，且不得包括導致加速提前解除限售和降低授予價格的情形。

2、公司應及時披露變更原因、變更內容，公司獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

（二）激勵計劃終止程序

1、公司在股東大會審議前擬終止本激勵計劃的，需董事會審議通過并披露。公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應提交董事會、股東大會審議并披露。

2、公司應當及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告。律師事務所應當就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

3、終止實施本激勵計劃的，公司應在履行相應審議程序后及時向登記結算公司申請辦理已授予限制性股票回購注銷手續。

（三）公司發生異動的處理

1、公司發生合并、分立等情形

當公司發生合并、分立時，本激勵計劃即行終止，激勵對象已獲授但尚未解除的限制性股票不得解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格進行回購注銷。。

2、公司控制權發生變更

當公司控制權發生變更時，由董事會確定本計劃是否繼續執行、變更或終止，并提交股東大會審議。

（四）激勵對象個人情況發生變化的處理

1、激勵對象發生職務變更

（1）激勵對象發生職務變更，但仍在本公司或本公司子公司任職的，其已獲授的限制性股票仍然按照本激勵計劃規定的程序進行。

（2）若激勵對象擔任監事或獨立董事或其他不能持有公司限制性股票的職位，則已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格進行回購注銷。

（3）激勵對象因為觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的，或因前述原因導致公司解除與激勵對象勞動或聘用關系的，則已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。

2、激勵對象離職

（1）激勵對象主動辭職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。

（2）激勵對象若因公司裁員等原因被動離職且不存在績效考核不合格、過失、違法違紀等行為的，自情況發生之日，對激勵對象已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格進行回購注銷。

3、激勵對象退休

激勵對象退休后返聘的，其已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票將完全按照退休前本計劃規定的程序進行。若公司提出繼續聘用要求而激勵對象拒絕的或激勵對象正常退休而離職的，則已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格進行回購注銷，離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。

4、激勵對象喪失勞動能力而離職

（1）激勵對象因公受傷喪失勞動能力而離職的，自情況發生之日，其獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件。

（2）激勵對象非因公受傷喪失勞動能力而離職的，自情況發生之日，對激勵對象已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格進行回購注銷。

5、激勵對象身故

（1）激勵對象若因執行職務而身故的，自情況發生之日，其已獲授的限制性股票將由其***的財產繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件。

（2）激勵對象若因其他原因而身故的，在情況發生之日，對激勵對象已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格進行回購注銷。

6、激勵對象所在子公司發生控制權變更

激勵對象在公司控股子公司任職的，若公司失去對該子公司控制權，且激勵對象仍留在該公司任職的，對激勵對象已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格進行回購注銷。

7、激勵對象資格發生變化

激勵對象如因出現以下情形之一導致不再符合激勵對象資格的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的。

十三、上網公告附件

1、《浙江海鹽力源環保科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》

2、《浙江海鹽力源環保科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》

3、《浙江海鹽力源環保科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃***授予部分激勵對象名單》

4、《獨立董事關于相關事項的獨立意見》

5、《上海市錦天城律師事務所關于浙江海鹽力源環保科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》

6、《浙江海鹽力源環保科技股份有限公司監事會關于限制性股票激勵計劃激勵對象人員名單的核查意見》

特此公告。

浙江海鹽力源環保科技股份有限公司董事會

2022年1月6日

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