證券代碼：688112 證券簡稱：鼎陽科技 公告編號：2022-001

深圳市鼎陽科技股份有限公司

***屆監(jiān)事會第八次會議決議公告

公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

深圳市鼎陽科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）***屆監(jiān)事會第八次會議通知于2021年12月29日以專人送達及郵件方式發(fā)出送達全體監(jiān)事，會議于2021年12月31日以現(xiàn)場會議結(jié)合通訊表決方式召開。本次會議由監(jiān)事會主席錢柏年先生主持，會議應(yīng)出席的監(jiān)事3人，實際出席會議的監(jiān)事3人。本次會議的召集、召開和表決情況符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及公司章程的相關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的議案》

監(jiān)事會認為：公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金事項，置換時間距募集資金到賬時間未超過6個月，其決策的內(nèi)容和審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)文件的規(guī)定，不存在與募集資金投資項目實施計劃相抵觸的情形，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金用途的情形，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。綜上所述，監(jiān)事會同意公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的議案。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，回避0票。

本議案無需提交公司股東大會審議。

本議案具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）的《深圳市鼎陽科技股份有限公司關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的公告》。

特此公告。

深圳市鼎陽科技股份有限公司監(jiān)事會

2022年01月04日

證券代碼：688112 證券簡稱：鼎陽科技 公告編號：2022-002

深圳市鼎陽科技股份有限公司

關(guān)于變更公司注冊資本、公司類型、

修訂《公司章程》并辦理工商變更

登記的公告

公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

深圳市鼎陽科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月31日召開***屆董事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于變更公司注冊資本、公司類型、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》，具體情況如下：

一、公司注冊資本及公司類型變更的相關(guān)情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會于2021年9月22日出具的《關(guān)于同意深圳市鼎陽科技股份有限公司***公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕3099號），公司獲準(zhǔn)向社會公開發(fā)行人民幣普通股26,666,700股。經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗并于2021年11月26日出具的“致同驗字〔2021〕441C000799號”《驗資報告》，確認公司***公開發(fā)行股票完成后，公司注冊資本由8,000萬元變更10,666.67萬元，公司股份總數(shù)由8,000萬股變更為10,666.67萬股。公司已完成本次發(fā)行并于2021年12月1日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市，公司類型由“股份有限公司（非上市）”變更為“股份有限公司（上市）”。

二、修訂《公司章程》部分條款的相關(guān)情況

根據(jù)《上市公司章程指引（2019年修訂）》和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司***公開發(fā)行的情況，對《公司章程》相關(guān)內(nèi)容進行修訂，具體修訂內(nèi)容對照如下：

■

除上述之外，《公司章程》中其他內(nèi)容不變，上述變更***終以工商登記機關(guān)核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。修改后的《公司章程》全文將于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）予以披露。

根據(jù)公司于2020年4月25日召開的2020年***次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理申請***公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市事宜的議案》，公司股東大會授權(quán)董事會在本次發(fā)行上市獲得上海證券交易所同意及中國證監(jiān)會注冊后，根據(jù)具體發(fā)行情況完善《公司章程》的相關(guān)條款，報證券監(jiān)管機構(gòu)備案或登記后實施，并辦理注冊資本變更登記事宜。本次修訂自公司董事會審議通過后即可生效，無需股東大會審議。

特此公告。

深圳市鼎陽科技股份有限公司董事會

2022年01月04日

證券代碼：688112 證券簡稱：鼎陽科技 公告編號：2022-003

深圳市鼎陽科技股份有限公司

關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入

自籌資金的公告

公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

深圳市鼎陽科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月31日召開***屆董事會第十六次會議及***屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的議案》，同意使用募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）及已支付部分發(fā)行費用的自籌資金，置換資金總額為3,296.13萬元。公司監(jiān)事會、獨立董事、保薦機構(gòu)對此發(fā)表了明確的同意意見，會計師事務(wù)所出具了鑒證報告。現(xiàn)將具體情況公告如下：

一、募集資金基本情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）于2021年9月22日出具的《關(guān)于同意深圳市鼎陽科技股份有限公司***公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕3099號），公司獲準(zhǔn)向社會公開發(fā)行人民幣普通股2,666.67萬股，每股發(fā)行價為人民幣46.60元，共計募集資金總額1,242,668,220.00元，扣除發(fā)行費用后，實際募集資金凈額為1,150,717,166.82元。上述募集資金已全部到賬并經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，出具致同驗字〔2021〕第441C000799號《深圳市鼎陽科技股份有限公司募集資金驗資報告》。

公司對募集資金采用了專戶存儲制度，募集資金到賬后，已全部存放于經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)開設(shè)的募集資金專項賬戶內(nèi)，公司已與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了募集資金相關(guān)監(jiān)管協(xié)議。

二、募集資金投資項目情況

根據(jù)公司《***公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》，公司募集資金投資項目的具體情況如下表所示：

單位：人民幣萬元

■

三、自籌資金預(yù)先投入募投項目情況

為了保障本次募集資金投資項目的順利推進，募集資金投資項目在募集資金實際到位之前已由公司以自籌資金先行投入，截至2021年11月26日，公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金項目的實際投資金額為人民幣2,961.00萬元，致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）針對上述自籌資金的使用情況出具了《關(guān)于深圳市鼎陽科技股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目及支付發(fā)行費用的鑒證報告》（致同專字（2021）第441A019331號），具體情況如下：

單位：人民幣萬元

■

四、自籌資金預(yù)先支付發(fā)行費用情況

本次募集資金各項發(fā)行費用合計人民幣91,951,053.18元（不含增值稅），在募集資金到位前，本公司已用自籌資金支付發(fā)行費用金額為3,351,337.32元（不含增值稅）,本次擬用募集資金置換已支付發(fā)行費用金額為人民幣3,351,337.32元（不含增值稅）。致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）針對上述自籌資金的使用情況出具了《深圳市鼎陽科技股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目及支付發(fā)行費用的鑒證報告》（致同專字（2021）第441A019331號），具體情況如下：

單位：人民幣元

■

五、本次募集資金置換履行的審批程序

2021年12月31日，公司***屆董事會第十六次會議、***屆監(jiān)事會第八次會議審議并通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預(yù)先投入高端通用電子測試測量儀器芯片及核心算法研發(fā)項目自籌資金1,605.30萬元、使用募集資金置換預(yù)先投入生產(chǎn)線技術(shù)升級改造項目自籌資金376.30萬元、使用募集資金置換預(yù)先投入高端通用電子測試測量儀器研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化項目自籌資金979.40萬元、使用募集資金置換已支付發(fā)行費用335.13萬元（不含增值稅）。本次募集資金置換時間距募集資金到賬時間未超過6個月。公司獨立董事已就該事項發(fā)表了同意的獨立意見。該議案無需提交公司股東大會審批。

六、專項意見說明

（一）獨立董事意見

公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金事項，置換時間距募集資金到賬時間未超過6個月，本次募集資金置換預(yù)先已投入的自籌資金，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)文件的規(guī)定，內(nèi)容及程序合法合規(guī)。綜上所述，獨立董事同意公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的議案。

（二）監(jiān)事會意見

公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金事項，置換時間距募集資金到賬時間未超過6個月，其決策的內(nèi)容和審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)文件的規(guī)定，不存在與募集資金投資項目實施計劃相抵觸的情形，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金用途的情形，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。綜上所述，監(jiān)事會同意公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的議案。

（三）會計師鑒證意見

致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于深圳市鼎陽科技股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目及已支付發(fā)行費用情況鑒證報告》（致同專字（2021）第441A019331號），認為鼎陽科技董事會編制的截至2021年11月26日止的《以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目及已支付發(fā)行費用情況的專項說明》中的披露與實際情況相符。

（四）保薦機構(gòu)核查意見

保薦機構(gòu)國信證券股份有限公司認為：本次使用募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金時間距募集資金到賬時間未超過6個月，并且該事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意意見，致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）進行了專項審核，履行了必要的程序；本次募集資金置換符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定。公司在募集資金到位前先行以自籌資金投入募投項目是為了保證募投項目的正常進度需要，符合公司經(jīng)營發(fā)展的需要。募集資金到位后，以募集資金置換預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金符合法律、法規(guī)的規(guī)定以及發(fā)行申請文件的相關(guān)安排，不影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。

綜上，保薦機構(gòu)同意公司使用募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金。

特此公告。

深圳市鼎陽科技股份有限公司董事會

2022年01月04日

企行公司主營業(yè)務(wù)： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費咨詢電話：400-006-0010