原標題：煙臺北方安德利果汁股份有限公司 關于終止原募投項目并變更部分募集資 金用途暨對全資子公司增資的公告

證券代碼：605198?????????證券簡稱：德利股份?????????公告編號：2021-063

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●擬終止的募投項目：多品種濃縮果汁生產線建設項目（以下簡稱“原項目”）

●變更后的項目名稱：“大連安德利果蔬汁有限公司30噸濃縮果汁生產線建設項目”（以下簡稱“新項目”）

●變更募集資金投向的金額：截至2021年11月30日募集資金余額12,279.48萬元（含原項目募集資金結余、利息收入及現金管理收益，***終金額以股東大會審議通過后，實際結轉當日原募集資金專戶余額以及募集資金未到期理財到期后本金利息之和為準），擬使用部分募集資金6,300.00萬元投資于新項目。

●原項目實施主體：煙臺北方安德利果汁股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）

●新項目實施主體：大連安德利果蔬汁有限公司（本公司全資子公司，以下簡稱“大連安德利”）

●新項目預計投產并產生收益的時間：預計2022年3月開始建設，建設期為6個月，預計2022年8月建設完工。

●本事項尚需提交公司股東大會審議。

●本事項不構成《上海證券交易所股票上市規則》規定的關聯交易和《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

一、變更募集資金投資項目的概述

（一）募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會《關于核準煙臺北方安德利果汁股份有限公司***公開發行股票的批復》（證監許可〔2020〕1914號）核準，并經上海證券交易所同意，公司***公開發行人民幣普通股（A股）股票2,000萬股，每股發行價格為人民幣7.60元，募集資金總額為人民幣15,200.00萬元，扣除本次發行費用人民幣3,050.00萬元后，募集資金凈額為人民幣12,150.00萬元。畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）對本次發行的資金到位情況進行了審驗，并于2020年9月14日出具了畢馬威華振驗字第2000713號《驗資報告》。

（二）募集資金專戶存儲情況

公司按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及相關規定，對募集資金進行了專戶存儲，并于2020年9月14日與華英證券有限責任公司、中國工商銀行股份有限公司煙臺牟平支行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。

（三）原項目情況

截至2021年11月30日，原項目實施情況如下：

單位：人民幣萬元

公司于2021年1月29日召開了第七屆董事會第十二次會議、第七屆監事會第七次會議，審議通過了《關于使用募集資金置換已預先投入自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金人民幣203.51萬元置換預先投入募投項目的自籌資金。

公司已置換的募集資金主要用于環保設備的購置及安裝，原項目終止后，上述環保設備仍將繼續使用。

（四）變更募集資金投向

公司擬終止原項目，并將募集資金中的人民幣6,300.00萬元向本公司全資子公司大連安德利增資，用于新項目建設，具體情況如下：

單位：人民幣萬元

擬投入募集資金***終金額以股東大會審議通過為準；募集資金余額以股東大會審議通過后，實際結轉當日原募集資金專戶余額以及募集資金未到期理財到期后本金利息之和為準。

（五）本次增資及新設募集資金專項賬戶情況

1.概述

根據上述變更，公司董事會同意公司使用部分募集資金人民幣6,300.00萬元對大連安德利予以增資以實施新項目。大連安德利將于該事項經公司股東大會審議通過后新設募集資金專項存儲賬戶并簽署監管協議，依法存儲、管理本次增資的募集資金。

本次增資完成后，大連安德利注冊資本由人民幣8,000.00萬元增至人民幣14,300.00萬元，仍為公司的全資子公司。本次增資款項將根據新項目的進度分期撥付到位。本次增資的事項，符合公司《募集資金使用管理辦法》，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

2.增資對象的基本情況

（六）本次擬變更募集資金用途的相關審批程序

2021年12月30日，公司召開第七屆董事會第二十次會議審議通過了《關于終止原募投項目并變更部分募集資金用途暨對全資子公司增資的議案》。獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。同日，公司召開第七屆監事會第十四次會議審議通過了《關于終止原募投項目并變更部分募集資金用途暨對全資子公司增資的議案》。本事項尚需提交公司股東大會審議。

本次變更募集資金用途不構成《上海證券交易所股票上市規則》規定的關聯交易和《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

（七）關于變更部分募集資金用途后剩余募集資金的安排

公司將繼續按照《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規及公司《募集資金管理制度》的規定對尚未使用的募集資金的存放和使用進行管理，在履行相關審批程序后，通過閑置募集資金現金管理等方式管理募集資金，提高募集資金使用效率。同時，科學、審慎地籌劃新項目，進行項目的可行性分析，在保證投資項目具有較好的市場前景和盈利能力、能有效防范投資風險、提高募集資金使用效益的前提下，將按照相關法律法規和內控要求履行相應的審批決策程序。

二、本次終止并變更募集資金投資項目的具體原因

（一）原項目計劃投資

本次擬終止的項目為公司***公開發行A股股票并上市募集資金投資項目：

原項目計劃通過改建現有廠房，建成建筑面積2,763平方米的多品種生產線廠房，采購石榴、桃、草莓等原材料進行加工。本項目產品主要應用于軟飲料行業，可作為飲料打底、調香調味、調濃度等應用。銷售對象主要是果蔬汁飲料生產商。

原項目實施主體為公司，總投資為人民幣17,500.00萬元，其中建設投資為人民幣10,000.00萬元，項目流動資金為人民幣7,500.00萬元，整體投資估算如下：

原項目計算期為12年，其中建設期為2年，營運期10年。***年計劃使用募集資金5,363萬元，第二年計劃使用6,887萬元，第3年生產負荷為80%，第4年開始達產。

原項目達產后，達產年項目產能為桃漿5,000噸，石榴汁、草莓汁各1,000噸，復合濃縮果、蔬汁（漿）13,000噸，共20,000噸。計算期內年均營業收入為28,700.00萬元，年均總成本25,044.76萬元，年均利潤總額3,565.62萬元。

公司原有設備及生產工藝為單一品種濃縮果汁生產，主要加工水果品種是蘋果、梨等市場需求量大的大宗水果。對于小品種水果如桃、草莓、石榴等加工一直沒有深度開發，僅小批量生產。公司目前的濃縮果汁加工線主要是針對大宗水果設計的，僅可小規模生產單一品種的小品種水果，無法做到各種小品種共用同一生產線。公司原項目是建造可以加工眾多類型水果的多功能小品種生產線，提高設備的利用率，實現多種水果共用一條生產線，通過大規模的生產以供應下游客戶的同時實現規模經濟，同時為客戶提供更多的濃縮果汁品種，滿足客戶開發多種口味果汁飲品的市場需求，擴大公司的市場占有量。

（二）原項目實際投資情況

原項目投資總額17,500.00萬元，計劃使用募集資金?12,150.00萬元，項目環保設施已經投入613.25萬元。募集資金凈額為人民幣12,150.00萬元,?使用募集資金人民幣203.51萬元置換預先投入的自籌資金，未使用募集資金金額為11,946.49萬元，產生存款利息和理財收益共333.17萬元，扣除手續費含利息收入募集資金余額為12,279.48萬元；尚有10,000萬元現金管理產品未到期，募集資金銀行專戶余額為2,279.47萬元，中信證券現金管理專戶資金余額為0.01萬元。

（三）終止原項目的具體原因

公司自2020年9月上市以來，在市場調研、推廣、設備選型等方面投入了較多的工作。2021年夏季毒株變異導致疫情繼續全球蔓延，經濟復蘇預期放緩，下游飲料消費市場發生一些趨勢性的改變：①以多品種產品為原料的新產品推出及投資更為謹慎；②公司的下游客戶受現場調配飲品的競爭，同時公司多品種產品成本較高，相較于低價替代品沒有競爭優勢。公司是食品原料供應商，不直接面向終端消費者，了解終端消費市場的變化趨勢需要一段時間。桃、石榴和草莓等水果具有獨特的風味，在下游食品飲料中添加的應用場景還比較少，市場增長潛力大，但這些多品種產品的需求增長依賴下游客戶開發新產品，培育市場；如前所述，下游客戶因競爭和疫情的影響，對多品種產品的需求下降。綜合下游和終端市場的發展變化、公司2021年度前三季度多品種產品的銷售數據，原項目的市場環境發生了重大變化，繼續投資原項目，已不能實現原先的效益目標，公司擬及時終止原項目。

大連安德利所在地產出的蘋果較其他產地而言，其蘋果的酸度更高。新增生產線將增加公司高酸度產品的產量，優化公司的產能布局，滿足客戶對不同產品的需求。公司已與國內外大型飲料生產企業建立了長久、穩定的合作關系，濃縮蘋果汁的全球市場需求穩定。此次變更部分募集資金用途用于新項目，將有利于公司繼續做大做強主營業務。投資新項目將發揮本公司主營業務優勢，較原項目更具有確定性。為了提高募集資金使用效益和募集資金投資回報，提高公司競爭力，公司擬變更原項目募集資金中的6,300.00萬元人民幣用于新項目的建設。

綜上所述，本次終止原項目及變更部分募集資金用途是公司根據市場環境及公司業務發展需要等因素變化而作出的審慎決策，不會對公司生產經營產生不利影響，不存在違規改變募集資金投向及損害股東尤其是中小股東利益的情形。

三、變更后新項目的具體內容

1、項目名稱：大連安德利果蔬汁有限公司30噸濃縮果汁生產線建設項目

2、項目實施方：大連安德利果蔬汁有限公司（公司全資子公司）

3、項目內容：30噸濃縮果汁生產線建設項目

項目地點：遼寧省瓦房店市趙屯鄉鄭屯村

項目期限：2022年3月至2022年8月

4、投資計劃

該項目預計總投資6,300.00萬元人民幣，其中建設投資4,795.51萬元人民幣，流動資金1,504.49萬元人民幣。項目總投資中6,300.00萬元人民幣由本次募集資金變更用途后投入。工程計劃完工時間為6個月。總投資估算如下：

項目總投資

單位：人民幣萬元

項目建設投資估算表

單位：人民幣萬元

5、經濟效益估算

新項目生產負荷為100%時年產量約6000噸，銷售收入為4,140.00萬元人民幣，年利潤總額792.15萬元人民幣，凈利潤792.15萬元人民幣。全部投資所得稅后財務內部收益率為12.32%，投資回收期為7.20年（含建設期），財務凈現值（Ic=8%）為1,451.31萬元人民幣；所得稅前財務內部收益率12.32%，投資回收期為7.20年（含建設期），財務凈現值（Ic=8%）為1,451.31萬元人民幣。以上指標均高于行業基準指標。總投資收益率12.62%，資本金凈利潤率12.62%，各項財務評價指標良好，盈虧平衡點43.48%比較安全，因此，新項目從財務角度評價是可行的。

綜上，新項目的實施既具備良好的社會效應，同時也將給公司帶來較好的經濟效益。本次募集資金投資項目變更有利于提高公司募集資金的使用效率，增加公司生產線，與公司現有業務具有協同效應，進而降低公司經營風險、提升公司抗風險能力。

四、新項目的市場前景和風險提示及應對措施

（一）市場前景

目前世界蘋果汁消費市場有80%集中在發達國家，發達國家對蘋果汁的需求已經基本形成剛性，需求量也保持較為穩定的狀態。同時，發展中國家人口眾多，人們也越來越注重飲食的營養搭配。相較于發達國家，發展中國家的人均果汁及果肉飲料攝入量低，果汁飲料市場還有較大的發展空間。

本公司自1996年3月成立至今以生產銷售濃縮蘋果汁為主，經過多年的努力，公司的銷售網絡已擴展至世界主要國家和地區，包括美國、日本、歐洲、大洋洲、非洲、南美洲諸國及中國內需市場。與世界知名的可口可樂、百事可樂、卡夫、雀巢等多家知名食品飲料公司建立了業務關系，出口量連續多年位居全國同行業前列。產品內銷與伊利、娃哈哈、農夫山泉、統一等國內知名企業建立了長期穩定的合作關系。

新項目的產品主要以濃縮蘋果汁為主。新項目的投產將增加公司高酸度產品的產能，優化公司的產能布局。同時，依托公司目前現有銷售網絡，加強公司與國內外知名企業的合作，幫助公司繼續做大做強主營業務，提升行業內知名度，滿足客戶對公司產品的需求。

（二）風險提示及應對措施

1.主要原材料價格波動風險

新項目主要產品為濃縮蘋果汁，其主要原材料為蘋果，蘋果原料采購成本在上述產品成本中占比約65%左右，蘋果原料價格受氣候條件、供求關系等多種因素的影響。原料果價格波動性的屬性，是影響新項目盈利水平的主要因素之一。

應對措施：一、與供應商建立長期穩定的合作關系，保證了相對較低的采購成本及穩定的供貨；二、通過較強的科技實力及技術優勢，提高生產效率在保障產品質量的同時降低生產成本；三，對主要原材料的價格走勢進行動態跟蹤，根據價格變化及時調整原材料采購策略。

2.新冠肺炎疫情全球發展帶來的經營環境不確定的風險

目前，我國對新冠肺炎疫情的有效控制，其未對公司生產造成影響；但疫情的持續發展使得公司的未來的經營環境存在不確定性，物流不暢可能帶來交貨延誤的風險以及運輸費用上升風險，下游客戶生產經營受到疫情影響可能帶來對公司產品需求下降或訂貨延遲的風險，國內個別中小型客戶還款能力受到疫情影響可能導致公司應收賬款壞賬準備增加的風險。

應對措施：公司一直密切關注事態發展對業務的影響，并制定了應急措施，這些應急措施包括：增加物流運輸選擇；與客戶就交貨時間進行談判；一方面持續關注國內外客戶的經營狀況，每天跟蹤客戶的回款情況，以免出現客戶不回款的風險，另一方面本著謹慎性的原則本期期末加大了預期信用減值損失率的計提標準，以抵御新冠肺炎疫情的不利影響。

五、變更后的募投項目尚需有關部門審批

公司尚需根據相關法規的要求履行項目建設備案、環評審批等方面的手續。

公司將會密切關注行業政策改革和發展變化，積極分析、研究國家的宏觀及微觀政策；主動與各級主管部門溝通協調，積極推動和落實項目的審批、備案工作，促進新項目的順利實施。

六、獨立董事、監事會、保薦人對終止原募投項目并變更部分募集資金用途暨對全資子公司增資的意見

（一）獨立董事意見

獨立董事認為：公司終止原募投項目并變更部分募集資金用途的決策程序符合中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》以及《公司章程》、《募集資金管理辦法》的相關規定；本次終止原募投項目并變更部分募集資金用途的事項是基于相關行業變化及公司實際經營情況，不會對公司的正常運營和戰略推進與實施產生不利影響，符合公司及全體股東的利益；變更后的募投項目符合公司的戰略發展方向和實際經營需要，有利于公司未來持續、健康、穩定發展，不會損害公司及股東，特別是中小股東的利益。同意公司關于終止原募投項目并變更部分募集資金用途的相關事項。

（二）監事會意見

監事會認為：公司原募投項目終止、變更部分募集資金用途暨對全資子公司增資的事項，未違反中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律、法規、規范性文件及公司《募集資金管理辦法》等相關規定。本事項符合公司發展戰略，有利于公司長遠發展，符合公司及全體股東的利益，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

（三）保薦機構意見

經核查，保薦機構認為，公司本次終止原募投項目并變更部分募集資金用途的事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則（2020年12月修訂）》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及公司募集資金管理制度的有關規定。本次事項尚需公司股東大會審議通過后方可實施。綜上，保薦機構對公司本次終止原募投項目并變更部分募集資金用途的事項無異議。

七、關于本次變更募集資金投資項目提交股東大會審議的相關事宜

本次募投項目終止及變更事項已經公司第七屆董事會第二十次會議、第七屆監事會第十四次會議審議通過，尚需提交公司2022年***次臨時股東大會、2022年***次A股類別股東會議及2022年***次H股類別股東會議審議通過。

特此公告。

煙臺北方安德利果汁股份有限公司董事會

2021年12月31日

證券代碼：605198????????證券簡稱：德利股份???????公告編號：2021-060

煙臺北方安德利果汁股份有限公司

第七屆董事會第二十次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

煙臺北方安德利果汁股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二十次會議于2021年12月23日發出書面通知，于2021年12月30日以通訊表決的方式召開。

本次會議由王安先生主持，應出席公司會議的董事7人，實際出席公司會議的董事7人。公司監事、高管人員列席會議。本次會議的召開及出席情況符合法律、法規、證券上市地交易所上市規則、《公司章程》及《公司董事會議事規則》的相關規定。

二、董事會會議審議情況

與會董事經認真審議，以投票表決方式通過如下決議：

一、關于本公司與統一企業中國控股有限公司簽署《2022-2024年度產品采購框架協議》的議案

關聯董事劉宗宜先生對該項議案回避表決。

表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權，本議案獲得通過。

具體議案內容詳見本公司披露于上海證券交易所官網（www.sse.com.cn）的《煙臺北方安德利果汁股份有限公司關于簽署2022-2024年度日常關聯交易框架協議的公告》

二、關于本公司與統實（中國）投資有限公司簽署《2022-2024年度產品采購框架協議》的議案

關聯董事劉宗宜先生回避表決。

表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權，本議案獲得通過。

具體議案內容詳見本公司披露于上海證券交易所官網（www.sse.com.cn）的《煙臺北方安德利果汁股份有限公司關于簽署2022-2024年度日常關聯交易框架協議的公告》。

三、關于本公司與煙臺億通生物能源有限公司簽署《2022-2024年度產品采購框架協議》的議案

關聯董事王安先生對該項議案回避表決。

表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權，本議案獲得通過。

具體議案內容詳見本公司披露于上海證券交易所官網（www.sse.com.cn）的《煙臺北方安德利果汁股份有限公司關于簽署2022-2024年度日常關聯交易框架協議的公告》。

四、關于本公司與煙臺安德利建筑安裝工程有限公司簽署《2022-2024年度建筑安裝服務框架協議》的議案

關聯董事王安先生對該項議案回避表決。

表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權，本議案獲得通過。

具體議案內容詳見本公司披露于上海證券交易所官網（www.sse.com.cn）的《煙臺北方安德利果汁股份有限公司關于簽署2022-2024年度日常關聯交易框架協議的公告》。

五、關于本公司與煙臺帝斯曼安德利果膠股份有限公司簽署《2022年度產品采購框架協議》的議案

關聯董事王安先生、張輝先生對該項議案回避表決。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權，本議案獲得通過。

具體議案內容詳見本公司披露于上海證券交易所官網（www.sse.com.cn）的《煙臺北方安德利果汁股份有限公司關于簽署2022-2024年度日常關聯交易框架協議的公告》。

六、關于終止原募投項目并變更部分募集資金用途暨對全資子公司增資的議案

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，本議案獲得通過。本議案尚需提交股東大會審議批準。

具體議案內容詳見本公司披露于上海證券交易所官網（www.sse.com.cn）的《煙臺北方安德利果汁股份有限公司關于終止原募投項目并變更部分募集資金用途暨對全資子公司增資的公告》。

七、關于召開本公司2022年***次臨時股東大會、2022年***次A股類別股東會議及2022年***次H股類別股東會議的議案

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，本議案獲得通過。

具體內容詳見公司近期在上海證券交易所官網（www.sse.com.cn）披露的《關于召開2022年***次臨時股東大會、2022年***次A股類別股東會議的通知》。

特此公告。

煙臺北方安德利果汁股份有限公司董事會

2021年12月31日

證券代碼：605198?????????證券簡稱：德利股份?????????公告編號：2021-061

煙臺北方安德利果汁股份有限公司

第七屆監事會第十四次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監事會會議召開情況

煙臺北方安德利果汁股份有限公司（以下稱“公司”）第七屆監事會第十四次會議于2021年12月30日在本公司十樓會議室召開，會議通知于2021年12月23日以直接送達的方式送達。

出席本次會議的應到監事為三名，實到監事為三名，分別為：戴利英女士、王志武先生和王坤先生。本次會議的召集及召開符合《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規定。

二、監事會會議審議情況

本次會議由監事會主席戴利英女士主持召開，與會監事經認真審議，通過了如下議案：

1、審議通過《關于終止原募投項目并變更部分募集資金用途暨對全資子公司增資的議案》

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，本議案獲得通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

具體議案內容詳見本公司披露于上海證券交易所官網（www.sse.com.cn）的《煙臺北方安德利果汁股份有限公司關于終止原募投項目并變更部分募集資金用途暨對全資子公司增資的公告》。

特此公告。

煙臺北方安德利果汁股份有限公司監事會

2021年12月31日

證券代碼：605198?????????證券簡稱：德利股份?????????公告編號：2021-062

煙臺北方安德利果汁股份有限公司

關于簽署2022-2024年度日常

關聯交易框架協議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，煙臺北方安德利果汁股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會審議通過的《關于本公司與統一企業中國控股有限公司簽署 2022-2024年度產品采購框架協議 的議案》、《關于本公司與統實（中國）投資有限公司簽署 2022-2024年度產品采購框架協議 的議案》、《關于本公司與煙臺億通生物能源有限公司簽署 2022-2024年度產品采購框架協議 的議案》、《關于本公司與煙臺安德利建筑安裝工程有限公司簽署 2022-2024年度建筑安裝服務框架協議 的議案》和《關于本公司與煙臺帝斯曼安德利果膠股份有限公司簽署 2022年度產品采購框架協議 的議案》均無需提交股東大會審議。

●上述關聯交易屬日常關聯交易，不會形成公司對相關關聯方的較大依賴，不會對公司持續經營能力產生不利影響。

一、日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易履行的審議程序

鑒于本公司與統一企業（中國）投資有限公司（以下簡稱“統一中投”）、統實（中國）投資有限公司（以下簡稱“統實”）、煙臺亨通熱電有限公司（以下簡稱“煙臺亨通”）、煙臺安德利建筑安裝工程有限公司（以下簡稱“安德利建安”）、煙臺帝斯曼安德利果膠股份有限公司（以下簡稱“帝斯曼安德利果膠”）分別簽訂的日常關聯交易框架協議將于2021年12月31日到期，為持續規范上述關聯交易，本公司于2021年12月30日召開第七屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于本公司與統一企業中國控股有限公司（以下簡稱“統一中控”）簽署 2022-2024年度產品采購框架協議 的議案》、《關于本公司與統實（中國）投資有限公司簽署 2022-2024年度產品采購框架協議 的議案》、《關于本公司與煙臺億通生物能源有限公司（以下簡稱“煙臺億通”）簽署 2022-2024年度產品采購框架協議 的議案》、《關于本公司與煙臺安德利建筑安裝工程有限公司簽署 2022-2024年度建筑安裝服務框架協議 的議案》及《關于本公司與煙臺帝斯曼安德利果膠股份有限公司簽署 2022年度產品采購框架協議 的議案》。具體情況如下：

1.關于本公司與統一企業中國控股有限公司簽署《2022-2024年度產品采購框架協議》的議案

董事會同意本公司與統一中控簽訂《2022-2024年度產品采購框架協議》，2022-2024年本公司與統一中控每年度的交易額上限為人民幣2,100萬元。

關聯董事劉宗宜先生對該項議案回避表決。

表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對，本議案獲得通過。

2.關于本公司與統實（中國）投資有限公司簽署《2022-2024年度產品采購框架協議》的議案

董事會同意本公司與統實簽訂《2022-2024年度產品采購框架協議》，2022-2024年本公司與統實每年度的交易額上限為人民幣2,100萬元。

關聯董事劉宗宜先生對該項議案回避表決。

表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對，本議案獲得通過。

3.關于本公司與煙臺億通生物能源有限公司簽署《2022-2024年度產品采購框架協議》的議案

煙臺億通由于股權變動不再屬于煙臺亨通的附屬公司，董事會同意本公司與煙臺億通簽訂《2022-2024年度產品采購框架協議》，2022-2024年產品采購每年度交易額上限為人民幣3,000萬元。

關聯董事王安先生對該項議案回避表決。

表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對，本議案獲得通過。

4.關于本公司與煙臺安德利建筑安裝工程有限公司簽署《2022-2024年度建筑安裝服務框架協議》的議案

董事會同意本公司與安德利建安簽訂《2022-2024年度建筑安裝服務框架協議》，2022-2024年建筑安裝服務每年度交易額上限為人民幣3,000萬元。

關聯董事王安先生對該項議案回避表決。

表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對，本議案獲得通過。

5.關于本公司與煙臺帝斯曼安德利果膠股份有限公司簽署《2022年度產品采購框架協議》的議案

董事會同意本公司與帝斯曼安德利果膠簽訂《2022年度產品采購框架協議》，2022年產品采購年度交易額上限為人民幣5,000萬元。

關聯董事王安先生和張輝先生對該項議案回避表決。

表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對，本議案獲得通過。

獨立董事事前認可意見：經過認真審閱相關資料，聽取公司管理層匯報，我們認為公司與關聯方的交易，是根據其業務發展以及實際需要，按照市場定價原則、公允原則向關聯方銷售產品、采購能源與建筑安裝服務等，屬于正常和必要的交易行為。公司2022-2024年度日常關聯交易的預計合理，符合公司利益和全體股東利益。同意公司將上述事項提交董事會審議。

獨立董事獨立意見：對公司與關聯方簽署框架協議以及預計2022-2024年度日常關聯交易額度的公允性無異議，該等交易沒有損害公司及非關聯股東的利益，對公司的獨立性沒有影響，對2022-2024年度日常關聯交易的預計較為合理，關聯董事對相關議案的審議已回避表決。同意簽署相關關聯交易框架協議，同意董事會對2022-2024年度相關交易額度的預計。

根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，上述議案無需提交股東大會審議。

（二）前次日常關聯交易的預計和執行情況

單位:人民幣萬元

預計金額與實際發生金額差異較大的原因：

預計金額是按照香港聯交所要求對于持續關聯交易擬定的框架協議金額，為年度交易額的上限，該交易額是按照歷史交易額偏高確定的，以防止實際發生額交易超過年度上限。

（三）本次日常關聯交易2022-2024年度預計金額和類別

單位:人民幣萬元

注1：由于煙臺亨通產品采購框架協議將于2021年12月31日屆滿，且煙臺億通由于股權變動不再屬于煙臺亨通的附屬公司，本公司與煙臺億通（其與煙臺亨通均為山東安德利集團有限公司的附屬公司）同意以煙臺亨通產品采購框架協議相同條款簽署框架協議。

本次預計金額與上年實際發生金額差異較大的原因：

統一中控：統一產品采購框架協議項下進行的持續關聯交易的年度上限乃根據以下因素厘定：(1)就銷售產品及提供相關倉儲服務而言與統一中投的歷史交易金額及統一中控預計于2022-2024年的采購需求；及(2)銷售本公司產品的當前市場價預期將會保持穩定。

統實：統實產品采購框架協議項下進行的持續關聯交易的年度上限乃根據以下因素厘定：(1)就銷售產品及提供相關倉儲服務而言與統實的歷史交易金額及統實預計于2022-2024年的采購需求；及(2)銷售本公司產品的當前市場價預期將會保持穩定。

煙臺億通：億通產品采購框架協議項下進行的持續關聯交易的年度上限乃根據以下因素厘定：(1)根據過往交易量估計的相關交易于2022-2024年的金額；及(2)根據本公司生產車間滿負荷生產時對于煙臺億通產品的預期消耗而估計的本公司對煙臺億通產品的需求。

安德利建安：新建筑安裝服務框架協議項下進行的持續關聯交易的年度上限乃根據以下因素厘定：(1)由于本公司子公司大連安德利果蔬汁有限公司新建生產線項目；以及考慮到本公司部分子公司的廠房維修改建及新增冷風庫建設。因此，對建筑安裝服務的需求較歷史交易額有所增加；及(2)建筑安裝服務的現行市價。

帝斯曼安德利果膠：果膠產品采購框架協議項下進行的持續關聯交易的年度上限乃根據以下因素厘定：(1)參考過往交易量估計交易涉及的金額；及(2)本公司的估計增長潛力、中國的預期經濟增長以及安德利果膠對本公司產品的需求增長。

二、關聯方介紹和關聯關系

（一）統一中控

1.關聯方的基本情況

注：財務數據來自統一中控2020年年報

2.與本公司的關聯關系

統一中控持有本公司237,000股H股，并通過其附屬公司成都統一企業食品有限公司（以下簡稱“成都統一”）和廣州統一企業有限公司（以下簡稱“廣州統一”）持有本公司63,746,040股A股，合計占本公司已發行總股本約17.42%。根據《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3（五）條規定統一中控為本公司的關聯方。

3.履約能力分析

該公司前期與本公司的關聯交易均正常履約，目前該公司經營和財務狀況正常，具備履約能力。

（二）統實

1.關聯方的基本情況

注：財務數據來自統一企業股份有限公司2020年年報

2.與本公司的關聯關系

統實為統一企業股份有限公司（以下簡稱“統一企業”）所控制的公司，而統一企業通過其附屬公司成都統一和廣州統一持有本公司63,746,040股A股，通過統一中控持有本公司237,000股H股，占本公司已發行總股本約17.42%。根據《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3（五）條規定統實被認定為本公司的關聯方。

3.履約能力分析

該公司前期與本公司的關聯交易均正常履約，目前該公司經營和財務狀況正常，具備履約能力。

（三）煙臺億通

1.關聯方的基本情況

2.與本公司的關聯關系

煙臺億通主要股東為本公司控股股東安德利集團及弘安國際投資有限公司（以下稱“弘安國際”），根據《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3（二）條規定煙臺億通為本公司的關聯方。

3.履約能力分析

該公司前期與本公司的關聯交易均正常履約，目前該公司經營和財務狀況正常，具備履約能力。

（四）安德利建安

1.關聯方的基本情況

2.與本公司的關聯關系

安德利建安由本公司控股股東安德利集團及弘安國際分別持有51%及49%的股權。根據《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3（二）條規定安德利建安為本公司的關聯方。

3.履約能力分析

該公司前期與本公司的關聯交易均正常履約，該公司土建和安裝工程等方面技術實力雄厚、工程質量優良，具備履約能力。

（五）帝斯曼安德利果膠

1.關聯方的基本情況

2.與本公司的關聯關系

本公司董事王安先生和張輝先生分別于帝斯曼安德利果膠擔任董事職務，根據《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3（三）條規定帝斯曼安德利果膠為本公司的關聯方。

3.履約能力分析

該公司前期與本公司的關聯交易均正常履約，目前該公司經營和財務狀況正常，具備履約能力。

四、關聯交易的主要內容、定價政策和合同期限

（一）與統一中控的關聯交易

1.主要內容

根據統一中控采購框架協議，本公司同意截至2024年12月31日止三個年度（2022-2024年度）預計交易金額每年上限2,100萬元人民幣向統一中控及其附屬公司供應產品，產品包括但不限于各類濃縮果汁，如濃縮蘋果汁、濃縮梨汁等，及向統一中控及其附屬公司提供與采購相關的倉儲等服務。

2.定價政策

本公司供應各項產品的價格，將參考市場價，按照競價原則確定。

于收到產品銷售訂單后，本公司的銷售部門及其***人員主要負責核查其他獨立第三方提供的價格以確定市場價格，通過(1)參考本公司于同期向獨立第三方供應該類產品的可供比較交易（如有）；(2)郵件、傳真或電話問詢至少兩名獨立第三方的報價或通過各種媒體資源（如當地報刊）發布招標公告而獲得至少兩名獨立第三方的報價；及(3)或從各種獨立行業咨詢提供商獲得市場價，如行業網站、參加由行業組織方組織的活動或會議等。本公司銷售部門負責提出價格建議，由其主管銷售部門的***審核并召開總裁辦公會***終審批，以確保有關價格公平合理及按一般商業條款訂立。

本公司的銷售部門會根據統一中控的采購要求不定期更新相關信息并將持續監控市場價格以確保各項交易均依照上述定價原則進行。

上述方法及程序可保證相關持續關聯交易將根據統一中控產品采購框架協議規定的條款（包括定價政策）進行，而有關交易將按正常商業條款進行，并符合本公司及其股東的整體利益。

3.合同期限

協議經雙方授權代表簽字并加蓋公章后生效，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

（二）與統實的關聯交易

1.主要內容

根據統實采購框架協議，本公司同意截至2024年12月31日止三個年度（2022-2024年度）預計交易金額每年上限2,100萬元人民幣向統實及其附屬公司供應產品，產品包括但不限于各類濃縮果汁，如濃縮蘋果汁、濃縮梨汁等，及向統實及其附屬公司提供有關產品采購的倉儲服務。

2.定價政策

本公司供應各項產品的價格，將參考市場價，按照競價原則確定。

于收到產品銷售訂單后，本公司的銷售部門及其***人員主要負責核查其他獨立第三方提供的價格以確定市場價格，一般而言，是通過(1)參考本公司于同期向獨立第三方供應該類產品的可供比較交易（如有）；(2)電郵、傳真或電話問詢至少兩名獨立第三方的報價或通過各種媒體資源（如當地的報刊）發布招標公布而獲得其他獨立第三方的報價；或(3)從各種獨立行業咨詢提供商獲得市場價，如行業網站、參加由行業組織方組織的活動或會議等。本公司銷售部門負責提出價格建議，由其主管銷售部門的***審核并召開總裁辦公會***終審批，以確保有關價格公平合理及按一般商業條款訂立。

本公司的銷售部門會根據統實采購要求不定期更新相關信息并將持續監控市場價格以確保各項交易均依照上述定價原則進行。

上述方法及程序可保證相關持續關聯交易將根據統實產品采購框架協議規定的條款（包括定價政策）進行，而有關交易將按正常商業條款進行，并符合本公司及其股東的整體利益。

3.合同期限

協議經雙方授權代表簽字并加蓋公章后生效，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

（三）與煙臺億通的關聯交易

1.主要內容

根據煙臺億通產品采購框架協議，本公司同意截至2024年12月31日止三個年度（2022-2024年度）預計交易金額每年上限3,000萬元人民幣自煙臺億通采購主要用于本公司生產用途的產品。

2.定價政策

本公司采購產品的價格根據市場價確定。

市場價須按照下列順序依次確定：(1)該類產品的銷售地或其附近地區在正常商業情況下銷售該類產品的獨立第三方當時收取的價格；或(2)在中國正常商業情況下銷售該類產品的獨立第三方當時收取的價格。

公司收到產品報價后，生產部門及其***人員將確定其他獨立第三方提供的價格，通常透過郵件、傳真或電話或透過各種媒體資源（如當地報刊）發布招標公告進行招標，從至少兩名獨立第三方獲得可比較數量及類似產品的報價，從而將該報價平均值作為市場價。煙臺億通提供的報價將于審核后提交至本公司生產部門主管以供批準。

上述方法及程序可保證相關持續關聯交易將根據煙臺億通產品采購框架協議規定的條款（包括定價政策）、正常商業條款進行，符合本公司及其股東的整體利益。

3.合同期限

協議經雙方授權代表簽字并加蓋公章后生效，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

（四）與安德利建安的關聯交易

1.主要內容

根據建筑安裝服務框架協議，安德利建安同意于截至2024年12月31日止三個年度（2022-2024年）預計交易金額每年上限3,000萬元人民幣向本公司提供建筑安裝服務。

2.定價政策

安德利建安向本公司提供服務的價格，須根據市場價確定。

市場價應按下列順序依次確定：(1)該類服務的提供地或其附近地區在正常商業情況下提供該類服務的獨立第三方當時收取的價格；或(2)在中國正常商業情況下提供該類服務的獨立第三方當時收取的價格。

于收到服務報價后，本公司設備部門及其***人士將確定其他第三方提供的價格，通常透過郵件、傳真、電話或透過各種媒體資源（如當地報刊）發布招標公告進行招標從至少兩名獨立第三方獲得可比較數量及類似服務的報價，并將該報價平均值作為市場價。各項服務的服務費將由本公司設備部門主管審批及批準。

上述方法及程序可保證相關持續關聯交易將根據建筑安裝服務框架協議規定的條款（包括定價政策）及正常商業條款進行，并符合本公司及股東的整體利益。

3.合同期限

協議經雙方授權代表簽字并加蓋公章后生效，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

（五）與帝斯曼安德利果膠的關聯交易

1.主要內容

根據果膠產品采購框架協議，帝斯曼安德利果膠同意2022年度以預計交易額上限5,000萬元人民幣從本公司購買果渣及果汁產品，包括但不限于蘋果果渣、梨果渣及蘋果濁汁。

2.定價政策

本公司供應產品的價格根據(1)市場價；及(2)歷史價格（以較高者為準）確定。

市場價應按照下列順序依次確定：(1)該類產品的銷售地或其附近地區在正常商業情況下銷售該類產品的獨立第三方當時收取的價格；或(2)在中國正常商業情況下銷售該類產品的獨立第三方當時收取的價格。

歷史價格是指本公司銷售部門監管及存置的交易記錄表所載與獨立第三方連續三個月內進行類似產品所有交易的平均價格。

公司收到產品銷售訂單后，銷售部門及其***人員將確定其他第三方提供的價格，通常透過郵件、傳真或電話從至少兩名獨立第三方獲得可比較數量及類似產品的報價，并通過各種媒體資源（如當地報刊）發布招標公告進行招標，從而將該報價平均值作為市場價，公司將參考經更新交易記錄表所載歷史價格。隨后，將在市場價與歷史價格中選取較高者作為相關銷售訂單的售價。各主要類別產品售價將于收取該產品銷售訂單后審核，并由本公司銷售部門主管批準。

3.合同期限

協議經雙方授權代表簽字并加蓋公章后生效，有效期自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

五、關聯交易目的和對上市公司的影響

（一）關聯交易的目的

1.本公司與統一中控簽訂產品采購框架協議

隨著統一企業相關產品持續的開發和投放，統一企業對本公司產品需求保持在一個較高的水平，同時本公司有充足的產能及原料資源進行生產以滿足統一企業需求增長。與產品銷往海外相比，在中國向統一中控供應本公司的產品能夠降低運輸成本及外匯風險。此外，向統一中控供應本公司的產品能夠通過與某些中國知名的飲料制造商維持緊密而穩定的商業關系，拓展銷售渠道而擴大本公司于國內市場的份額。因此，董事認為，統一產品采購框架協議有利于本公司果汁產品內銷比例增加，從而為本公司增加收入與利潤。同理，本公司認為在與第三方相同的銷售條件下，優先將產品銷售給統一中控是符合本公司及其股東的整體***佳利益。

2.本公司與統實產品采購框架協議

隨著統實相關產品持續的開發和投放，其對本公司產品需求保持在一個較高的水平，而本公司又有充足的產能及原料資源進行生產。董事會認為，統實產品采購框架協議的簽訂有利于公司內銷比例增加，從而為本公司增加收入與利潤。

3.本公司與煙臺億通訂立產品采購框架協議

本公司與煙臺億通原母公司煙臺亨通簽訂的產品采購框架協議將于2021年12月31日到期，且煙臺億通由于股權變動不再屬于煙臺亨通的附屬公司，鑒于本公司與煙臺亨通的長期業務關系，本公司認為，公司向煙臺億通主要采購電力及蒸汽等能源動力，與煙臺億通簽署產品采購框架協議具有必要性。

4.本公司與安德利建安簽訂建筑安裝服務框架協議

由于安德利建安長期從事有關建筑安裝服務，在該領域有若干技術及效率優勢。安德利建安提供相關服務前，已對本公司的加工設施及需求非常熟悉。訂立建筑安裝服務框架協議將有助于本公司削減開支，提升效率以及較委聘其他服務供應商而言更容易控制服務質量。

5.本公司與帝斯曼安德利果膠簽訂果膠產品采購框架協議

鑒于本公司與帝斯曼安德利果膠的長期業務關系，本公司認為，訂立果膠產品采購框架協議實屬有利之舉，因為該等交易將繼續促進本公司業務營運及增長。

（二）對上市公司的影響

本公司與統一中控、統實、煙臺億通、安德利建安及帝斯曼安德利果膠簽訂的關聯交易框架協議屬于本公司正常及一般業務過程中訂立，其條款公平合理，交易截至2024年12月31日止三個年度（帝斯曼安德利果膠產品采購交易截至2022年12月31日止一個年度），各年建議的年度交易金額上限公平合理，符合本公司及股東的整體利益。

上述交易不會對本公司獨立性產生不利影響，公司的主要業務不會因此類交易而對相關關聯方形成較大依賴。

特此公告。

煙臺北方安德利果汁股份有限公司董事會

2021年12月31日

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