原標題：廣東三和管樁股份有限公司 關于變更注冊地址及修訂《公司章程》的 公告

證券代碼：003037?????????證券簡稱：三和管樁??????????公告編號：2021-078

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣東三和管樁股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月30日召開第三屆董事會第六次會議，審議通過了《關于變更注冊地址及修訂的議案》，該項議案尚需提交股東大會審議，并需經股東大會特別決議通過。具體情況如下：

一、公司注冊地址變更的相關情況

2021年7月19日，中山市人民政府官網發布《中山市人民政府關于中山市部分行政區劃變更的公告》。公告中提出，撤銷小欖鎮、東升鎮，設立新的小欖鎮，以原小欖鎮、東升鎮的行政區域為新的小欖鎮的行政區域。為方便公司的經營發展，公司擬將注冊地址由“廣東省中山市東升鎮同興東路30號”變更為“廣東省中山市小欖鎮同興東路30號”。

二、《公司章程》修訂的相關情況

鑒于公司注冊地址擬進行變更，同時根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》（證監會公告[2018]29號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）等文件中關于上市公司累積投票制的具體要求，為進一步完善公司治理制度，保護中小股東的合法權益并方便公司的經營發展，擬對《公司章程》中的部分條款進行修訂，具體情況如下：

三、其它事項說明

除上述修訂外，《公司章程》其他條款不變，修訂后的全文詳見公司同日于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程（2021年12月修訂）》。公司此次擬變更注冊地址及修訂《公司章程》事項，尚需提交公司股東大會審議。公司將在股東大會審議通過該事項后，授權公司董事會及相關人員辦理工商變更相關事宜，***終變更內容以工商登記機關核準的內容為準。

四、備查文件

1、第三屆董事會第六次會議決議；

2、公司章程（2021年12月修訂）。

特此公告。

廣東三和管樁股份有限公司董事會

2021年12月30日

證券代碼：003037????證券簡稱：三和管樁????公告編號：2021-081

廣東三和管樁股份有限公司

關于召開2022年***次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣東三和管樁股份有限公司（以下簡稱“公司”）定于2022年1月18日（星期二）14:00召開2022年***次臨時股東大會，本次會議采取現場表決與網絡投票相結合的方式召開，現將有關事項通知如下：

一、?召開會議的基本情況

1、?會議屆次：2022年***次臨時股東大會

2、?會議召集人：公司董事會。

3、?會議召開的合法、合規性：本次股東大會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的有關規定。

4、?會議召開的日期、時間：

（1）?現場會議：2022年1月18日（星期二）14:00

（2）?網絡投票：

通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2022年1月18日的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

通過深圳證券交易所互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具體時間為：互聯網投票系統開始投票的時間為2022年1月18日上午9:15，結束時間為2022年1月18日下午3:00。

5、?會議的召開方式：本次會議采用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。

公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在本次會議網絡投票時間段內通過上述系統行使表決權。公司股東只能選擇現場表決和網絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現重復投票表決的，以***次有效投票表決結果為準。

6、?會議的股權登記日：2022年1月11日（星期二）

7、?出席對象

（1）?在股權登記日持有公司已發行有表決權股份的普通股股東或其代理人；

于股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體已發行有表決權股份的股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

（2）?公司董事、監事和高級管理人員；

（3）?公司聘請的律師；

（4）?根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。

8、?現場會議地點：中山市東升鎮同興東路30號三和管樁辦公樓二樓會議室

二、?會議審議事項

本次股東大會審議的提案如下：

1、關于變更注冊地址及修訂《公司章程》的議案

2、關于修訂《累積投票制實施細則》的議案

3、關于增加公司2021年度審計費用的議案

4、關于對外投資暨成立合資子公司的議案

上述提案中，提案1屬于特別決議事項，須經出席會議的股東所持有效表決權的三分之二以上通過，其他提案為普通決議事項，須經出席股東大會股東所持表決權過半數通過。

上述提案已經公司第三屆董事會第六次會議、第三屆監事會第五次會議審議通過，具體內容詳見同日公司披露于公司***信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

提案3屬于影響中小投資者（即除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東）利益的重大事項，公司將對中小投資者表決單獨計票，單獨計票結果將及時公開披露。

三、?提案編碼

本次股東大會提案編碼表：

四、?現場股東大會會議登記等事項

1、?登記方式

（1）?自然人股東親自出席會議的，應出示本人身份證原件和有效持股憑證原件；委托他人代理出席會議的，代理人應出示代理人本人身份證原件、委托人身份證復印件、股東授權委托書原件和有效持股憑證原件；

（2）?法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證原件、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、加蓋公章的法人營業執照復印件、法人股東有效持股憑證原件；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證原件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書原件、加蓋公章的法人營業執照復印件、法人股東有效持股憑證原件。

（3）?股東為QFII的，憑QFII證書復印件、授權委托書、股東賬戶卡復印件及受托人身份證辦理登記手續。

（4）?異地股東可于登記截止前，采用信函、電子郵件或傳真方式進行登記，信函、電子郵件、傳真以登記時間內公司收到為準。股東請仔細填寫《授權委托書》（附件二）、《參會股東登記表》（附件三），以便登記確認。

2、?登記時間：2022年1月13日-?2022年1月14日?9:30-?15:00。

3、?登記地點：廣東三和管樁股份有限公司三樓會議室。

4、?會議聯系方式：

聯系人：高永恒

聯系電話：0760-28189998

傳????真：0760-28203642

電子郵箱：shgz@sanhepile.com

聯系地址：中山市東升鎮同興東路30號廣東三和管樁股份有限公司

5、?其他事項：本次大會預期半天，與會股東所有費用自理。

五、?參與網絡投票股東的投票程序

本次股東大會，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（網址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程請參閱本公告附件一。

六、?備查文件

1、?廣東三和管樁股份有限公司第三屆董事會第六次會議決議。

附件一：參加網絡投票的具體操作流程；

附件二：授權委托書；

附件三：股東參會登記表。

特此公告。

廣東三和管樁股份有限公司董事會

2021年12月30日

附件一：

參加網絡投票的具體操作流程

一、?網絡投票的程序

1、?普通股的投票代碼與投票簡稱

投票代碼為“363037”，投票簡稱為“三和投票”。

2、?填報表決意見

本次股東大會議案為非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

3、?股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案以外的其他所有提案表達相同意見。

股東對總議案與具體提案重復投票時，以***次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、?通過深交所交易系統投票的程序

1、?投票時間：2022年1月18日的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、?股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、?通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、?互聯網投票系統開始投票的時間為2022年1月18日上午9:15，結束時間為2022年1月18日下午3:00。

2、?股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、?股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。附件二：

授權委托書

本人（本單位）????????????????????????作為廣東三和管樁股份有限公司的股東，茲委托?????????????先生/女士代表本人（本單位）出席廣東三和管樁股份有限公司2022年***次臨時股東大會，代表本人（本單位）對會議審議的各項議案按照本授權委托書的指示進行投票表決，并代為簽署本次會議需要簽署的相關文件。如沒有作出明確投票指示，代理人有權按照自己的意見投票，其行使表決權的后果均為本人/本單位承擔。

委托人對本次股東大會議案表決意見如下：

注：

1、?每項議案只能有一個表決意見，請在“同意”或“反對”或“棄權”的欄目里劃“√”；

2、?在本授權委托書中，股東可以僅對總議案進行投票，視為對所有提案表達相同意見。股東對總議案與具體提案重復投票時，以具體提案投票為準；

3、?單位委托須加蓋單位公章，法定代表人需簽字；

4、?授權委托書有效期限：自本授權委托書簽署之日起至本次股東大會結束之時止。

委托人簽名（蓋章）：???????????????委托人持股數量：

委托人證券賬戶號碼：??????????????委托人持股性質：

委托人身份證號碼（法人股東營業執照號碼）：

受托人簽名：??????????????????????受托人身份證號碼：

委托日期：

（本授權委托書的剪報、復印件或按以上格式自制均有效）

附件三：

廣東三和管樁股份有限公司

2022年***次臨時股東大會股東參會登記表

證券代碼：003037????????證券簡稱：三和管樁?????????公告編號：2021-079

廣東三和管樁股份有限公司

關于增加2021年度審計費用的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、聘請公司?2021年度審計機構的情況

廣東三和管樁股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年4月26日召開第二屆董事會第二十六次會議、2021年5月18日召開2020年年度股東大會，審議通過了《關于公司聘任2021年度審計機構的議案》，同意聘任立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信”）為公司2021年度審計機構，聘期一年，審計費用為人民幣110萬元。具體內容詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于公司聘任2021年度審計機構的公告》（公告編號：2021-026）及《2020年年度股東大會決議公告》（公告編號：2021-034）等相關公告。

二、公司2021年度審計費用增加的原因

公司2021年新增荊州三和水泥構件有限公司（原名“監利鼎立管樁有限公司”）等11家控股子公司，由此導致立信2021年度審計工作范圍及工作內容增加。經雙方友好協商，公司2021年度的會計報表審計費用擬增加至155萬元。

三、增加公司?2021年度審計費用所履行的程序

1、公司于2021年12月20日召開第三屆董事會審計委員會第四次會議，審議通過了《關于增加公司2021年度審計費用的議案》，同意公司2021年度的會計報表審計費用擬增加至155萬元。

2、就本次增加公司2021年度審計費用事宜，公司獨立董事進行了認真的事前審查并發表了獨立意見，認為本次年度審計費用增加是公司控股子公司增多導致2021年度審計工作范圍及工作內容增加所致，立信為國內具有一定規模的會計師事務所，在執業過程中能夠認真履行職責，具有良好的業務水準和職業道德。因此，我們同意《關于增加公司2021年度審計費用的議案》。

3、公司于?2021年12月30日召開第三屆董事會第六次會議，審議并通過了《關于增加公司2021年度審計費用的議案》。

4、公司于?2021年12月30日召開第三屆監事會第五次會議，審議并通過了《關于增加公司?2021年度審計費用的議案》。

5、本次增加公司2021年度審計費用事項尚需提請公司股東大會審議，并自公司股東大會批準之日起生效。

四、備查文件

1、公司第三屆董事會審計委員會第四次會議決議；

2、公司第三屆董事會第六次會議決議；

3、公司第三屆監事會第五次會議決議；

4、獨立董事關于增加公司2021年度審計費用的事前認可意見；

5、獨立董事對第三屆董事會第六次會議相關審議事項的獨立意見。

特此公告。

廣東三和管樁股份有限公司董事會

2021年12月30日

證券代碼：003037????????證券簡稱：三和管樁?????????公告編號：2021-080

廣東三和管樁股份有限公司

關于對外投資暨成立合資子公司的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、?對外投資概述

基于PHC管樁主業的戰略規劃和市場布局，近日廣東三和管樁股份有限公司（以下簡稱“公司”）及匯泰實業控股有限公司與無棣縣人民政府、無棣縣東風港經濟園區服務中心經充分協商，就公司與匯泰實業控股有限公司在無棣縣東風港經濟園區共同投資設立子公司并建設年產300萬米PHC預應力管樁生產線項目（以下簡稱“項目”）擬簽署《合作框架協議書》（以下簡稱“框架協議”）和《三和管樁項目補充協議書》（以下簡稱“補充協議”），項目計劃總投資8億元，其中固定資產投資6億元，項目主要建設內容包括：一是投資4億元建設主廠房及年產300萬米管樁生產線，分二期實施建設，一期一條生產線、主廠房、攪拌樓、成品堆場、砂石庫、綜合樓（含辦公、宿舍和食堂等），二期另一條生產線及其他附屬設施在一期建成后2年內建成投產；二是投資2億元建設3000噸級碼頭泊位2個。

為順利實施上述項目，公司與匯泰實業控股有限公司、匯泰控股集團股份有限公司經友好協商，擬簽署《合作協議》，由公司與匯泰實業控股有限公司共同設立合資子公司山東三和管樁有限公司（暫定名）（以下簡稱“項目公司”），作為項目實施主體，項目公司成立后將納入公司合并報表范圍。

2021年12月30日，公司召開第三屆董事會第六次會議，以9票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于對外投資暨成立合資子公司的議案》。

本次對外投資事項不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情況，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》及《公司章程》、《國務院關于經營者集中申報標準的規定（2018年修訂）》等相關規定，本次對外投資事項尚需提交公司股東大會審議，碼頭建設及土地出讓尚需經當地交通、水利、國土、環保等政府相關部門審批，項目公司的設立尚需通過國家市場監督管理總局反壟斷局的經營者集中反壟斷審查（如涉及）。

二、交易對手方介紹

（一）交易對手一

1、名稱：無棣縣人民政府

2、地址：無棣縣棣州大街政務中心主樓

3、性質：地方政府機構

4、與公司關系：與公司不存在關聯關系；

5、履約能力分析：無棣縣人民政府信用狀況良好，具有充分履約能力。

（二）交易對手二

1、名稱：無棣縣東風港經濟園區服務中心

2、地址：無棣縣濱州港西港經濟園區

3、企業類型：事業單位

4、開辦資金：50萬元

5、法定代表人：仝文剛

6、宗旨和業務范圍：立足園區，服務全縣經濟園區行政管理，協調園區企業與上級機構關系，區域總體規劃，改善投資環境，招商引資，組織重點項目建設，打造區域經濟板塊，服務全縣經濟。

7、舉辦單位：無棣縣人民政府

8、與公司關系：無關聯關系。

（三）交易對手三

1、名稱：匯泰實業控股有限公司

2、地址：海南省海口市美蘭區瓊山大道86號（江東新區）江東產業園加速樓103-SH09

3、企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

4、注冊資本：10000萬元人民幣

5、法定代表人：張大騰

6、經營范圍：許可項目：水產苗種生產；水產養殖；港口經營；港口貨物裝卸搬運活動；省際普通貨船運輸、省內船舶運輸（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）一般項目：以自有資金從事投資活動；自有資金投資的資產管理服務；企業總部管理；裝卸搬運；通用設備修理；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）。

7、股東情況：張大騰持股51%，張小飛持股37.84%，張駿持股11.16%。實際控制人為張大騰。

8、與公司關系：無關聯關系。

（四）交易對手四

1、名稱：匯泰控股集團股份有限公司

2、地址：山東省濱州市北海新區匯泰產業園1號樓

3、企業類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

4、注冊資本：27000萬元人民幣

5、法定代表人：李明春

6、經營范圍：以自有資金對下屬企業投資、管理（不得經營金融、證券、期貨、理財、集資、融資等相關業務；未經金融監管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

7、與公司關系：無關聯關系。

8、股東情況：張大騰持股51%，張小飛持股37.84%，張駿持股11.16%。實際控制人為張大騰。

經公司在中國執行信息公開網查詢，無棣縣人民政府、無棣縣東風港經濟園區服務中心、匯泰實業控股有限公司、匯泰控股集團股份有限公司均不屬于失信被執行人。

三、擬設立的子公司基本情況

1、公司名稱：山東三和管樁有限公司（暫定名）

2、注冊資本：10000萬元人民幣

3、企業類型：有限責任公司

4、法定代表人：待定

5、住所：無棣縣東風港經濟園區內（暫定）

6、擬從事的經營范圍：研發、生產和銷售高強度混凝土管樁、路橋砼構筑件、預制樁、PC預制構件及新型墻體材料、特殊礦物摻合料（含礦粉加工）、管樁制造機械及配件、知識產權服務、貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。

7、股東及持股比例：公司認繳出資額為6,700萬元，持股67%；匯泰實業控股有限公司認繳出資額為3,300萬元，持股33%。

8、出資方式及資金來源：本次投資資金來源為公司自有資金及自籌資金，以貨幣資金形式投入。

上述信息以當地市場監督管理部門核定登記為準。

新設子公司成立后，將作為實施主體在無棣縣東風港經濟園區內投資建設年產300萬米PHC預應力管樁生產線項目，項目建設總周期預計為三年，該項目需經公司股東大會審議通過后方可實施，公司目前尚未開展項目建設。

四、框架協議的主要內容

甲方：無棣縣人民政府

乙方：廣東三和管樁股份有限公司、匯泰實業控股有限公司

鑒于管樁作為工業廠房、民用建筑、道路、機場、橋梁及公用設施建設不可或缺的基礎建材，其需求逐年攀升，乙方在甲方區域內投資建設年產300萬米預應力PHC管樁項目。通過甲、乙雙方充分協商，特訂立如下框架協議：

（一）合作項目概況

1、甲方提供必要的優惠政策、營商環境、公輔配套設施，支持乙方在甲方區域內投資建設三和管樁項目。

2、項目計劃總投資8億元，項目主要建設內容包括：建設主廠房及年產300萬米管樁生產線。分二期實施建設，一期建設主廠房及一條生產線及附屬設施，建設3000噸級碼頭泊位2個；二期建設另一條生產線及其他附屬設施。

3、項目投資強度不低于200萬元/畝，達產后畝均產值不低于350萬元/畝，畝均稅收不低于12萬～15萬元/畝，容積率不低于1.0，***終以審批的該項目修建性詳細規劃為準。

4、本協議簽訂后，乙方在甲方轄區內共同投資設立一家新的項目公司，項目公司成立后，乙方在本協議項下的權利義務均由項目公司承繼。項目公司取得本協議項下土地使用權后，根據辦理土地出讓等有關手續的需要，也可由項目公司與甲方指派的無棣縣東風港經濟園服務中心另行簽訂補充協議。

（二）項目用地

1、項目位于無棣縣東風港經濟園區內，項目占地面積約120.87畝，土地四界、面積***終以國土部門供地和規劃部門放線測量為準。

2、項目用地具體出讓起始價格根據基準地價依規評估和集體確定，乙方或乙方項目公司以“招拍掛”方式取得項目土地使用權并依規支付全額土地款。

（三）工程建設

1、甲方負責在該項目六通一平（即：水通、電通、道路通、蒸汽通、天然氣通、通訊通及場地平整），蒸汽管道費用由乙方負責。

2、乙方確保管樁生產線在獲得施工許可證及開工建設所需要的其他全部手續后15個月內一期建成投產，二期在一期建成2年內建成投產；乙方確保碼頭泊位在完成岸線審批及相關手續、具備建設條件后2個月內開工建設，12個月內建成投入使用。

（四）雙方的權利和義務

1、甲方的權利義務

1.1為乙方提供優質服務和良好的發展環境，維護乙方的合法生產經營秩序，確保不受干擾；甲方協助乙方及時辦理本項目的行政審批等手續，費用由乙方承擔；在符合產業能耗政策的前提下，協調相關部門批準乙方項目公司年能耗指標，以滿足乙方項目公司正常生產需要。

1.2乙方投資強度、畝均產值及稅收達到本協議約定數額的，甲方協調兌現無棣縣各項優惠和獎勵政策，積極爭取省、市各項扶持政策；甲方給予乙方項目建設及運營期間各項行政及事業性收費***低收費的優惠待遇。

1.3甲方負責協助乙方在該項目取得審批手續后3個月內完成土地的六通一平，土地出讓價格按照《招標拍賣掛牌出讓國有建設用地使用權規定》和宗地規劃用途啟動出讓程序。

2、乙方的權利義務

2.1乙方負責辦理項目各項法定手續，辦理相關手續后方可開工建設，必須嚴格按照協議約定的時限進行開工建設和竣工投產，確保協議約定投資額到位，乙方因客觀原因確需延期的，必須以書面形式向甲方申請并取得甲方的認可。

2.2在項目土地使用期限內，乙方須嚴格按照本協議約定的用途和規劃條件，合法使用土地，確保項目符合國家產業政策。

（五）違約責任

1、本協議簽訂生效后，甲、乙雙方必須嚴格執行，除非因為法定事由和不可抗力因素，任何一方違約均須依法承擔違約責任。

2、對出現下列情況之一的，甲方將追究乙方違約責任，由土地管理部門依法收回全部或部分項目用地，直至單方解除本協議：

2.1未經允許，乙方擅自改變項目用地性質的；

2.2乙方未按協議約定時間進度、投資強度進行投資建設及竣工生產的；

2.3乙方擅自改變甲方審核批準的企業用地規劃的；

2.4乙方在協議約定期限內未能完全履行本協議“乙方的權利義務”約定的。

3、對出現下列情況之一的，乙方將追究甲方違約責任，要求賠償損失或單方解除協議：

3.1未經乙方同意，甲方擅自將協議約定的項目用地另作它用的；

3.2甲方在協議約定期限內未能完全履行本協議“甲方的權利義務”約定的。

4、若乙方不能如期達到框架協議約定的投資強度與畝均稅收，將不享受相關扶持政策，對于已享受的相關優惠政策，甲方有權依法追回。

5、協議任何一方未征得另一方的書面同意，不得將本協議規定的權利和義務轉讓給第三方（經甲方同意的乙方新設項目公司和甲方授權的無棣縣東風港經濟園區服務中心除外），一方違約轉讓的，另一方可單方解除協議并追究對方違約責任。

6?因政策和不可抗力因素造成本協議無法履行，雙方均不承擔任何責任。

（六）其他事項

1、本協議為框架協議，具體事宜甲方指派無棣縣東風港經濟園服務中心與乙方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

2、本協議自雙方簽字、蓋章之日起生效。

五、補充協議的主要內容

甲方：無棣縣東風港經濟園區服務中心

乙方：廣東三和管樁股份有限公司、匯泰實業控股有限公司

（一）項目名稱

年產300萬米PHC預應力管樁項目

（二）項目建設地點及用地性質

本項目位于無棣縣東風港經濟園區內，項目占地面積約120.87畝，土地四界、面積***終以國土部門供地和規劃部門放線測量為準。

（三）項目建設內容

項目計劃總投資80000萬元，其中固定資產投資60000萬元，項目主要建設內容包括：一是投資40000萬元建設主廠房及年產300萬米管樁生產線，分二期實施建設，一期生產線、主廠房、攪拌樓、成品堆場、砂石庫、綜合樓（含辦公、宿舍和食堂等），以上在取得施工許可證后15個月內一期建成投產，二期在一期建成2年內建成投產；二是投資20000萬元建設3000噸級碼頭泊位2個，在完成岸線審批及相關手續、具備建設條件后2個月內開工建設，12個月內建成投入使用。

（四）土地價款及付款方式

1、本協議簽訂后，甲方負責在該項目取得發改立項審批后3個月內做好土地的六通一平（即：水通、電通、道路通、蒸汽通、天然氣通、通訊通及場地平整），蒸汽管道費用由乙方負責。

2、項目綜合用地成本原則上不高于15萬元/畝。

3、鑒于場地內信號塔對建設有阻礙，需在協議簽訂后3個月內遷移，所產生的費用，15萬元之內由乙方負責，超出的部分由甲方負責；鑒于場地邊緣有加油站，如確因保障安全施工及符合后續廠區安全要求需建隔離墻，則甲方需在本協議簽訂后3個月內協調修建隔離墻，所產生的費用由甲方負責。

4、簽訂本協議10日內，乙方向甲方繳納500萬元土地預付款，待乙方取得項目土地使用權時沖抵項目綜合用地款。

（五）違約責任

1、自協議簽訂生效后，除非因為法定事由和不可抗力因素，乙方取得土地使用權證及施工許可證后，超過4個月不開工或在建設期內停工超過6個月、投入運營后累計停止運營超過2年或建設進度超出本協議規定時限2個月，則本協議自動解除，并按照國家相關法律政策依法處置。

2、如因為法定事由和不可抗力因素致使協議無法履行，甲方不承擔任何責任。

（六）在執行本協議過程中，如有出現新的條例事項，由甲乙雙方共同溝通商議，簽訂補充協議。

（七）附項

1、本合同經甲乙雙方簽字、蓋章后生效，本補充協議與無棣縣人民政府簽訂的《合作框架協議》具有同等法律效力。

2、本合同未盡事宜，甲、乙雙方可另行簽訂補充合同，補充合同與本合同具有同等法律效力。

3、若發生爭議，先行友好協商解決，協商不成由無棣縣人民法院管轄審理。

六、合作協議的主要內容

甲方：廣東三和管樁股份有限公司

乙方：匯泰實業控股有限公司

丙方：匯泰控股集團股份有限公司

為尋求合作發展，甲乙雙方經平等友好協商擬共同出資設立山東三和管樁有限公司（具體名稱以工商登記為準，以下簡稱“新公司”），現甲、乙、丙三方依據《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等有關法律法規，就公司設立及后續合作相關事宜達成如下協議，以資共同遵守。

（一）?公司總體規劃及建設目標

1.新公司設立后擬建設年產300萬延長米管樁生產線、兩個3000噸級的碼頭泊位以及其他配套廠房、設備設施及綜合樓。

2.甲乙雙方經協商一致，新公司成立籌建組，籌建組以甲方為主，以下事項主要由乙方利用丙方在濱州所擁有的資源優勢積極幫助籌建組辦理，丙方積極配合：

（1）新公司籌建所需要辦理的各項工商、稅務等行政審批手續；

（2）本協議簽訂生效后，協調相關主管部門將原由丙方及其關聯公司所屬的約120.87畝土地（其中包含工業用地約77.49畝，碼頭物流用地約31.38畝，住宅用地約12畝，具體以不動產權證記載為準）重新通過招拍掛程序，并以不高于?15萬元/畝的價格出讓給新公司；

（3）負責向相關主管部門以新公司的名義申請岸線使用及建設兩個3000噸級的碼頭泊位。

（二）公司概況

新公司的注冊資本為10000萬元人民幣，以貨幣方式出資，其中，甲方：認繳出資額為6700萬元，以貨幣方式出資，占注冊資本的67?%；乙方：認繳出資額為3300萬元，以貨幣方式出資，占注冊資本的33%，以上合計100%股權。

（三）出資款的支付條件、方式

經雙方協商一致，甲乙方雙方分兩期支付出資額，并按以下方式執行：

1、***期出資金額及支付先決條件、支付期限：截至注冊資本支付日，協議有關事項全部被滿足或被豁免之日起10日內，甲乙雙方應按照各自持有公司的股權比例共同出資5000萬元（大寫：人民幣伍仟萬元整）。若上述事項在本協議簽訂之日起60日內未被全部滿足或者被豁免的，甲乙雙方均有權以書面通知的方式：（1）延長前述期限，本協議繼續執行；或者（2）解除本協議，雙方互不承擔違約責任。

2、第二期出資金額及支付先決條件、支付期限：協議有關事項全部成就后30日內，甲乙雙方按各自持有公司的股權比例共同出資人民幣5000萬元（大寫：人民幣伍仟萬元整）。

（四）公司治理

1.新公司設股東會、董事會、監事會、總經理及其他高級管理人員。

2.新公司股東會由公司全體股東組成，是公司***高權力機構。

3.新公司設董事會，由?3?名董事組成，其中由甲方委派?2?名董事，由乙方委派?1?名董事。董事會依照法律法規及公司章程規定行使職權。董事長由甲方委派的董事擔任，公司法定代表人由董事長擔任。

4.董事會決議的表決，實行一人一票，董事會表決的事項應經三分之二以上董事表決通過。董事會會議可以采取現場會議、電話會議、視頻會議、通訊表決等方式進行，董事會的召集、主持、議事方式和表決程序由公司章程規定。

5.新公司設總經理?1?名，副總經理?1?名，均由甲方推薦、董事會聘任。財務負責人1名，由甲方推薦，總經理提名，并經董事會聘任或解聘。其他高級管理人員由新公司總經理提名，由董事會決定聘任或解聘。

6.新公司設監事會，由?3?名監事組成，其中甲方委派??2?名，乙方委派?1?名。監事會主席由甲方委派的監事擔任，新公司監事會按公司法及公司章程行使相應的職權。

7.新公司的日常經營事務由甲方全權負責，并納入甲方管理體系。

（五)股權轉讓和優先購買權

1.未經甲乙雙方協商一致，甲乙雙方自新公司成立之日（以公司營業執照記載之日為準）起3年內不得向任何第三方直接或間接轉讓其持有的公司股權，亦不得將其持有的任何公司股權進行質押或設定任何其他權利負擔。但甲乙雙方向各自控股子公司、同一控制人下的直接或間接控股的子公司、關聯公司之間轉讓股權的除外。

2.除本協議另有約定，在獲得另一方書面認可的前提下，股權轉讓方擬向任何第三方直接或間接轉讓其持有的新公司全部或部分股權，應在轉讓前10日內書面通知另一方，在同等條件下另一方有權優先于該第三方購買全部或部分擬轉讓股權。另一方應在收到轉讓通知30日內書面回復是否行使優先購買權，逾期未書面回復的，視為放棄優先購買權。

3.本協議簽訂后，在新公司周邊150公里范圍內，甲乙雙方均不得再自己設立或與對方以外的第三方共同設立、經營與公司經營范圍相同或相似的經營實體或向該經營實體提供財務支持。

4.鑒于甲方為A股上市公司，甲方同意在新公司運營后五年內，如甲乙雙方協商一致，乙方可以選擇將乙方持有的新公司股權以甲方定向增發股票的方式出售給甲方。

5.特殊約定：如本協議簽訂后六個月內，本協議中“***期出資金額及支付先決條件、支付期限”項下無法達到或滿足、或者管樁行業市場發生重大變化將導致新公司重大虧損或無法運營時，甲方有權利選擇將持有公司的全部股權轉讓給丙方或丙方***的方，轉讓價格為甲方實際認繳的資金。丙方無條件同意收購該股權，并應于收到甲方股權轉讓請求后15日內，按甲方認繳資金金額支付股權轉讓款（如有，具體轉讓事宜，甲方丙方另行協商辦理）。

（六）丙方的陳述及保證

1.?乙方在本協議項下的義務和責任，丙方同意提供其自有的資源優勢積極協助乙方辦理、落實。

2.丙方愿意為乙方履行本協議項下的債務及義務承擔連帶保證責任，保證期限為債務履行期限屆滿之日起三年。本協議簽訂時，丙方應確保已將擔保事項提交董事會或股東（大）會審議，且同意決議的人數及簽字人員符合其公司章程的規定。

（七）違約責任

1.若公司股東未按本協議***履行出資義務或者抽逃部分出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔相當于注冊資本0.05%/日的違約金，直到***履行出資義務或補繳抽逃出資為止。如逾期三個月仍未出資或補足出資額的，另一方有權解除本協議。

2.本協議是基于甲乙雙方與無棣縣人民政府簽署的《項目合同書》（編號：????????????????）而簽訂。新公司享受的各項政策（包括但不限于項目土地的價格、面積及開工條件，碼頭及岸線的報建，稅收及財政的獎勵及返還等）是無棣縣東風港經濟園區服務中心的責任與義務。如在實際建設中，各項政策部分或全部沒有實現，甲乙丙三方應積極應對爭取將損失降到***低，如造成損失，各方獨立承擔。

3.甲方作為新公司的經營負責人，應努力實現《項目合同書》中約定的“三、項目建設內容”的經營目標。如新公司投產后從第三年開始至第五年實際經營成果連續三年低于當年度經營目標的50%時，乙方有權將持有新公司的全部或部分股權出售給甲方，甲方應當回購乙方出售的股權，自投產之年開始計算乙方的年化投資收益不低于8%（以乙方實繳資金為基數計算）。

（八）合同的效力

本合同經三方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋單位公章之日起生效。

七、協議簽署和成立合資子公司的目的和對公司的影響

1、對外投資的目的

匯泰實業控股有限公司從事港口經營和貨物裝卸經驗豐富，對公司建設碼頭或整個項目的實施具有積極作用。公司本次簽署《合作框架協議書》和《三和管樁項目補充協議書》并投資設立合資子公司對于公司就地建廠擴大覆蓋范圍，供應當地及周邊客戶有重要的戰略意義。本項目符合國家相關產業政策和公司的戰略發展布局，有利于公司的長期和持續發展，進一步提升三和品牌在華北建筑市場的份額和綜合競爭力，依托三和品牌影響力，借助水運成本優勢，進一步擴展銷售半徑，通過產銷協同更好服務于華北區域各類重點工程建設用樁需求，從而擴大公司管樁的生產能力，滿足區域客戶市場需求，提升市場份額，增強市場競爭力，鞏固公司在行業內的地位，為公司未來持續發展奠定堅實基礎。公司本次對外投資的資金來源為公司自有資金及自籌資金，不會對公司的正常生產及經營產生不利影響，符合公司全體股東的利益。

2、存在的風險

（1）履約風險：本協議僅為雙方經友好協商達成的約定，具體投資項目尚需取得相關有權部門的審核批準，協議能否按照約定的內容按期執行尚存在一定的不確定性。后續工作的實施與開展，尚需協議各方進一步落實和推進，并分別履行相應的審批程序及信息披露義務。

（2）政策風險：如果產生法律法規變化、國家政策改變、政府行政命令限制、上級主管部門要求或其他客觀情況重大改變等情形,可能致使公司無法繼續按照原有的成本、市場環境或條件履行合同，或者繼續履行合同將對公司明顯不公平或者不能實現公司合同目的。

（3）管理風險：本項目將由在無棣縣東風港經濟園區設立的合資子公司具體實施和運營，且項目本身的建設周期長、要求高，可能會面臨公司管理及資源配置方面的風險。為此，公司將繼續健全和完善內部管理體系與內部控制制度，建立和實施有效的內部控制和風險防范機制，推動項目的穩健發展。

3、對公司的影響

（1）該協議的簽署不會導致公司業務方面的重大變化；

（2）協議中的項目投資金額、投資計劃、建設規模、建設周期等數值均為預估數，項目建設過程中可能會面臨各種不確定因素，從而導致項目開工建設、竣工及正式投產能否按照協議約定的期限完成存在較大的不確定性，同時，未來市場情況的變化也將對收入、稅收的實現造成不確定性影響。預計短期內該項目不會對公司財務狀況、經營業績產生重大影響。

本投資項目的后續進展情況如發生較大變化或取得階段性進展，公司將按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等規定及時予以披露。

敬請投資者理性投資，注意投資風險。

八、備查文件

1、公司第三屆董事會第六次會議決議；

2、《合作框架協議書》；

3、《三和管樁項目補充協議書》；

4、《合作協議》。

特此公告。

廣東三和管樁股份有限公司

董事會

2021年12月30日

證券代碼：003037?????????證券簡稱：三和管樁????????公告編號：2021-077

廣東三和管樁股份有限公司

第三屆監事會第五次會議決議公告

本公司全體監事保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

一、監事會會議召開情況

廣東三和管樁股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第五次會議于2021年12月30日（星期四）以通訊的方式召開。會議通知已于2021年12月27日通過郵件、短信、微信的方式送達各位監事。本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人，董事會秘書吳延紅列席了會議。

會議由監事會主席文維主持。會議召開符合有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定。出席會議的監事對議案進行了認真審議并做出了如下決議：

二、監事會會議審議情況

（一）審議通過《關于增加公司2021年度審計費用的議案》

鑒于公司2021年新增荊州三和水泥構件有限公司（原名“監利鼎立管樁有限公司”）等11家控股子公司，由此導致立信會計師事務所（特殊普通合伙）2021年度審計工作范圍及工作內容增加，經雙方友好協商，公司監事會同意將公司2021年度的會計報表審計費用增加至155萬元。

具體內容詳見公司同日披露于公司***信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于增加2021年度審計費用的公告》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提交公司股東大會審議。

三、備查文件

1、?第三屆監事會第五次會議決議。

特此公告。

廣東三和管樁股份有限公司監事會

2021年12月30日

證券代碼：003037?????????證券簡稱：三和管樁??????公告編號：2021-076

廣東三和管樁股份有限公司

第三屆董事會第六次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

廣東三和管樁股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第六次會議于2021年12月30日（星期四）以通訊的方式召開。會議通知已于2021年12月27日通過郵件、短信、微信的方式送達各位董事。本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人。會議由董事長韋澤林主持，公司監事、高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開及表決程序符合有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

經各位董事認真審議，會議形成了如下決議：

（一）審議通過《關于變更注冊地址及修訂的議案》

由于中山市人民政府對公司所在地進行了新的行政區域劃分，公司住所發生變更，董事會同意根據本次注冊地址變更事項，以及根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》（證監會公告[2018]29號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）等文件中關于上市公司累積投票制的具體要求，對《公司章程》中的部分條款進行修訂，并提請股東大會授權公司董事會或董事會授權的***人員根據上述變更辦理相關工商變更登記手續。

具體內容詳見公司同日披露于公司***信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于變更注冊地址及修訂的公告》。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提交公司股東大會審議。

（二）審議通過《關于修訂的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》（證監會公告[2018]29號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）等文件中關于上市公司累積投票制的具體要求，現對公司《累積投票制實施細則》進行修訂。

具體內容詳見公司同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《廣東三和管樁股份有限公司累積投票制實施細則（2021年12月修訂）》。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提交公司股東大會審議。

（三）審議通過《關于增加公司2021年度審計費用的議案》

鑒于公司2021年新增荊州三和水泥構件有限公司（原名“監利鼎立管樁有限公司”）等11家控股子公司，由此導致立信會計師事務所（特殊普通合伙）2021年度審計工作范圍及工作內容增加，經雙方友好協商及董事會審計委員會提議，公司董事會同意將公司2021年度的會計報表審計費用增加至155萬元。

具體內容詳見公司同日披露于公司***信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于增加2021年度審計費用的公告》。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

獨立董事對本議案發表了事前認可意見及同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關于增加公司2021年度審計費用的事前認可意見》、《獨立董事對第三屆董事會第六次會議相關審議事項的獨立意見》。

本議案需提交公司股東大會審議。

（四）審議通過《關于修訂的議案》

為加強公司及控股子公司、其他參股公司債權資產的管理，進一步完善公司的財務管理制度，促進公司的規范運作，有效防范化解資產損失風險，防止壞賬核銷中的差錯和舞弊，減少公司壞賬損失，現對公司《壞賬核銷管理制度》進行修訂。

具體內容詳見公司披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《廣東三和管樁股份有限公司壞賬核銷管理制度（2021年修訂）》。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

（五）審議通過《關于對外投資暨成立合資子公司的議案》

基于PHC管樁主業的戰略規劃和市場布局，近日公司及匯泰實業控股有限公司與無棣縣人民政府、無棣縣東風港經濟園區服務中心經充分協商，就公司與匯泰實業控股有限公司在無棣縣東風港經濟園區共同投資設立子公司并建設年產300萬米PHC預應力管樁生產線項目擬簽署《合作框架協議書》和《三和管樁項目補充協議書》，項目計劃總投資8億元，其中固定資產投資6億元。為順利實施上述項目，公司與匯泰實業控股有限公司、匯泰控股集團股份有限公司經友好協商，擬簽署《合作協議》，由公司與匯泰實業控股有限公司共同設立合資子公司山東三和管樁有限公司（暫定名），作為項目實施主體，項目公司成立后將納入公司合并報表范圍。

具體內容詳見公司同日披露于公司***信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于對外投資暨成立合資子公司的公告》。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提交公司股東大會審議。

（六）審議通過《關于提請召開2022年***次臨時股東大會的議案》

經審議，董事會同意公司于2022年1月18日以現場及網絡投票相結合的方式召開2022年***次臨時股東大會，審議相關議案。

具體內容詳見公司同日披露于公司***信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于召開2022年***次臨時股東大會的通知》。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

三、備查文件

1、?第三屆董事會第六次會議決議；

2、?獨立董事關于增加公司2021年度審計費用的事前認可意見；

3、?獨立董事對第三屆董事會第六次會議相關審議事項的獨立意見。

特此公告。

廣東三和管樁股份有限公司董事會

2021年12月30日

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