證券代碼：001317 證券簡稱：三羊馬 公告編號：2021-010

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第三十三次會議、第二屆監事會第二十三次會議于2021年12月17日審議通過《關于使用募集資金向子公司提供借款實施募投項目的議案》，公司擬以向全資子公司重慶主元多式聯運有限公司借款方式實施募投項目三羊馬多式聯運（重慶）智能應用基地（一期）。公司IPO募投項目三羊馬多式聯運（重慶）智能應用基地（一期）項目擬用募集資金154,537,320.76元人民幣，實施主體為公司全資子公司重慶主元多式聯運有限公司。為確保募投項目的順利實施，基于募投項目建設的實際需要，公司擬使用募集資金154,537,320.76元及其孳息（孳息以實際劃轉日金額為準）向子公司重慶主元多式聯運有限公司提供無息借款，并對其進行專戶存儲。現將具體事項公告如下：

一、募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會證監許可〔2021〕3114號文核準，并經深圳證券交易所同意，本公司由主承銷商申港證券股份有限公司采用網下向詢價對象配售和網上資金申購定價發行相結合方式，向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）股票20,010,000股，發行價為每股人民幣16.00元，共計募集資金320,160,000.00元，坐扣承銷和保薦費用30,000,000.00元（含增值稅）后的募集資金為290,160,000.00元，已由主承銷商申港證券股份有限公司于2021年11月24日匯入本公司募集資金監管賬戶。另減除上網發行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、律師費、評估費、已預付承銷及保薦費等與發行權益性證券直接相關的外部費用17,320,792.45元（不含增值稅）后，公司本次募集資金凈額為274,537,320.76元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2021〕8-31號）。

募集資金到賬后，公司對募集資金進行了專戶存儲。近日公司、申港證券股份有限公司（以下簡稱“申港證券”）分別與中信銀行股份有限公司重慶分行、重慶銀行股份有限公司文化宮支行、重慶農村商業銀行股份有限公司沙坪壩支行簽訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》，公司、公司全資子公司重慶主元多式聯運有限公司（以下簡稱“主元聯運”）、申港證券分別與重慶農村商業銀行股份有限公司沙坪壩支行、上海浦東發展銀行股份有限公司重慶分行、浙商銀行股份有限公司重慶分行簽訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》。

二、募集資金擬投資項目情況

根據《***公開發行股票招股說明書》，公司募投項目及募集資金使用計劃如下：

單位:人民幣萬元

三、本次提供借款基本情況

公司《***公開發行股票招股說明書》中披露的募集資金用途，募投項目三羊馬多式聯運（重慶）智能應用基地（一期）的實施主體為公司全資子公司主元聯運。

為確保募投項目的順利實施，基于募投項目建設的實際需要，公司擬使用募集資金154,537,320.76元及其孳息（孳息以實際劃轉日金額為準）向子公司重慶主元多式聯運有限公司提供無息借款，并對其進行專戶存儲。具體情況如下：

（1）借款金額：根據募集資金情況，公司向子公司重慶主元多式聯運有限公司借款人民幣154,537,320.76元及其孳息（孳息以實際劃轉日金額為準）。

（2）借款用途：用于“三羊馬多式聯運（重慶）智能應用基地（一期）”項目的實施。

（3）借款期限：1年,借款期限自實際借款之日起計算。到期后，如雙方均無異議，該款項可自動續期。

（4）利息約定：無息借款。

四、本次提供借款基本情況

（1）公司名稱：重慶主元多式聯運有限公司

（2）統一社會信用代碼：91500106MA606PJ93N

（3）成立日期：2018年12月6日

（4）公司類型：有限責任公司(法人獨資)

（5）法定代表人：邱紅陽

（6）注冊資本：15,800.00萬元；實收資本：15,800.00萬元；

（7）注冊地址：重慶市沙坪壩區土主鎮月臺路16號附8號

（8）經營范圍：一般項目：道路普通貨運、道路貨運專用運輸（以上兩項須取得相關行政許可或審批后方可從事經營）；國際貨運代理；聯運服務；貨物運輸代理；倉儲服務（不含危險化學品）；物流信息咨詢服務；包裝服務；企業管理咨詢；貨物及技術進出口；利用互聯網零售汽車及其零配件；汽車及零配件維修服務；機械設備租賃；汽車銷售；汽車租賃（須取得相關行政許可或審批后方可從事經營）；二手車經紀；再生資源回收（須取得相關行政許可或審批后方可從事經營）；洗車服務；停車服務；房屋租賃；物業管理。（以上范圍國家法律、法規禁止經營的不得經營；國家法律、法規規定應經審批而未獲審批前不得經營）*（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

（9）股權結構：公司持股100%

（10）主要財務數據：

主元聯運2020年度經天健會計師事務所審計和2021年1-9月未經審計的主要財務數據如下：

單位：元

五、本次提供借款的目的及對公司的影響

公司以募集資金向募投項目實施主體提供借款，是基于相關募投項目實施主體建設需要，有利于保障募投項目順利實施，提高募集資金使用效率。本次募集資金的使用方式、用途等符合公司業務發展方向，符合募集資金使用計劃，不存在變相改變募集資金用途的情況，符合公司及全體股東的利益。

六、本次提供借款后的募集資金管理

本次借款到位后，將存放于主元聯運開設的募集資金專用賬戶中，公司將嚴格按照募集資金相關法律法規的要求，確保主元聯運嚴格按照相關法律、法規和規范性文件的要求規范使用募集資金，保障募集資金的使用安全。公司將根據有關事項進展情況及時履行信息披露義務。

七、專項意見說明

（一）獨立董事關于使用募集資金向子公司提供借款實施募投項目的議案的獨立意見

經核查我們認為：公司以向全資子公司借款方式實施募投項目，有利于募投項目的有效實施，符合全體股東利益，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。議案事項符合中國證監會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規定，未與公司募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形。議案事項已按照相關規定履行了相關決策程序，決策程序符合相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

我們對公司提交的《關于使用募集資金向子公司提供借款實施募投項目的議案》發表明確同意意見。

（二）監事會審議通過《關于使用募集資金向子公司提供借款實施募投項目的議案》

監事會審核意見：監事會同意議案事項。

經審核，監事會認為公司以向全資子公司借款方式實施募投項目，有利于募投項目的有效實施，符合全體股東利益，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。議案事項符合中國證監會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規定，未與公司募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形。議案事項已按照相關規定履行了相關決策程序，決策程序符合相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

（三）保薦機構意見

經核查，保薦機構認為：

上市公司使用募集資金向子公司提供借款實施募集資金投資項目事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事亦發表了明確的同意意見，履行了必要的法律程序，符合《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規定，募集資金的使用符合募集資金投資項目的實施需求，有利于保障募投項目順利實施，符合公司及全體股東的利益。

綜上，保薦機構對三羊馬使用募集資金向子公司提供借款實施募集資金投資項目的事項無異議。

八、備查文件

（1）第二屆董事會第三十三次會議決議。

（2）獨立董事關于第二屆董事會第三十三次會議相關事項的獨立意見。

（3）第二屆監事會第二十三次會議決議。

（4）申港證券股份有限公司關于三羊馬（重慶）物流股份有限公司使用募集資金向子公司提供借款實施募投項目的核查意見。

（5）協議

特此公告。

三羊馬（重慶）物流股份有限公司

董事會

2021年12月20日

證券代碼：001317 證券簡稱：三羊馬 公告編號：2021-011

三羊馬（重慶）物流股份有限公司

關于使用部分閑置募集資金進行現金

管理的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

為提高募集資金使用效率，增加公司現金資產收益，實現股東利益***大化，根據中國證監會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等相關法規和《公司章程》《募集資金管理辦法》的要求，三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第三十三次會議、第二屆監事會第二十三次會議于2021年12月17日審議通過《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，公司和下屬公司擬使用額度（指授權期限內任一時點投資本金總額）不超過人民幣120,000,000.00元閑置募集資金進行現金管理。額度內的資金可循環滾動使用，取得的收益可進行再投資，再投資金額不包含在額度以內。授權董事長在額度內行使決策權，授權財務負責人組織辦理相關事項。授權期限為股東大會審議通過之日起12個月。事項尚需提交股東大會審議。具體情況如下：

一、募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會證監許可〔2021〕3114號文核準，并經深圳證券交易所同意，本公司由主承銷商申港證券股份有限公司采用網下向詢價對象配售和網上資金申購定價發行相結合方式，向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）股票20,010,000股，發行價為每股人民幣16.00元，共計募集資金320,160,000.00元，坐扣承銷和保薦費用30,000,000.00元（含增值稅）后的募集資金為290,160,000.00元，已由主承銷商申港證券股份有限公司于2021年11月24日匯入本公司募集資金監管賬戶。另減除上網發行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、律師費、評估費、已預付承銷及保薦費等與發行權益性證券直接相關的外部費用17,320,792.45元（不含增值稅）后，公司本次募集資金凈額為274,537,320.76元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2021〕8-31號）。

募集資金到賬后，公司對募集資金進行了專戶存儲。近日公司、申港證券股份有限公司（以下簡稱“申港證券”）分別與中信銀行股份有限公司重慶分行、重慶銀行股份有限公司文化宮支行、重慶農村商業銀行股份有限公司沙坪壩支行簽訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》，公司、公司全資子公司重慶主元多式聯運有限公司（以下簡稱“主元聯運”）、申港證券分別與重慶農村商業銀行股份有限公司沙坪壩支行、上海浦東發展銀行股份有限公司重慶分行、浙商銀行股份有限公司重慶分行簽訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》。

募集資金將用于以下項目：

單位：人民幣萬元

二、集資金使用情況和募集資金閑置的原因

（1）募集資金使用情況：截止2021年11月24日，募集資金余額為人民幣274,537,320.76元。

（2）募集資金暫時閑置原因：由于募投項目建設需一定周期，按公司目前募投項目建設進度和資金投入計劃，部分募集資金在一段時間內處于暫時閑置狀態。

三、使用閑置募集資金進行現金管理的計劃

（一）現金管理目的

為提高募集資金的使用效率、提升公司的經營效益，合理利用閑置募集資金，在保證募集資金投資項目建設計劃正常實施的前提下，為公司和股東獲取較好的投資回報。

（二）現金管理額度及期限

公司和下屬公司擬使用額度（指授權期限內任一時點投資本金總額）不超過人民幣120,000,000.00元閑置募集資金進行現金管理。額度內的資金可循環滾動使用，取得的收益可進行再投資，再投資金額不包含在額度以內。授權董事長在額度內行使決策權，授權財務負責人組織辦理相關事項。授權期限為股東大會審議通過之日起12個月。

（三）現金管理品種

為控制風險，公司使用暫時閑置的募集資金進行現金管理的品種包括但不限于人民幣協定存款、七天通知存款、定期存款或購買其他保本型理財產品等，發行主體為商業銀行及其他金融機構，投資產品的期限不得超過十二個月，且必須符合以下條件：

（1）安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾；

（2）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

投資產品不得用于質押，產品專用結算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產品專用結算賬戶的，公司將及時公告。

四、投資風險及風險控制措施

（一）投資風險

（1）盡管上述擬投資的現金管理品種屬于低風險投資品種，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，不排除該等投資受到市場波動的影響。

（2）短期投資的實際收益不可預期。

（3）相關人員操作風險。

（二）風險控制措施

（1）公司進行現金管理，將選擇資信狀況、財務狀況良好、無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財的金額、期間、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。

（2）財務部門在實施期間及時分析和跟進現金管理品種的投向、項目進展情況，一旦發現或判斷有不利因素，將及時采取相應的保全措施，控制投資風險。

（3）財務部門定期對所有現金管理品種投資項目進行***檢查，根據審慎原則，合理預計各項投資可能發生的收益和損失。

（4）強化相關人員的操作技能及素質。

（5）公司內部審計部門定期對公司購買理財產品的資金使用與保管情況進行審計與監督。

（6）獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。

五、對公司的影響

在保證募集資金投資項目建設正常實施的前提下，公司使用部分閑置募集資金進行現金管理不影響募投項目的有效實施，有利于提高資金的使用效率、提升公司的經營效益，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。

合理利用閑置募集資金，能夠提高募集資金的使用效率、提升公司的經營效益，為公司和股東獲取較好的投資回報。

六、專項意見說明

（一）獨立董事關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案的獨立意見

經核查我們認為：公司使用部分閑置募集資金進行現金管理，不影響募投項目的有效實施，有利于提高資金的使用效率，符合全體股東利益，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。議案事項符合中國證監會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規定，未與公司募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形。議案事項已按照相關規定履行了相關決策程序，決策程序符合相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

我們對公司提交的《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》發表明確同意意見。

（二）監事會審議通過《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》

監事會審核意見：監事會同意議案事項。

經審核，監事會認為公司使用部分閑置募集資金進行現金管理，不影響募投項目的有效實施，有利于提高資金的使用效率，符合全體股東利益，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。議案事項符合中國證監會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規定，未與公司募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形。議案事項已按照相關規定履行了相關決策程序，決策程序符合相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

（三）保薦機構意見

經核查，保薦機構認為：

公司本次使用不超過人民幣12,000.00萬元的閑置募集資金進行現金管理事項經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了同意意見，履行了必要的審批程序。本事項符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等相關法律、法規和規范性文件的規定，不存在變相改變募集資金用途的情形，不影響公司募投項目投資進展。公司在不影響募集資金投資項目正常實施進度并保證日常經營運作資金需求、有效控制投資風險的前提下，通過進行適度理財，有利于提高公司募集資金使用效率和收益，進一步提升公司整體業績水平，為公司股東謀求更多的投資回報。

綜上所述，本保薦機構對公司本次使用部分閑置募集資金進行現金管理事項無異議。

七、備查文件

（1）第二屆董事會第三十三次會議決議。

（2）獨立董事關于第二屆董事會第三十三次會議相關事項的獨立意見。

（3）第二屆監事會第二十三次會議決議。

（4）申港證券股份有限公司關于三羊馬（重慶）物流股份有限公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的核查意見。

特此公告。

三羊馬（重慶）物流股份有限公司

董事會

2021年12月20日

證券代碼：001317 證券簡稱：三羊馬 公告編號：2021-017

三羊馬（重慶）物流股份有限公司

關于變更公司投資者熱線電話

及投資者電子郵箱的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

為了進一步加強投資者關系管理工作,更好地與投資者進行溝通，三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）（證券簡稱：三羊馬、證券代碼：001317）對投資者熱線電話號碼及投資者電子郵箱進行了變更，現將相關情況公告如下：

除上述內容變更外，公司辦公地址、郵政編碼等其他聯系方式保持不變，以上變更自本公告披露之日起正式啟用。本次投資者熱線電話及投資者電子郵箱變更后，原聯系電話及郵箱不再作為投資者聯系專線。

歡迎廣大投資者通過上述渠道與公司進行溝通。

特此公告。

三羊馬（重慶）物流股份有限公司

董事會

2021年12月20日

證券代碼：001317 證券簡稱：三羊馬 公告編號：2021-014

三羊馬（重慶）物流股份有限公司

關于變更公司注冊資本、公司類型

及修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的

公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第三十三次會議于2021年12月17日審議通過《關于變更公司注冊資本、公司類型及修訂并辦理工商變更登記的議案》，具體情況如下：

一、公司注冊資本、公司類型變更情況

經中國證券監督管理委員會《關于核準三羊馬（重慶）物流股份有限公司***公開發行股票的批復》（證監許可〔2021〕3114號）核準，并經深圳證券交易所同意，公司向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）20,010,000股，并于2021年11月30日在深圳證券交易所上市。

天健會計師事務所（特殊普通合伙）于2021年11月24日出具《驗資報告》（天健驗〔2021〕8-31號）審驗確認，發行后公司的股份總數由60,030,000股增加至80,040,000股，注冊資本由人民幣60,030,000.00元增加至80,040,000.00元，累計實收股本人民幣80,040,000.00元。

發行后公司類型由“其他股份有限公司（非上市）”變更為“其他股份有限公司（上市）”,具體以公司登記機關核準登記為準。

二、《公司章程》修訂情況

公司2020年第五次臨時股東大會2020年12月1日審議通過《關于修訂公司***公開發行股票并上市后生效的的議案》，章程自公司上市之日起生效。

鑒于公司已完成本次發行并上市，結合公司本次發行和生產經營的實際情況，公司擬對《公司章程（草案）》中的有關條款進行修訂更新。具體如下：

除修訂條款外，《公司章程（草案）》的其他條款不變。修訂后的《公司章程（草案）》名稱變更為《公司章程》并在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

議案事項尚需提交股東大會審議，股東大會審議通過后，公司將就上述變更事項向公司登記機關辦理變更登記手續，具體變更內容以公司登記機關核準登記為準。公司將及時履行信息披露義務。

三、備查文件

（1）第二屆董事會第三十三次會議決議。

特此公告。

三羊馬（重慶）物流股份有限公司

董事會

2021年12月20日

證券代碼：001317 證券簡稱：三羊馬 公告編號：2021-015

三羊馬（重慶）物流股份有限公司

關于召開2022年***次臨時股東大會的

通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第三十三次會議于2021年12月17日審議通過《關于提請召開2022年***次臨時股東大會的議案》，決定于2022年1月6日召開2022年***次臨時股東大會。現將有關情況通知如下：

一、召開會議的基本情況

（一）股東大會屆次：2022年***次臨時股東大會。

（二）會議的召集人：公司董事會。

（三）會議召開的合法、合規性：會議召集和召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

（四）會議召開的時間、日期：

（1）現場會議召開日期和時間：2022年1月6日（星期四）14:30。

（2）互聯網投票的日期和時間：深圳證券交易所交易系統投票時間為2022年1月6日9:15—9:25；9:30—11:30和13:00—15:00。

通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為：2022年1月6日9:15至15:00期間的任意時間。

（五）召開方式：本次股東大會采用現場投票與網絡投票相結合的方式召開。

（1）現場投票：股東本人出席或者授權委托他人出席現場會議并行使表決權；

（2）網絡投票：本次股東大會將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統行使表決權。

（六）會議的股權登記日：2021年12月31日。

（七）出席對象：

（1）于2021年12月31日下午收市時，在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

（2）公司董事、監事和高級管理人員。

（3）公司聘請的律師。

（4）根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。

（八）會議地點：重慶市沙坪壩區土主鎮土主中路199號附1-80號公司會議室。

二、會議審議事項

本次會議審議以下議案：

（1）《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》

（2）《關于使用閑置自有資金進行現金管理的議案》

（3）《關于2022年度公司向金融機構申請綜合授信額度的議案》

（4）《關于預計2022年度日常性關聯交易的議案》

（5）《關于變更公司注冊資本、公司類型及修訂并辦理工商變更登記的議案》

（6）《關于修改和制定公司***公開發行股票并上市后適用的相關制度的議案》

上述議案已經公司第二屆董事會第三十三次會議、第二屆監事會第二十三次會議審議通過，具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。

議案（4）涉及關聯交易，關聯董事邱紅陽和邱紅剛回避表決。

獨立董事馬增榮、劉勝強、胡堅對議案（4）發表了明確同意的事前認可意見和獨立意見；對議案（1）、（2）、（5）發表了明確同意的獨立意見。

議案（5）屬于特別決議事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；議案（1）、（2）、（3）、（4）、（6）應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。

股東大會審議上述議案如屬于影響中小投資者利益的重大事項，公司將實行對中小投資者表決單獨計票。單獨計票結果將于股東大會決議公告時同時公開披露。中小股東是指除上市公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

三、提案編碼

本次股東大會提案編碼表：

四、會議登記事項

（一）會議登記方法

（1）自然人股東親自出席的，憑本人身份證辦理登記；委托代理人出席的，憑代理人的身份證、授權委托書辦理登記。

（2）法人股東的法定代表人出席的，憑本人身份證、法定代表人身份證明書、法人單位營業執照復印件（加蓋公章）辦理登記；法人股東委托代理人出席的，憑代理人的身份證、授權委托書、法人單位營業執照復印件（加蓋公章）辦理登記。

（3）股東可憑以上有關證件采取郵件、信函或傳真方式登記，郵件、傳真或信函以抵達本公司的時間為準。

（4）現場登記時間：2022年1月6日9:00-11:30和13:30-14:20。

現場登記地點：重慶市沙坪壩區土主鎮土主中路199號附1-80號三羊馬（重慶）物流股份有限公司股東大會登記處。

信函登記地址：重慶市沙坪壩區土主鎮土主中路199號附1-80號三羊馬（重慶）物流股份有限公司股東大會登記處，郵編：401333。信函上請注明“股東大會”。

電子郵箱：boardsecretary@sanyangma.com

聯系電話：023-63055149，傳真電話：023-63055149。

（二）其他事項

（1）會議聯系方式：

聯系人：張侃；聯系電話：023-63055149，傳真：023-63055149；聯系地址：重慶市沙坪壩區土主鎮土主中路199號附1-80號，郵編：401333。

（2）公司股東參加現場會議的食宿、交通費用自理。

（3）網絡投票期間，如網絡投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

（4）臨時提案：

單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

五、參加網絡投票的具體操作流程

本次股東大會向股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件一。

六、備查文件

（1）第二屆董事會第三十三次會議決議。

（2）第二屆監事會第二十三次會議決議。

特此公告。

三羊馬（重慶）物流股份有限公司

董事會

2021年12月20日

附件一

參加網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票的程序

（1）普通股的投票代碼與投票簡稱：

投票代碼：361317，投票簡稱：三羊投票。

2、填報表決意見

本次所有議案均為非累積投票議案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

3、股東對總議案進行投票，視為對所有議案表達相同意見。

股東對總議案與具體議案重復投票時，以***次有效投票為準。如股東先對具體議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

（1）投票時間：2022年1月6日的交易時間，即09:15—09:25，09:30—11:30和13:00—15:00。

（2）股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

（1）互聯網投票系統開始投票的時間為2022年1月6日（現場股東大會召開當日）09:15，結束時間為2022年1月6日（現場股東大會結束當日）15:00。

（2）股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

（3）股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件二

授權委托書

茲委托__________先生/女士代表本人（本公司）出席三羊馬（重慶）物流股份有限公司2022年***次臨時股東大會并代為行使表決權。

委托人持股數：__________________股。

委托人身份證號碼（法人股東營業執照號碼）：______________________________。

被委托人（簽名）：________________。

被委托人身份證號碼：____________________________。

委托人對下述議案表決如下（請在相應的表決意見項下劃“√”）：

如果委托人未對上述議案作出具體表決指示，被委托人可否按自己決定表決：

（ ）可以 （ ）不可以

委托人簽名（法人股東加蓋公章）：

委托日期： 年 月 日

證券代碼：001317 證券簡稱：三羊馬 公告編號：2021-013

三羊馬（重慶）物流股份有限公司

關于預計2022年度日常性關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易概述

三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第三十三次會議、第二屆監事會第二十三次會議于2021年12月17日審議通過《關于預計2022年度日常性關聯交易的議案》，公司預計2022年度日常性關聯交易為：采購餐飲住宿服務：公司和下屬公司擬向關聯方重慶博頓美錦酒店有限公司采購餐飲住宿服務，預計服務費不超過人民幣2,000,000.00元。

關聯董事邱紅陽和邱紅剛回避表決。事項尚需提交股東大會審議。關聯股東需回避表決。

（二）2022年預計日常關聯交易類別和金額

單位：人民幣元

（三）2021年度日常關聯交易實際發生情況

單位：人民幣元

二、關聯人介紹和關聯關系

（一）關聯方基本情況

（1）法人名稱：重慶博頓美錦酒店有限公司

住所：重慶市渝中區公園路19號第20-26層

注冊地址：重慶市渝中區公園路19號第20-26層

企業類型：有限責任公司

法定代表人：邱紅剛

實際控制人：邱紅剛

注冊資本：1,000,000.00元

主營業務：旅店、茶座；餐飲服務 中型餐館、中餐類制售 含涼菜、不含生食海產品、不含裱花蛋糕（按照許可證核定期限從事經營）★★ 餐飲企業管理咨詢，酒店管理咨詢。『以上范圍法律、法規禁止經營的不得經營；法律、法規規定應經審批而未獲審批前不得經營』★★

重慶博頓美錦酒店有限公司2020年度和2021年1-9月未經審計的主要財務數據如下：

單位：人民幣元

（二）關聯關系

（1）重慶博頓美錦酒店有限公司為公司股東、董事邱紅剛持股80%的法人企業。

注：邱紅剛為公司股東、董事，與公司控股股東、實際控制人邱紅陽系兄弟關系，為本公司關聯自然人；邱紅陽為公司控股股東、實際控制人、董事長、總經理，直接持有公司62.66%的股權，為本公司關聯自然人。

（三）履約能力分析

（1）向關聯方重慶博頓美錦酒店有限公司采購餐飲住宿服務關聯交易事項

關聯方系公共酒店經營者，雙方交易時按照其公開的餐飲住宿標準執行。重慶市內公共酒店業的餐飲住宿服務市場飽和，可替代性強，因關聯方無法履約而導致公司損失的風險小并處于可控范圍內。

三、關聯交易主要內容

（一）關聯交易主要內容

公司預計2022年度日常性關聯交易包括：

（1）采購餐飲住宿服務：公司和下屬公司擬向關聯方重慶博頓美錦酒店有限公司采購餐飲住宿服務，預計服務費不超過人民幣2,000,000.00元。

（二）定價政策和定價依據

關聯方系公共酒店經營者，雙方交易時按照其公開的餐飲住宿標準執行。

（三）關聯交易協議簽署情況

關聯方系公共酒店經營者，雙方交易時按照其公開的餐飲住宿標準執行，其價格和服務對包括公司在內的消費者公開，公司作為公眾消費者根據經營需要直接向其采購餐飲住宿服務即可。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

（一）必要性和真實意圖

（1）向關聯方重慶博頓美錦酒店有限公司采購餐飲住宿服務關聯交易事項

公司在日常經營中存在餐飲住宿采購需求，關聯方系公共酒店經營者，專業提供餐飲住宿服務，其價格和服務對包括公司在內的消費者公開，公司作為公眾消費者根據經營需要可向其采購餐飲住宿服務。

（二）本次關聯交易對公司的影響

以上日常性關聯交易符合日常經營需要，且嚴格執行市場公允價格，對公司持續經營能力、損益及資產狀況無不良影響，且不存在損害公司及股東利益的情形，不會影響公司的獨立性。

五、專項意見

（一）獨立董事關于預計2022年度日常性關聯交易的議案的事前認可意見

經事前溝通和核查，我們認為：公司預計的2022年度日常性關聯交易，為公司正常經營業務所需，屬正常商業行為，對公司業務、公司財務狀況不構成重大影響。交易定價為市場化定價，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。公司與各關聯方的交易對公司獨立性不構成影響，公司也不會因此形成對關聯方的依賴。

我們同意將議案提交公司董事會審議，關聯董事需要回避表決。在董事會審議《關于預計2022年度日常性關聯交易的議案》時，我們將發表明確同意意見，并在表決時投贊成票。

（二）獨立董事關于預計2022年度日常性關聯交易的議案的獨立意見

經核查我們認為：公司預計的2022年度日常性關聯交易，為公司正常經營業務所需，屬正常商業行為，對公司業務、公司財務狀況不構成重大影響。交易定價為市場化定價，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。公司與各關聯方的交易對公司獨立性不構成影響，公司也不會因此形成對關聯方的依賴。議案事項已按照相關規定履行了相關決策程序，決策程序符合相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

我們對公司提交的《關于預計2022年度日常性關聯交易的議案》發表明確同意意見。

（三）監事會審議通過《關于預計2022年度日常性關聯交易的議案》

監事會審核意見：監事會同意議案事項。

經審核，監事會認為公司預計的2022年度日常性關聯交易，為公司正常經營業務所需，屬正常商業行為，對公司業務、公司財務狀況不構成重大影響。交易定價為市場化定價，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。公司與各關聯方的交易對公司獨立性不構成影響，公司也不會因此形成對關聯方的依賴。議案事項已按照相關規定履行了相關決策程序，決策程序符合相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

（四）保薦機構意見

經核查，保薦機構認為：

上述三羊馬預計2022年度日常關聯交易事項已經公司第二屆董事會第三十三次會議和第二屆監事會第二十三次會議審議通過了《關于預計2022年度日常性關聯交易的議案》，關聯董事予以回避表決，獨立董事對議案發表了明確同意的事前認可意見和獨立意見。該議案尚需提交公司股東大會審議，關聯股東需回避表決。截止目前，上述關聯交易預計事項的決策程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。

公司上述預計日常關聯交易事項為公司開展日常經營活動所需，未損害上市公司和非關聯股東的利益，不會對上市公司獨立性產生影響，上市公司亦不會因此類交易而對關聯方產生依賴。

綜上，保薦機構對三羊馬預計2022年度日常關聯交易事項無異議。

六、備查文件

（1）第二屆董事會第三十三次會議決議。

（2）獨立董事關于第二屆董事會第三十三次會議相關事項的獨立意見。

（3）第二屆監事會第二十三次會議決議。

（4）申港證券股份有限公司關于三羊馬（重慶）物流股份有限公司預計2022年度日常性關聯交易的核查意見。

特此公告。

三羊馬（重慶）物流股份有限公司

董事會

2021年12月20日

三羊馬（重慶）物流股份有限公司

獨立董事關于第二屆董事會第三十三次

會議相關事項的事前認可意見

根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及《公司章程》《獨立董事工作制度》的規定，作為三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下稱“公司”）的獨立董事，我們事先審閱了公司提交的第二屆董事會第三十三次會議的相關資料，事先了解了相關背景情況，發表事前認可意見如下：

（一）關于預計2022年度日常性關聯交易的議案的事前認可意見

經事前溝通和核查，我們認為：公司預計的2022年度日常性關聯交易，為公司正常經營業務所需，屬正常商業行為，對公司業務、公司財務狀況不構成重大影響。交易定價為市場化定價，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。公司與各關聯方的交易對公司獨立性不構成影響，公司也不會因此形成對關聯方的依賴。

我們同意將議案提交公司董事會審議，關聯董事需要回避表決。在董事會審議《關于預計2022年度日常性關聯交易的議案》時，我們將發表明確同意意見，并在表決時投贊成票。

獨立董事簽字：

馬增榮 劉勝強 胡 堅

三羊馬（重慶）物流股份有限公司

董事會

2021年12月16日

證券代碼：001317 證券簡稱：三羊馬 公告編號：2021-012

三羊馬（重慶）物流股份有限公司

關于使用閑置自有資金進行現金管理的

公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

為提高自有資金使用效率，增加公司現金資產收益，實現股東利益***大化，三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第三十三次會議、第二屆監事會第二十三次會議于2021年12月17日審議通過《關于使用閑置自有資金進行現金管理的議案》，公司和下屬公司擬使用額度（指授權期限內任一時點投資本金總額）不超過人民幣150,000,000.00元閑置自有資金進行現金管理。額度內的資金可循環滾動使用，取得的收益可進行再投資，再投資金額不包含在額度以內。授權董事長在額度內行使決策權，授權財務負責人組織辦理相關事項。授權期限為股東大會審議通過之日起12個月。事項尚需提交股東大會審議。具體情況如下：

一、使用閑置自有資金進行現金管理的基本情況

（1）投資目的及資金來源

為提高資金使用效率，合理利用暫時閑置自有資金，獲取較好的投資回報，在不影響公司正常經營的情況下，合理利用閑置自有資金，購買安全性高、流動性好的金融機構理財產品，以提高資金收益。

（2）理財產品總類

為控制風險，投資品種為安全性高、流動性強、穩健型的銀行、券商、資產管理公司等金融機構發布的理財產品，不涉及《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》中所明確的股票及其衍生品、證券投資基金、以證券投資為目的的委托理財產品及其他與證券相關的投資行為。

（3）投資額度

公司和下屬公司擬使用額度（指授權期限內任一時點投資本金總額）不超過人民幣150,000,000.00元閑置自有資金進行現金管理。額度內的資金可循環滾動使用，取得的收益可進行再投資，再投資金額不包含在額度以內。授權董事長在額度內行使決策權，授權財務負責人組織辦理相關事項。授權期限為股東大會審議通過之日起12個月。

（4）授權期限

授權期限為股東大會審議通過之日起12個月。

（5）投資決策和實施方式

事項已經董事會和監事會審議通過，尚需提交股東大會審議。

授權董事長在額度內行使決策權，授權財務負責人組織辦理相關事項。

（6）信息披露

公司將按照《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等相關要求及時披露具體現金管理業務的具體情況。

（7）關聯關系

公司擬向不存在關聯關系的金融機構投資產品，本次使用閑置自有資金進行現金管理不會構成關聯交易。

二、投資風險及風險控制措施

（一）投資風險

（1）盡管上述擬投資的現金管理品種屬于低風險投資品種，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，不排除該等投資受到市場波動的影響。

（2）短期投資的實際收益不可預期。

（3）相關人員操作風險。

（二）風險控制措施

（1）公司進行現金管理，將選擇資信狀況、財務狀況良好、無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財的金額、期間、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。

（2）財務部門在實施期間及時分析和跟進現金管理品種的投向、項目進展情況，一旦發現或判斷有不利因素，將及時采取相應的保全措施，控制投資風險。

（3）財務部門定期對所有現金管理品種投資項目進行***檢查，根據審慎原則，合理預計各項投資可能發生的收益和損失。

（4）強化相關人員的操作技能及素質。

（5）公司內部審計部門定期對公司購買理財產品的資金使用與保管情況進行審計與監督。

（6）獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。

（7）公司將根據深圳證券交易所的有關規定及時做好相關信息披露工作。

三、對公司的影響

使用閑置自有資金購買金融機構理財產品不會影響公司的日常經營運作與主營業務的發展，且理財產品的收益率一般高于活期存款及同期定期存款利率，合理利用閑置自有資金，有利于提高資金的使用效率、提升公司的經營效益，為公司和股東獲取較好的投資回報。

四、授權管理事項

授權董事長在額度內行使決策權，授權財務負責人組織辦理相關事項。

五、審批情況和專項意見

（一）獨立董事關于使用閑置自有資金進行現金管理的議案的獨立意見

經核查我們認為：公司使用閑置自有資金進行現金管理，符合公司實際情況，有利于提高資金的使用效率，符合全體股東利益，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。議案事項已按照相關規定履行了相關決策程序，決策程序符合相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

我們對公司提交的《關于使用閑置自有資金進行現金管理的議案》發表明確同意意見。

（二）監事會審議通過《關于使用閑置自有資金進行現金管理的議案》

監事會審核意見：監事會同意議案事項。

經審核，監事會認為公司使用閑置自有資金進行現金管理，符合公司實際情況，有利于提高資金的使用效率，符合全體股東利益，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。議案事項已按照相關規定履行了相關決策程序，決策程序符合相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

（三）董事會審議通過《關于使用閑置自有資金進行現金管理的議案》

（四）保薦機構意見

經核查，保薦機構認為：

三羊馬擬使用累計總額不超過15,000.00萬元的自有閑置資金進行現金管理的事項已經公司董事會和監事會審議通過，獨立董事對上述事項予以認可，并發表了明確同意的獨立意見，相關程序合法合規，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等有關法律法規及《公司章程》的規定。本事項需提交公司股東大會審議。

六、備查文件

（1）第二屆董事會第三十三次會議決議。

（2）獨立董事關于第二屆董事會第三十三次會議相關事項的獨立意見。

（3）第二屆監事會第二十三次會議決議。

（4）申港證券股份有限公司關于三羊馬（重慶）物流股份有限公司2022年度使用自有閑置資金進行現金管理的核查意見。

特此公告。

三羊馬（重慶）物流股份有限公司

董事會

2021年12月20日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010