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JAN . 2022

• 越來越多股東發現：找個生意上合得來的伙伴，太難了！尤其是當股東將股權轉讓給一個其他股東完全不認識的人，面對合不來的新伙伴，還不如自己全攬下來。別急，股東有一項特權，叫“優先購買權”。本期法訊帶大家了解在有限責任公司中，什么是股東“優先購買權”？這到底能保障股東什么權利？

有限責任公司是基于股東相互之間的信任而形成的法人組織。簡而言之，股東之間除了資金，也非常看中彼此的經營理念、管理能力、人品、乃至人格魅力等與人相關的其他屬性。如果股東隨隨便便將名下股權轉讓給別人，那公司內部的平衡狀態很可能會被打破，股東之間的信任基礎或立場不同，極可能會影響公司的經營決策和盈利能力，甚至使公司陷入僵局。因此，基于保護公司人合性的考慮，賦予其他股東優先購買權具有一定合理性。

細心的小伙伴可能就發現了：股東向股東以外的人轉讓股權進行了必要限制，那股東之間轉讓股權呢？

和大家分享一個案件：A與B均為公司股東，在雙方的股權糾紛中，A股東勝訴，獲取了B股東的相應股權份額。其后，因B股東不配合辦理股權變更手續，A提起了強制執行程序。在執行過程中，另一股東C突然跳出來，主張行使其作為股東的優先購買權，試圖從A股東手里爭奪B股東的相應股權份額。大家猜猜結果如何？C股東的主張能得到法院支持嗎？

結果就是：法院不支持C股東的請求。A股東本就是公司的股東之一，A股東與B股東之間的股權轉讓，不屬于“股東向股東以外的人轉讓股權”的情況，本質上并沒有侵害有限責任公司的人合性，故公司其他股東無權行使優先購買權。

另外，在公司章程沒有另外約定的情況下，還有一種情況也不受限制，就是有限責任公司的自然人股東因繼承發生變化時，其他股東主張行使優先購買權的，也不能被法院支持。

① 應注意章程中對于特定表決事項的約定，包括完善公司章程中對于“優先購買權”的設計，保障股東及時行權的合法權利。

② 按照相應法律法規、公司章程的規定流程，召開股東會并規范相應文書，避免出現程序上的瑕疵。

③ 作為擬對外轉讓股權的股東要注意：公司法所設置的“向其他股東履行通知義務”，這里所涉通知的內容，應當包括擬轉讓的股權數量、價格、履行方式、擬受讓人的有關情況等多項主要的轉讓條件。

④ 作為擬行使優先購買權的股東，要注意時效性問題，積極主張自身合法權利，避免因錯過時間被視為放棄優先購買權。

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