原標題:科力遠:科力遠關于變更公司注冊資本并修訂《公司章程》的公告

證券代碼：600478 證券簡稱：科力遠 公告編號：2022-034 湖南科力遠新能源股份有限公司
關于變更公司注冊資本并修訂《公司章程》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

湖南科力遠新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月18日召開第七屆董事第十九次會議審議通過了《關于2021年股票期權激勵計劃***授予***個行權期行權條件成就的議案》，同意符合行權條件的86名激勵對象行權，對應股票期權的行權數量為743.70萬份。公司于2022年6月2日完成上述行權股份的登記手續，公司股份總數由 1,653,281,386股增加至 1,660,718,386股，注冊資本由人民幣1,653,281,386元增加至人民幣1,660,718,386元。具體內容詳見2022年6月7日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司***信息披露媒體《關于2021年股票期權激勵計劃***授予***個行權期行權結果暨股份上市的公告》（公告編號：2022-026）。

由于公司注冊資本發生變更，同時考慮中國證券監督管理委員會2022年發布了《上市公司章程指引》（2022年修訂），結合公司實際情況，公司擬對《公司章程》中的部分條款進行修訂，具體修訂內容如下：
修訂前修訂后第六條 公司注冊資本：人民幣 1,653,281,386元。第六條 公司注冊資本：人民幣 1,660,718,386元。 第十九條 公司股份總數為 1,653,281,386股，公司股本結構為： 普通股1,653,281,386股，其他種類 股0股。第十九條 公司股份總數為 1,660,718,386股，公司股本結構為：普 通股 1,660,718,386股，其他種類股 0 股。 第四十二條 股東大會是公司的權 力機構，依法行使下列職權：第四十二條 股東大會是公司的權力 機構，依法行使下列職權：...... （十六）審議股權激勵計劃； ............ （十六）審議股權激勵計劃和員工 持股計劃； ...... 第四十三條 公司下列對外擔保行 為，須經股東大會審議通過。 ...... （三）為資產負債率超過 70%的 擔保對象提供的擔保； （四）單筆擔保額超過***近一期 經審計凈資產10%的擔保； （五）對股東、實際控制人及其 關聯方提供的擔保。第四十三條 公司下列對外擔保行為， 須經股東大會審議通過。 ...... （三）按照擔保金額連續12個月內 累計計算原則，超過***近一期經審計總 資產30％的擔保； （四）為資產負債率超過 70%的擔 保對象提供的擔保； （五）單筆擔保額超過***近一期經 審計凈資產10%的擔保； （六）對股東、實際控制人及其關 聯方提供的擔保。 公司股東大會審議前款第（三）項 擔保時，應當經出席會議的股東所持表 決權的三分之二以上通過。 第四十四條 （新增，條款序號順延）第四十四條 公司發生財務資助交易 事項屬于下列情形之一的，需經股東大 會審議通過。 （一）單筆財務資助金額超過***近 一期經審計凈資產的10%； （二）被資助對象***近一期財務報 表數據顯示資產負債率超過70%； （三）***近12個月內財務資助金額 累計計算超過***近一期經審計凈資產 的10%； 資助對象為公司合并報表范圍內 的控股子公司，且該控股子公司其他股 東中不包含公司的控股股東、實際控制 人及其關聯人的，可以免于適用前兩款 規定。 第五十七條 股東大會的通知包括 以下內容： ...... （五）會務常設聯系人姓名，電 話號碼。 ......第五十八條 股東大會的通知包括以 下內容： ...... （五）會務常設聯系人姓名，電話 （六）網絡或其他方式的表決時間 及表決程序。 ...... 第八十條 ...... 公司持有的本公司股份沒有表決 權，且該部分股份不計入出席股東大 會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事和符合相 關規定條件的股東可以公開征集股東 投票權。征集股東投票權應當向被征 集人充分披露具體投票意向等信息。 禁止以有償或者變相有償的方式征集 股東投票權。公司不得對征集投票權 提出***低持股比例限制。第八十一條 ...... 公司持有的本公司股份沒有表決 權，且該部分股份不計入出席股東大會 有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違 反《證券法》第六十三條***款、第二 款規定的，該超過規定比例部分的股份 在買入后的36個月內不得行使表決權， 且不計入出席股東大會有表決權的股 份總數。 公司董事會、獨立董事、持有1%以 上有表決權股份的股東或者依照法律、 行政法規或者中國證監會的規定設立 的投資者保護機構可以公開征集股東投 票權。征集股東投票權應當向被征集人 充分披露具體投票意向等信息。禁止以 有償或者變相有償的方式征集股東投票 權。除法定條件外，公司不得對征集投 票權提出***低持股比例限制。 ***百零九條 董事會行使下列職 ...... （九）在股東大會授權范圍內，決 定公司對外投資、收購出售資產、資 產抵押、對外擔保事項、委托理財、關 聯交易等事項； ......***百一十條 董事會行使下列職權： ...... （九）在股東大會授權范圍內，決 定公司對外投資、收購出售資產、資產 抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯 交易、對外捐贈等事項； ...... ***百一十二條 董事會應當確定 對外投資、收購出售資產、資產抵押、 對外擔保事項、委托理財、關聯交易 等的權限，建立嚴格的審查和決策程 序；重大投資項目應當組織有關專家、 專業人員進行評審，并報股東大會批 董事會有權決定符合以下標準的 交易事項（超過權限的交易必須提交 股東大會審議決定）： ...... （六）除了本章程第四十三條規 定應由股東大會審批以外的對外擔 保，由董事會審批；董事會決定對外 擔保時，除應當取得董事會全體成員 過半數通過外，還應當經出席董事會 會議的2/3以上董事同意，并同時經***百一十三條 董事會應當確定對 外投資、收購出售資產、資產抵押、對 外擔保事項、委托理財、關聯交易、對 外捐贈等的權限，建立嚴格的審查和決 策程序；重大投資項目應當組織有關專 家、專業人員進行評審，并報股東大會 董事會有權決定符合以下標準的交 易事項（超過權限的交易必須提交股東 大會審議決定）： ...... （六）除了本章程第四十三條規定 應由股東大會審批以外的對外擔保，由 董事會審批；董事會決定對外擔保時， 除應當取得董事會全體成員過半數通過 外，還應當經出席董事會會議的2/3以 上董事同意。 全體獨立董事三分之二以上同意。（七）除了本章程第四十四條規定 的應由股東大會審批以外的財務資助， 由董事會審批；董事會決定財務資助交 易事項時，除應當取得董事會全體成員 過半數通過外，還應當經出席董事會會 議的2/3以上董事同意。 （八）其他類型交易達到以下標準 之一的： 1、交易涉及的資產總額（同時存在 賬面值和評估值的，以高者為準）占公 司***近一期經審計總資產的 10%以上、 50%以下； 2、交易標的（如股權）涉及的資產 凈額（同時存在賬面值和評估值的，以 高者為準）占公司***近一期經審計凈資 產的10%以上、50%以下； 3、交易的成交金額（包括承擔的債 務和費用）占公司***近一期經審計凈資 產的10％以上、50%以下； 4、交易產生的利潤占公司***近一 個會計年度經審計凈利潤的10％以上、 50%以下； 5、交易標的（如股權）在***近一個 會計年度相關的營業收入占公司***近 一個會計年度經審計營業收入的 10％ 以上、50%以下； 6、交易標的（如股權）在***近一個 會計年度相關的凈利潤占公司***近一 個會計年度經審計凈利潤的10％以上、 50%以下。 上述指標涉及的數據如為負值，取 ***值計算。 ***百一十四條 董事會設董事長1 人。董事長由董事會以全體董事的過 半數選舉產生。***百一十五條 董事會設董事長 1 人，可以設副董事長。董事長和副董事 長由董事會以全體董事的過半數選舉產 生。 ***百二十七條 董事會下設審計、戰 略與投資決策、提名、薪酬激勵與考 核專門委員會。專門委員會對董事會 負責。***百二十八條 董事會下設審計、戰 略、提名、薪酬與考核專門委員會。專 門委員會對董事會負責。 ***百三十一條 在公司控股 股東、實際控制人單位擔任除董事、 監事以外其他行政職務的人員，不得 擔任公司的高級管理人員。***百三十二條 在公司控股股東、實 際控制人單位擔任除董事、監事以外其 他行政職務的人員，不得擔任公司的高 級管理人員。公司高級管理人員僅在公 司領薪，不由控股股東代發薪水。 ***百三十七條 公司根據自身情 況，在章程中應當規定副總經理的任 免程序、副總經理與總經理的關系， 并可以規定副總經理的職權。***百三十八條 公司副總經理由總經 理提請董事會聘任或者解聘，副總經理 協助總經理開展工作。 ***百四十一條 （新增，條款序號順延）***百四十一條 公司高級管理人員 應當忠實履行職務，維護公司和全體股 東的***大利益。公司高級管理人員因未 能忠實履行職務或違背誠信義務，給公 司和社會公眾股股東的利益造成損害 的，應當依法承擔賠償責任。 ***百四十四條 監事應當保證公司 披露的信息真實、準確、完整。***百四十六條 監事應當保證公司披 露的信息真實、準確、完整，并對定期 報告簽署書面確認意見。 ***百六十三條 公司聘用取得 “從事證券相關業務資格”的會計師 事務所進行會計報表審計、凈資產驗 證及其他相關的咨詢服務等業務，聘 期1年，可以續聘。***百六十五條 公司聘用符合《證券 法》規定的會計師事務所進行會計報表 審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服 務等業務，聘期1年，可以續聘。 ***百七十三條 公司通知以專人 送出的，由被送達人在送達回執上簽 名（或蓋章），被送達人簽收日期為送 達日期；公司通知以郵件送出的，自 交付郵局之日起第7個工作日為送達 日期；公司通知以公告方式送出的， ***次公告刊登日為送達日期。***百七十五條 公司通知以專人送 出的，由被送達人在送達回執上簽名（或 蓋章），被送達人簽收日期為送達日期； 公司通知以郵件送出的，自交付郵局之 日起第7個工作日為送達日期；公司通 知以電子郵件送出的，以收件人***特 定系統接收電子郵件的，該郵件進入該 特定系統的日期為送達日期，未***特 定系統的，該郵件進入收件人的任何系 統的***時間為送達日期；公司通知以 書面傳真發送的，以公司傳真輸出的發 送完成報告上所載日期為送達日期；公 司通知以公告方式送出的，***次公告 刊登日為送達日期。
除上述修訂外，《公司章程》其他條款不變，上述條款修訂尚需提交公司股東大會審議。


特此公告。


湖南科力遠新能源股份有限公司董事會
2022年6月25日

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