本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

特別提示：

1.本次權(quán)益變動(dòng)系國有股份內(nèi)部無償劃轉(zhuǎn)，不涉及要約收購。

2.本次無償劃轉(zhuǎn)實(shí)施后，中國中信金融控股有限公司（以下簡稱“中信金控”或“劃入方”）將承繼中國中信有限公司（以下簡稱“中信有限”或“劃出方”）目前中信證券股份有限公司（以下簡稱“公司”、“標(biāo)的公司”或“中信證券”）***大股東地位。

3.本次股權(quán)變更尚需取得中國證券監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)。

一、基本情況概述

公司于2022年6月22日收到中信有限通知，中信有限、中國中信股份有限公司（以下簡稱“中信股份”或“劃出方”）將向中信金控?zé)o償劃轉(zhuǎn)合計(jì)持有的中信證券股份2,733,961,712股，包括中信有限直接持有的中信證券2,299,650,108股A股以及中信股份直接持有的中信證券434,311,604股H股，占中信證券已發(fā)行股份總數(shù)的18.45%（簡稱“本次無償劃轉(zhuǎn)”）。

2022年6月22日，中信金控與中信有限簽署關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)公司A股股份的《中國中信有限公司與中國中信金融控股有限公司之無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》（簡稱“《無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》（中信證券A股股權(quán)）”），中信金控與中信有限、中信股份簽署關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)公司H股股份的《中國中信有限公司、中國中信股份有限公司與中國中信金融控股有限公司之無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》（簡稱“《無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》（中信證券H股股權(quán)）”）。

二、本次劃轉(zhuǎn)前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

本次無償劃轉(zhuǎn)前，中信有限持有中信證券2,299,650,108股A股，占公司已發(fā)行股份總數(shù)的15.52%，中信股份持有中信證券434,311,604股H股，占公司總股本的2.93%。中信有限、中信股份合計(jì)持有公司股份2,733,961,712股，占公司已發(fā)行股份總數(shù)的18.45%。

本次無償劃轉(zhuǎn)完成后，中信金控將直接持有中信證券2,733,961,712股股份，包括2,299,650,108股A股以及434,311,604股H股，占公司總股本的18.45%，中信金控將承繼中信有限目前上市公司***大股東地位。本次無償劃轉(zhuǎn)不會對公司正常經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生重大影響。

三、協(xié)議主要內(nèi)容

（一）中信金控與中信有限簽署的《無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》（中信證券A股股權(quán)）主要內(nèi)容

1.本次無償劃轉(zhuǎn)

（1）本次無償劃轉(zhuǎn)的標(biāo)的股份為劃出方持有的標(biāo)的公司15.52%股份（A股2,299,650,108股）。

（2）劃出方同意將標(biāo)的股份無償劃轉(zhuǎn)給劃入方持有，劃入方同意接收標(biāo)的股份。

2.劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日

本次無償劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日為2022年3月31日。

3.交易價(jià)格、期間損益及費(fèi)用負(fù)擔(dān)

（1）本次交易為無償劃轉(zhuǎn)，劃入方無需支付任何對價(jià)。

（2）自劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日至無償劃轉(zhuǎn)完成日期間，標(biāo)的股份相應(yīng)的損益由劃出方承擔(dān)及享有。

（3）由于簽署以及履行本協(xié)議而發(fā)生的所有稅、費(fèi)，由各方根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定各自承擔(dān)；無規(guī)定的，由發(fā)生費(fèi)用的一方承擔(dān)。

4.職工安置

本次無償劃轉(zhuǎn)不涉及標(biāo)的公司的職工分流安置事項(xiàng)。

5.債權(quán)債務(wù)的處理

本次無償劃轉(zhuǎn)不涉及標(biāo)的公司債權(quán)債務(wù)的處置，該等債權(quán)債務(wù)仍由標(biāo)的公司自行承擔(dān)和履行。

6.協(xié)議的成立及生效

（1）本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自的公章之日起成立。

（2）本協(xié)議自下列條件均獲滿足之日起生效：

1）有權(quán)國資主管部門批準(zhǔn)或確認(rèn)本次無償劃轉(zhuǎn)；

2）中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)本次無償劃轉(zhuǎn)；

3）完成其他可能應(yīng)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求所涉及的審批事項(xiàng)。

（二）中信金控與中信有限、中信股份簽署的《無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》（中信證券H股股權(quán)）主要內(nèi)容

1.本次無償劃轉(zhuǎn)

（1）本次無償劃轉(zhuǎn)的標(biāo)的股份為劃出方持有的標(biāo)的公司2.93%股份（H股434,311,604股）。

（2）劃出方同意將標(biāo)的股份無償劃轉(zhuǎn)給劃入方持有，劃入方同意接收標(biāo)的股份。

2.劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日

本次無償劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日為2022年3月31日。

3.交易價(jià)格、期間損益及費(fèi)用負(fù)擔(dān)

（1）本次交易為無償劃轉(zhuǎn)，劃入方無需支付任何對價(jià)。

（2）自劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日至無償劃轉(zhuǎn)完成日期間，標(biāo)的股份相應(yīng)的損益由劃出方承擔(dān)及享有。

（3）由于簽署以及履行本協(xié)議而發(fā)生的所有稅、費(fèi)，由各方根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定各自承擔(dān)；無規(guī)定的，由發(fā)生費(fèi)用的一方承擔(dān)。

4.職工安置

本次無償劃轉(zhuǎn)不涉及標(biāo)的公司的職工分流安置事項(xiàng)。

5.債權(quán)債務(wù)的處理

本次無償劃轉(zhuǎn)不涉及標(biāo)的公司債權(quán)債務(wù)的處置，該等債權(quán)債務(wù)仍由標(biāo)的公司自行承擔(dān)和履行。

6.協(xié)議的成立及生效

（1）本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自的公章之日起成立。

（2）本協(xié)議自下列條件均獲滿足之日起生效：

1） 有權(quán)國資主管部門批準(zhǔn)或確認(rèn)本次無償劃轉(zhuǎn)；

2） 中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)本次無償劃轉(zhuǎn)；

3） 完成其他可能應(yīng)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求所涉及的審批事項(xiàng)。

四、股權(quán)劃轉(zhuǎn)雙方的基本情況

1.股份劃出方

（1）中信有限

（2）中信股份

2.股份劃入方：中信金控

五、所涉及的后續(xù)事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)提示

根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本次無償劃轉(zhuǎn)尚待中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，并需完成其他可能應(yīng)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求所涉及的審批事項(xiàng)。

本次無償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行，公司將持續(xù)關(guān)注上述事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

中信證券股份有限公司董事會

2022年6月22日

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