證券代碼：603755????????證券簡稱：日辰股份????公告編號：2022-023

青島日辰食品股份有限公司

第三屆董事會第二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

青島日辰食品股份有限公司(下稱“公司”)第三屆董事會第二次會議于2022年6月21日下午3：45在公司二樓會議室以現場和通訊相結合方式召開。經全體董事一致認可，同意豁免本次會議通知時間要求，與會的各位董事在會議召開前已知悉所審議事項的相關信息。本次會議由公司董事長張華君先生召集并主持，會議應到董事7名，實到董事7名，公司監事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》及《青島日辰食品股份有限公司章程》的有關規定。

二、董事會會議審議情況

與會董事審議并形成如下決議：

（一）審議并通過了《關于公司〈2022年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

為了進一步建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住***人才，充分調動公司高級管理人員、中層管理人員及核心骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，公司根據相關法律法規擬定了《2022年股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要，擬向激勵對象實施本激勵計劃。崔寶軍、陳穎、屈洪亮為本次被激勵對象，回避本議案的表決。

表決結果：贊成4票；反對0票；棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司于同日披露的《青島日辰食品股份有限公司?2022?年股票期權激勵計劃（草案）》及《青島日辰食品股份有限公司?2022?年股票期權激勵計劃（草案）摘要公告》。

公司獨立董事發表了獨立意見，詳見公司于同日披露的《青島日辰食品股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第二次會議相關事項的獨立董事意見》。

（二）審議并通過了《關于公司〈2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

為保證公司2022年股票期權激勵計劃的順利實施，建立、健全激勵與約束機制，完善公司法人治理結構，確保公司發展戰略和經營目標的實現，公司董事會薪酬與考核委員會根據相關法律法規擬定了《2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》。崔寶軍、陳穎、屈洪亮為本次被激勵對象，回避本議案的表決。

表決結果：贊成4票；反對0票；棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司于同日披露的《青島日辰食品股份有限公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》。

公司獨立董事發表了獨立意見，詳見公司于同日披露的《青島日辰食品股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第二次會議相關事項的獨立董事意見》。

（三）審議并通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年股票期權激勵相關事宜的議案》

為了保證本次激勵計劃的順利實施，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下有關事項：

1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施本激勵計劃的以下事項：

（1）授權董事會確定本激勵計劃的授予日；

（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照本激勵計劃規定的方法對股票期權數量及所涉及的標的股票數量進行相應的調整；

（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照本激勵計劃規定的方法對股票期權行權價格進行相應的調整；

（4）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署《2022年股票期權激勵授予協議書》；

（5）授權董事會對激勵對象的行權資格、行權條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授權薪酬與考核委員會行使；

（6）授權董事會決定激勵對象是否可以行權；

（7）授權董事會辦理激勵對象行權所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、辦理公司注冊資本的變更登記；

（8）授權董事會辦理尚未行權的股票期權的行權事宜；

（9）授權董事會根據公司本激勵計劃的規定辦理本激勵計劃的變更，包括但不限于取消激勵對象的行權資格，對激勵對象尚未行權的股票期權注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未行權的股票期權的補償和繼承事宜，終止公司本激勵計劃；

（10）授權董事會對公司本激勵計劃進行管理和調整，在與本激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改本激勵計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

（11）授權董事會按照既定的方法和程序，將權益總額度在各激勵對象之間進行分配和調整；

（12）授權董事會實施本激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

2、提請公司股東大會授權董事會，就本激勵計劃向有關政府部門、監管機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府部門、監管機構、組織、個人提交的文件；以及做出其認為與本激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

3、提請股東大會為本激勵計劃的實施，授權董事會委任財務顧問（如需）、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構。

4、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本激勵計劃有效期一致。

上述授權事項，除法律、行政法規、規章、規范性文件、本激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

崔寶軍、陳穎、屈洪亮為本次被激勵對象，回避本議案的表決。

表決結果：贊成4票；反對0票；棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（四）審議并通過了《關于使用募集資金向全資子公司增資以實施募投項目的議案》

董事會同意使用募集資金向全資子公司日辰食品（嘉興）有限公司增加注冊資本20,000萬元人民幣，用于募投項目建設。本次增資符合公司主營業務發展方向，有利于滿足募投項目資金需求，符合公司和全體股東的利益；不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。本次增資款項存放于全資子公司的募集資金專用賬戶中，確保按照相關規定和用途使用。

表決結果：贊成7票；反對0票；棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司于同日披露的《青島日辰食品股份有限公司關于使用募集資金向全資子公司增資以實施募投項目的公告》。

公司獨立董事發表了獨立意見，詳見公司于同日披露的《青島日辰食品股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第二次會議相關事項的獨立董事意見》。

（五）審議并通過了《關于提請召開公司2022年***次臨時股東大會的議案》

鑒于本次董事會會議審議通過的相關事項需要提交股東大會審議，同意于2022年7月7日召開公司2022年***次臨時股東大會。

表決結果：贊成7票；反對0票；棄權0票。

特此公告。

青島日辰食品股份有限公司董事會

2022年6月22日

證券代碼：603755??????????證券簡稱：日辰股份???公告編號：2022-026

青島日辰食品股份有限公司

關于獨立董事公開征集委托投票權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要提示：

●征集委托投票權的起止時間：自2022年7月1日至2022年7月6日（每日9:30-11:30，13:00-15:00）

●征集人對所有表決事項的表決意見：同意

●征集人未持有公司股票

根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關規定，并按照青島日辰食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）其他獨立董事的委托，獨立董事張海燕女士作為征集人就公司擬于2022年7月7日召開的2022年***次臨時股東大會審議的公司2022年股票期權激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）相關議案向公司全體股東征集委托投票權。

一、征集人的基本情況、對表決事項的表決意見及理由

獨立董事張海燕女士作為征集人，根據《管理辦法》及其他獨立董事的委托，就公司2022年***次臨時股東大會所審議的本激勵計劃相關議案向全體股東征集委托投票權而制作并簽署本公告。

（一）征集人基本情況如下：

張海燕女士，1979年5月出生，民事訴訟法學博士。山東省第三屆十大中青年法學家，山東政法智庫成員，***高人民法院第二批研修學者，***高人民檢察院專家咨詢員。現任山東大學法學院教授、博士生導師；山東邦基科技股份有限公司獨立董事、青島日辰食品股份有限公司獨立董事。

（二）征集人目前未因證券違法行為受到處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

（三）征集人與其主要直系親屬未就本公司股權有關事項達成任何協議或安排；其作為本公司獨立董事，與本公司董事、高級管理人員、主要股東及其關聯人之間以及與本次征集事項之間不存在任何利害關系。

（四）征集人作為公司的獨立董事，出席了公司第三屆董事會第二次會議并對《關于公司〈2022年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股票期權激勵相關事宜的議案》等議案均投了同意票。

表決理由：公司實施本激勵計劃可以健全公司的激勵、約束機制，提高公司可持續發展能力；使經營者和股東形成利益共同體，提高管理效率和經營者的積極性、創造性與責任心，并***終提高公司業績。公司實施本激勵計劃不會損害公司及其全體股東的利益。

二、本次股東大會的基本情況

（一）召開時間和召開地點

現場會議時間：2022年7月7日14點30分

現場會議召開地點：青島市即墨區青島環保產業園內青島日辰食品股份有限公司2樓會議室

網絡投票起止時間：自2022年7月7日至自2022年7月7日

本次采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（二）股權激勵相關審議議案

由征集人向公司全體股東征集公司2022年***次臨時股東大會審議的股權激勵計劃相關議案的委托投票權，本次股東大會審議議案如下：

■

上述議案已經公司第三屆董事會第二次會議審議通過，相關決議公告于2022年6月22日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

三、征集方案

征集人依據我國現行法律、行政法規和規范性文件以及《公司章程》規定制定了本次征集委托投票權方案，其具體內容如下：

（一）征集對象：

截至2022年6月30日交易結束時，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的公司全體股東。

（二）征集時間：

2022年7月1日至2022年7月6日期間（每日9:30-11:30，13:00-15:00）

（三）征集程序

1、按本公告附件確定的格式和內容逐項填寫獨立董事公開征集投票權授權委托書（以下簡稱“授權委托書”）。

2、向征集人委托的公司董事會辦公室提交本人簽署的授權委托書及其他相關文件；本次征集委托投票權由公司董事會辦公室簽收授權委托書及其他相關文件：

（1）委托投票股東為法人股東的，其應提交營業執照復印件、法人代表證明書原件、授權委托書原件、股東賬戶卡復印件；法人股東按本條規定提供的所有文件應由法人代表逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

（2）委托投票股東為個人股東的，其應提交本人身份證復印件、授權委托書原件、股東賬戶卡復印件；

（3）授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法人代表簽署的授權委托書不需要公證。

3、委托投票股東按上述要求備妥相關文件后，應在征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達或掛號信函或特快專遞方式并按本公告***地址送達；采取掛號信或特快專遞方式的，到達地郵局加蓋郵戳日為送達日。

委托投票股東送達授權委托書及相關文件的***地址和收件人為：

收件地址：青島市即墨區環保產業園即發龍山路20號

郵編：266000

電話：0532-87520886

傳真：0532-87527777

收件人：證券事務部

請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯系電話和聯系人，并在顯著位置標明“獨立董事公開征集投票權授權委托書”字樣。

（四）委托投票股東提交文件送達后，經律師事務所見證律師審核，全部滿足下述條件的授權委托將被確認為有效：

1、已按本公告征集程序要求將授權委托書及相關文件送達***地點；

2、在征集時間內提交授權委托書及相關文件；

3、股東已按本公告附件規定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；

4、提交授權委托書及相關文件與股東名冊記載內容相符。

（五）股東將其對征集事項投票權重復授權委托征集人，但其授權內容不相同的，以股東***后一次簽署的授權委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以***后收到的授權委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權委托人進行確認，通過該種方式仍無法確認授權內容的，該項授權委托無效。

（六）股東將征集事項投票權授權委托征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權。

（七）經確認有效的授權委托出現下列情形，征集人可以按照以下辦法處理：

1、股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；

2、股東將征集事項投票權授權委托征集人以外的其他人行使并出席會議，且在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；若在現場會議登記時間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則對征集人的委托為***有效的授權委托；

3、股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在同意、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托無效。

特此公告。

征集人：張海燕

2022年6月22日

附件1：青島日辰食品股份有限公司獨立董事公開征集委托投票權授權委托書

青島日辰食品股份有限公司獨立董事公開征集委托投票權授權委托書

青島日辰食品股份有限公司：

茲委托張海燕女士代表本單位（或本人）出席2022年7月7日召開的貴公司2022年***次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）：????????受托人簽名：

委托人身份證號（營業執照號碼）：?受托人身份證號：

委托日期：年?月?日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：603755?????????證券簡稱：日辰股份????公告編號：2022-025

青島日辰食品股份有限公司

2022年股票期權激勵計劃（草案）摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●股權激勵方式：股票期權

●股份來源：公司向激勵對象定向發行的公司人民幣A股普通股股票。

●股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：青島日辰食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年股票期權激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）擬授予的股票期權數量為200萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額9,861.3681萬股的2.0281%。本激勵計劃所涉及股票期權份額一次性授予，無預留權益。

一、公司基本情況

（一）公司簡介

1、公司基本情況

公司名稱：青島日辰食品股份有限公司

英文名稱：Qingdao?Richenfood?CO.,LTD

法定代表人：張華君

注冊資本：9861.37萬元

統一社會信用代碼：91370282725584090B

成立日期：2001年03月23日

A股上市日期：2019年08月28日

經營范圍：許可項目：食品生產；食品添加劑生產。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）。一般項目：食品銷售（僅銷售預包裝食品）；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；食品添加劑銷售；技術進出口；貨物進出口。(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)

注冊地址：山東省青島市即墨區青島環保產業園（即發龍山路20號）

2、公司概況

公司是國內復合調味品行業的知名企業，從2001年初創立至今，一直致力于復合調味料的研發、生產與銷售，主要面向食品加工企業和餐飲企業，為其提供復合調味料個性化定制解決方案。公司主要產品包括醬汁類調味料、粉體類調味料以及少量食品添加劑三大類，千余個品種。除食品加工和餐飲類客戶之外，公司注冊“味之物語”自有品牌，在商超、電商等渠道拓展布局以更好服務終端消費者。公司積極倡導“安全、健康、美味、便捷”的產品理念，擁有***的產品研發中心、食品安全檢測中心以及現代化的食品制造中心，在技術、研發、?生產和管理等方面已逐漸躋身于國內復合調味品行業的前列！

（二）近三年主要業績情況

單位：元???幣種：人民幣

■

（三）公司董事會、監事會、高級管理人員構成情況

■

二、股權激勵計劃目的

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調動公司（含控股子公司、分公司，下同）高級管理人員、中層管理人員及核心骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，提升公司的市場競爭能力與可持續發展能力。在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及公司《章程》的規定，制定本激勵計劃。

三、股權激勵方式及標的股票來源

本激勵計劃采用股票期權的激勵方式，涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行的人民幣A股普通股股票。

四、股權激勵計劃擬授予的股票期權數量

本激勵計劃擬向激勵對象授予股票期權數量為200萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額9,861.3681萬股的2.0281%。本激勵計劃所涉及股票期權份額一次性授予，無預留權益。每份股票期權在滿足行權條件的情況下，擁有在行權期內以行權價格購買1股公司人民幣A股普通股股票的權利。

截至本激勵計劃公告日，公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票累計不超過公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數量

（一）激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和公司《章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃的激勵對象為公司的高級管理人員、中層管理人員及核心骨干人員。不包括獨立董事、監事、以及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由董事會薪酬與考核委員會擬定名單，并經公司監事會核實確定。

（二）激勵對象的范圍

1、本激勵計劃涉及的激勵對象共計71人，包括：

（1）公司高級管理人員；

（2）公司中層管理人員；

（3）公司核心骨干人員。

本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

以上激勵對象中，董事必須經股東大會選舉，高級管理人員必須經公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內與公司具有聘用、雇傭或勞務關系。

2、激勵對象不存在不得成為激勵對象的下述情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

（三）激勵對象的核實

1、本激勵計劃經董事會審議通過后，公司將在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

（四）激勵對象獲授的股票期權分配情況

本激勵計劃授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均累計未超過公司總股本的1%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司總股本的10%。

2、本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

六、行權價格及行權價格的確定方法

（一）行權價格

本激勵計劃股票期權的行權價格為每份37.00元，即滿足授權條件后，激勵對象可以每股37.00元的價格購買本公司向激勵對象增發的本公司A股普通股股票。

（二）股票期權的行權價格的確定方法

股票期權的行權價格不得低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

1、本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量），為每份34.15元；

2、本激勵計劃公告前60個交易日公司股票交易均價（前60個交易日股票交易總額/前60個交易日股票交易總量），為每份33.87元。

公司本次股票期權的行權價格及定價方法，是依據《管理辦法》等相關規定并以促進公司發展、維護股東權益為根本目的，基于對公司未來發展前景的信心和內在價值的認可，本著激勵與約束對等的原則而設定的。

七、本激勵計劃的相關時間安排

（一）有效期

本激勵計劃有效期自股票期權授予之日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注銷之日止，***長不超過60個月。

（二）授予日

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內向激勵對象授予股票期權并完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，未授予的股票期權失效，自公告之日起3個月內不得再次審議股權激勵計劃。根據《管理辦法》規定的上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內。

（三）等待期

激勵對象獲授的全部股票期權適用不同的等待期，均自授權完成登記日起計。授權日與***可行權日之間的間隔不得少于12個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的股票期權在行權前不得轉讓、用于擔保或償還債務。

（四）可行權日

在本激勵計劃經股東大會審議通過后，股票期權自等待期滿后可以開始行權。可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：

1、公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司業績預告、業績快報公告前十日內；

3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內；

4、中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。

（五）行權安排

本激勵計劃股票期權的行權時間安排如下表所示：

■

在上述約定期間內未申請行權的股票期權或因未達到行權條件而不能申請行權的該期股票期權，公司將按本激勵計劃規定的原則注銷激勵對象尚未行權的股票期權，相關權益不得遞延至下期。在股票期權各行權期結束后，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司將予以注銷。

（六）禁售期

禁售期是指對激勵對象行權后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規定按照《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其將所持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。減持公司股票還需遵守《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定。

3、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票時應當符合修改后的相關規定。

八、股票期權的授予與行權條件

（一）股票期權的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予股票期權；反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權。

1、公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會和/或其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會和/或其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

（二）股票期權的行權條件

行權期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權方可行權：

1、公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會和/或其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會和/或其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷；某一激勵對象發生上述第2條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷。

3、公司層面業績考核要求

本激勵計劃授予的股票期權行權期的相應考核年度為2023-2025年三個會計年度，每個會計年度考核一次，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。各年度業績考核目標如下表所示：

■

注：1、上述“凈利潤”指標為公司經審計合并報表的歸屬于上市公司股東的凈利潤。

2、上述“營業收入”以公司經審計合并報表所載數據為計算依據。

行權期內，公司為滿足行權條件的激勵對象辦理行權事宜。若各行權期內，公司當期未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象考核當年度對應的股票期權均不得行權，由公司注銷。

4、個人層面績效考核要求

激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行的相關規定組織實施，并依照激勵對象的考核結果確定其實際行權的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為***、良好、合格、不合格4個等級，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面行權比例確定激勵對象的實際可行權的股份數量：

■

當公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年實際可行權數量=行權系數（X）×個人層面行權比例（M）×個人當年計劃行權額度。

激勵對象考核當年未能行權的股票期權，由公司注銷。

（三）業績考核指標的科學性和合理性說明

本激勵計劃考核指標的設立符合法律、法規和《公司章程》的基本規定，分為兩個層面：公司層面業績考核和個人層面績效考核。

在公司層面業績考核指標方面選取凈利潤增長率或營業收入增長率，其中凈利潤增長率反映公司盈利能力，是企業成長性的***終體現，能夠樹立較好的資本市場形象；營業收入增長率是衡量公司經營狀況和市場占有能力、預測公司經營業務拓展趨勢的重要指標，有效反映公司成長能力和行業競爭力提升。具體數值的確定綜合考慮了宏觀經濟環境、行業發展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素，綜合考慮了實現可能性和對公司員工的激勵效果，指標設定合理、科學。

除公司層面業績考核外，公司對激勵對象個人還設置了嚴密的績效考核，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、***的綜合評價。公司將根據激勵對象的個人績效考核結果，確定激勵對象是否達到股票期權可行權條件以及具體的可行權數量。

綜上，本激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本激勵計劃的考核目的。

九、本激勵計劃的調整方法和程序

（一）股票期權數量的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象行權前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的股票期權數量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的股票期權數量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的股票期權數量。

4、增發、派息

公司在發生增發新股、派息的情況下，股票期權數量不做調整。

（二）股票期權行權價格的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象行權前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股、派息等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的行權價格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的行權價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的行權價格；n為縮股比例；P為調整后的行權價格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。經派息調整后，P仍須大于1。

5、增發

公司在發生增發新股的情況下，股票期權的行權價格不做調整。

（三）股票期權激勵計劃調整的程序

公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整股票期權數量和行權價格。當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整股票期權數量、行權價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師法律意見書。

十、本激勵計劃的實施程序

（一）激勵計劃生效程序

1、公司董事會薪酬與考核委員會負責擬訂本激勵計劃草案，并提交董事會審議。

2、公司董事會應當依法對本激勵計劃做出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施股票期權的授予、行權和注銷工作。

3、獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。

4、公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或其他途徑在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監事會應當對本激勵計劃激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。公司應當對內幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，并說明是否存在內幕交易行為。

5、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司股東大會在對本激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。公司股東大會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的本激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

6、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予股票期權。經股東大會授權后，董事會負責實施股票期權的授予、行權和注銷事宜。

（二）股票期權的授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《青島日程食品股份有限公司2022年股票期權授予協議書》，以約定雙方的權利義務關系。

2、公司在向激勵對象授予股票期權前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授股票期權的條件是否成就進行審議并公告。

獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授股票期權的條件是否成就發表明確意見。

3、公司監事會應當對股票期權授予日的激勵對象名單進行核實并發表意見。

4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。

5、本激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內對激勵對象進行股票期權授予并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的股票期權登記完成后應及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃，根據《管理辦法》規定的上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內。

6、公司授予股票期權后，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

（三）股票期權的行權程序

1、股票期權在行權前，公司應確認激勵對象是否滿足相應行權條件。董事會應當就本激勵計劃設定的行權條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象行權的條件是否成就出具法律意見。對于滿足行權條件的激勵對象，公司可以根據實際情況，向激勵對象提供統一或自主行權方式，對于未滿足條件的激勵對象，由公司注銷其持有的該次行權對應的股票期權。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

2、激勵對象可對已行權的股票期權進行轉讓，但公司董事和高級管理人員及其配偶、父母、子女所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

3、股票期權行權前，公司應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

4、激勵對象行權后，涉及注冊資本變更的，由公司向工商登記部門辦理公司變更事項的登記手續。

（四）股票期權的注銷程序

1、公司及時召開董事會審議股票期權注銷方案，并及時公告。

2、公司按照本激勵計劃的規定實施注銷時，應向證券交易所申請注銷該等股票期權，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

3、在本激勵計劃的有效期內，若相關法律、法規、規范性文件對股票期權注銷程序的有關規定發生變化，則按照***新的法律、法規、規范性文件的要求執

行股票期權的注銷事宜。

（五）本激勵計劃的變更程序

1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

（1）導致加速行權的情形；

（2）降低行權價格的情形。

3、獨立董事及監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》等法律法規的有關規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

（六）本激勵計劃的終止程序

1、公司發生《管理辦法》第七條規定的情形之一的，終止實施本激勵計劃，不得向激勵對象繼續授予新的權益，激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行使的權益終止行使。

2、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

3、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。公司股東大會或董事會審議通過終止實施本激勵計劃決議的，自決議公告之日起3個月內，不得再次審議股權激勵計劃。

4、律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

5、本激勵計劃終止時，公司應當注銷尚未行權的股票期權。

6、公司注銷股票期權前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理注銷事宜。

十一、公司/激勵對象各自的權利義務

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的行權條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，注銷激勵對象相應尚未行權的股票期權。

2、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅。

3、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

4、公司應及時按照有關規定履行股票期權激勵計劃申報、信息披露等義務。

5、公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構等的有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

6、公司確定本激勵計劃的激勵對象不意味著保證激勵對象享有繼續在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用管理仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行。

7、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會薪酬委員會審議并報公司董事會批準，公司可以注銷激勵對象尚未行權的股票期權；情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。

8、法律、法規規定的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2、激勵對象的資金來源應當為激勵對象合法自籌資金。

3、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。

4、激勵對象獲授的股票期權在行權前不得轉讓、用于擔保或償還債務。

5、激勵對象承諾：若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予股票期權或行權安排的，應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

6、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《青島日辰食品股份有限公司2022年股票期權授予協議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

十二、公司/激勵對象發生異動的處理

（一）公司發生異動的處理

1、公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

2、公司出現下列情形之一的，本激勵計劃正常實施：

（1）公司控制權發生變更；

（2）公司出現合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合股票期權授予條件或行權安排的，未授予的股票期權不得授予，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權由公司注銷。激勵對象獲授股票期權已行權的，所有激勵對象應當返還已獲授股票期權行權后產生的全部收益，董事會應當收回激勵對象所得收益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還收益而遭受損失的，可依法向公司或負有責任的對象進行追償。

（二）激勵對象個人情況發生變化

1、激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，董事會可以決定對激勵對象根據本激勵計劃在情況發生之日，認定激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，并根據公司統一安排注銷處理。

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）證監會認定的其他情形。

2、激勵對象發生職務變更，但仍在公司內，或在公司下屬分、子公司內任職的，其獲授的股票期權完全按照職務變更前本激勵計劃規定的程序行權。

但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷；離職前需繳納完畢股票期權已行權部分的個人所得稅。

3、激勵對象因辭職、公司裁員、到期不續簽勞動合同而離職或與公司解除聘用/勞動關系的，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷；離職或解除勞動/聘用關系前激勵對象前需繳納完畢股票期權已行權部分的個人所得稅。

4、激勵對象因退休而離職，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷；離職前需要繳納完畢股票期權已行權部分的個人所得稅。激勵對象退休返聘的，其已獲授的權益完全按照退休前本計劃規定的程序進行。

5、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

（1）激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職的，其獲授的股票期權將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序行權，且董事會可以決定其個人績效考核結果不再納入行權條件；激勵對象離職前需繳納完畢股票期權已行權部分的個人所得稅，并應在后續每次行權之后及時將相應的個人所得稅交予公司代扣代繳。

（2）激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職的，其已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，并由公司注銷；激勵對象離職前需繳納完畢股票期權已行權部分的個人所得稅。

6、激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：

（1）激勵對象因執行職務而身故的，其獲授的股票期權將由其***的財產繼承人或法定繼承人持有，并按照死亡前本激勵計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入行權條件，繼承人在繼承前需繳納完畢股票期權已行權部分的個人所得稅，并應在后續每次行權之后及時將相應的個人所得稅交予公司代扣代繳。

（2）激勵對象非因執行職務而身故的，在情況發生之日，對激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，并由公司注銷。

7、其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，并確定其處理方式。

（三）公司與激勵對象之間爭議的解決

公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《青島日辰食品股份有限公司2022年股票期權授予協議書》的規定解決；規定不明的情況，雙方應通過協商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

十三、會計處理方法與業績影響測算

按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據***新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

（一）期權價值的計算方法

財政部于2006年2月15日發布了《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內施行。根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。

公司選擇市場通用的Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，并于2022年6月21日用該模型對授予的200萬份股票期權的公允價值進行了預測算（授予日進行正式測算），該等股票期權的公允價值為567.33萬元。在適用前述模型時，公司采用的相關參數如下所示：

1、標的股價：33.83元/股（假設授予日公司收盤價為33.83元/股）

2、有效期分別為：16個月、20個月、40個月（股票期權授予之日至每期***行權日的期限）

3、歷史波動率：16.5437%、17.6541%、18.3439%（分別采用上證指數***近16個月、20個月、40個月的波動率）

4、無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年、3年期存款基準利率）

5、股息率：0.92%（采用本激勵計劃公告前公司***近1年股息率）

（二）期權費用的攤銷方法

公司將按照上述估值模型在授予日確定股票期權的公允價值，并***終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按行權比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

假設授予日為2022年8月，根據中國會計準則要求，預計本激勵計劃授予的股票期權對各期經營業績的影響如下表所示：

■

注：1、上述結果并不代表本激勵計劃***終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日股價和授予數量相關,還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。

2、因實施本激勵計劃對公司經營成果的影響***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

3、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，股票期權費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮股票期權激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

十四、上網公告附件

1、《青島日辰食品股份有限公司2022年股票期權激勵計劃（草案）》

2、《青島日辰食品股份有限公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》

特此公告。

青島日辰食品股份有限公司有限公司董事會

2022年6月22日

證券代碼：?603755??證券簡稱：日辰股份??公告編號：2022-027

青島日辰食品股份有限公司

關于使用募集資金向全資子公司增資

以實施募投項目的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●投資標的名稱：日辰食品（嘉興）有限公司（以下簡稱“日辰嘉興”），為本公司持股100%股權的全資子公司。

●投資金額：本公司以募集資金對日辰嘉興增加注冊資本20,000萬元。本次增資完成后，日辰嘉興注冊資本將增加至30,000萬元，本公司對其持股比例仍為100%。

●該事項已經公司第三屆董事會第二次會議和第三屆監事會第二次會議分別審議通過。

●該事項不構成關聯交易和上市公司重大資產重組事項。

●該事項尚需提交股東大會審議。

一、募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會《關于核準青島日辰食品股份有限公司***公開發行股票的批復》（證監許可[2019]1434號）的核準，本公司在上海證券交易所向社會公眾發行人民幣普通股（A股）2,466萬股，發行價格為每股15.70元。募集資金總額387,162,000.00元，扣除發行費用后，募集資金凈額為342,660,630.87元，已由主承銷商廣發證券股份有限公司于2019年8月21日匯入公司募集資金監管賬戶。上述資金到位情況經中興華會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具中興華驗字（2019）第030017號《驗資報告》。公司及項目實施子公司已按規定對募集資金進行了專戶管理，并與保薦機構廣發證券股份有限公司、開戶銀行簽訂了募集資金三方監管協議。（具體內容詳見公司于2022年4月27日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《青島日辰食品股份有限公司董事會關于募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告》）。

二、募投項目進展情況

根據公司分別于2022年4月7日、2022年4月27日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于變更部分募投項目實施主體及實施地點并延期的公告》《關于募投項目延期的公告》，募投項目進展情況如下：

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注：日辰食品銷售（上海）有限公司簡稱日辰上海。

三、本次增資對象基本情況

1、基本信息

公司名稱：日辰食品（嘉興）有限公司

統一社會信用代碼：91330424MA2JFW0D3L

注冊資本：1億元人民幣

公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

公司住所：浙江省嘉興市海鹽縣望海街道府前路9號140室

法定代表人：張華君

成立日期：2021年1月12日

出資方及出資比例：青島日辰食品股份有限公司持股比例為100%；

經營范圍：許可項目：食品生產；食品經營；食品添加劑生產；食品經營（銷售預包裝食品）；技術進出口；貨物進出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審核結果為準）。一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；食品添加劑銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

2、主要財務狀況

單位：元

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3、經查詢，日辰嘉興未被列入失信被執行人。

四、本次向全資子公司增資情況

日辰嘉興為公司***公開發行股票募集資金投資項目中“年產15,000噸復合調味品生產基地建設項目”“年產5,000噸湯類抽提生產線建設項目”的實施主體。為加快推進募投項目建設，公司擬以募集資金出資，向日辰嘉興增加注冊資本20,000萬元人民幣。本次增資后，日辰嘉興注冊資本為30,000萬元人民幣。

本次使用募集資金增加的日辰嘉興注冊資本款項將存放于募集資金專用賬戶中，公司及日辰嘉興將嚴格按照《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關規定合法、合規地使用和管理募集資金。

五、本次向全資子公司增資對公司的影響

公司本次使用部分募集資金向全資子公司日辰嘉興增加注冊資本，是為了推進募投項目建設，能夠保障募投項目順利實施，提高募集資金使用效率，募集資金的使用方式、用途等符合相關法律法規的要求，不存在變相改變募集資金使用用途的情況，不會對公司財務狀況及經營成果產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

日辰嘉興為公司的全資子公司，本次增加注冊資本事項完成后，將提高其自身的資金實力和經營能力，推進募投項目穩步實施，符合公司戰略規劃和業務。項目的建設和實施，可能面臨宏觀經濟、行業政策、市場變化、經營管理等方面的不確定因素，項目收益存在不確定性。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

六、本次向全資子公司增資履行的決策程序

公司于2022年6月21日召開的第三屆董事會第二次會議和第三屆監事會第二次會議分別審議并通過了《關于使用募集資金向全資子公司增加注冊資本的議案》。公司獨立董事、監事會已發表了同意的意見。本次增加注冊資本不構成重大資產重組。根據《青島日辰食品股份有限公司章程》的有關規定，該事項尚需提交股東大會審議。

七、專項意見

（一）獨立董事意見

本次公司擬使用募集資金20,000萬元向全資子公司日辰嘉興增加注冊資本，相關程序符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關規定，有利于保障公司募投項目的順利實施，符合公司未來發展規劃，不存在變相改變募集資金投向的情況，不存在影響募投項目正常進行和損害公司及股東利益的情形。同意公司使用募集資金向全資子公司日辰嘉興增加注冊資本20,000萬元以實施募投項目。

（二）監事會意見

本次公司使用募集資金向募投項目實施主體增加注冊資本，符合公司主營業務發展方向，有利于滿足項目資金需求，符合公司和全體股東的利益。不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。同意公司使用募集資金向全資子公司日辰嘉興增加注冊資本20,000萬元以實施募投項目。

（三）保薦機構意見

保薦機構廣發證券股份有限公司核查后認為：公司本次使用募集資金對全資子公司日辰嘉興增加注冊資本20,000萬元事項，已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了同意的獨立意見，履行了必要的審批程序；上述募集資金的使用方式未改變募集資金投向，不會對募投項目實施造成影響，不存在損害中小股東利益的情形，符合全體股東和公司的利益，符合《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第2?號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關規定。綜上，保薦機構廣發證券股份有限公司對公司本次使用募集資金對全資子公司日辰嘉興增加注冊資本20,000萬元事項無異議。

八、備查文件

1、《青島日辰食品股份有限公司第三屆董事會第二次會議決議》

2、《青島日辰食品股份有限公司第三屆監事會第二次會議決議》

3、《青島日辰食品股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見》

4、《廣發證券股份有限公司關于青島日辰食品股份有限公司關于使用募集資金向全資子公司增資以實施募投項目的核查意見》

特此公告！

青島日辰食品股份有限公司董事會

2022年6月22日

證券代碼：603755??證券簡稱：日辰股份??公告編號：2022-028

青島日辰食品股份有限公司

關于召開2022年***次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●股東大會召開日期：2022年7月7日

●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、?召開會議的基本情況

(一)?股東大會類型和屆次

2022年***次臨時股東大會

(二)?股東大會召集人：董事會

(三)?投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四)?現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2022年7月7日14點30分

召開地點：青島市即墨區即發龍山路20號公司二樓會議室

(五)?網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年7月7日

至2022年7月7日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)?融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規范運作》等有關規定執行。

(七)?涉及公開征集股東投票權

根據中國證券監督管理委員會發布的《上市公司股權激勵管理辦法》有關規定，上市公司股東大會審議股權激勵計劃的，上市公司獨立董事應當向公司全體股東征集投票權。因此，根據公司其他獨立董事的委托，獨立董事張海燕女士作為征集人就公司擬于2022年***次臨時股東大會中審議的股票期權激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

二、?會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

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1、?各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案1、2、3、4已經公司第三屆董事會第二次會議審議通過，議案1、2、4已經公司第三屆監事會第二次會議審議通過。相關公告于2022年6月22日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》披露。

2、?特別決議議案：議案1、2、3、4

3、?對中小投資者單獨計票的議案：議案1、2、3、4

4、?涉及關聯股東回避表決的議案：無

應回避表決的關聯股東名稱：無

5、?涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、?股東大會投票注意事項

(一)?本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二)?股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三)?同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

(四)?股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、?會議出席對象

(一)?股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

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(二)?公司董事、監事和高級管理人員。

(三)?公司聘請的律師。

(四)?其他人員。

五、?會議登記方法

（一）出席回復：擬出席會議的股東（親自或其委托代表）應于2022年7月6日或該日以前，將出席會議的回執以專人傳遞、郵寄或者傳真的方式送達公司證券事務部。

（二）登記方式：

1、自然人股東：自然人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；自然人股東委托代理人出席會議的，代理人憑有效身份證件、股東授權委托書（見附件1）、委托人身份證（復印件）辦理登記。

2、法人股東：法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書辦理登記。

（三）登記時間：2022年7月7日，下午13:00-14:20

（四）登記地點：青島日辰食品股份有限公司二樓會議室

六、?其他事項

（一）聯系方式：

地址：青島市即墨區青島環保產業園（即發龍山路20號）

郵編：266200

聯系人：證券事務部趙興健

電話：0532-87520886

傳真：0532-87527777

（二）本次股東大會與會股東（親自或其委托代理人）出席本次股東大會的往返交通和食宿費用自理。

特此公告。

青島日辰食品股份有限公司董事會

2022年6月22日

附件1：授權委托書

●???報備文件

《青島日辰食品股份有限公司第三屆董事會第二次會議決議公告》

附件1：授權委托書

授權委托書

青島日辰食品股份有限公司：

茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年7月7日召開的貴公司2022年***次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

■

備注：委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

委托人簽名（蓋章）：?受托人簽名：

委托人身份證號：? ? 受托人身份證號：

委托日期：年?月?日

證券代碼：603755????????證券簡稱：日辰股份???????????公告編號：2022-024

青島日辰食品股份有限公司

第三屆監事會第二次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監事會會議召開情況

青島日辰食品股份有限公司(下稱“公司”或“本公司”)第三屆監事會第二次會議于2022年6月21日下午4:00在公司二樓會議室召開。經全體監事一致認可，同意豁免本次會議通知時間要求，與會的各位監事在會議召開前已知悉所審議事項的相關信息。本次會議由監事會主席隋錫黨先生召集并主持，會議應出席監事3名，實際出席監事3名。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《青島日辰食品股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定。

二、監事會會議審議情況

（一）審議通過了《關于公司〈2022年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

公司《2022年股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要的內容符合《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關法律、法規和規范性文件的規定。本激勵計劃的實施將有利于上市公司的持續發展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

表決結果：贊成3票；反對?0?票；棄權?0?票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）審議通過了《關于公司〈2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

《2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》旨在保證公司本激勵計劃的順利實施，建立股東與公司高級管理人員、中層管理人員及核心骨干的利益共享與約束機制，確保本激勵計劃規范運行，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，有利于公司的持續發展，不會損害上市公司及全體股東的利益。

表決結果：贊成3票；反對?0?票；棄權?0?票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（三）審議通過了《關于核查〈公司2022年股票期權激勵計劃激勵對象名單〉的議案》

經核查，監事會認為：列入公司本激勵計劃激勵對象名單的人員具備《公司法》《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，公司本激勵計劃激勵對象名單人員不存在下列情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他不得成為激勵對象的情形。

激勵對象不包括公司的獨立董事和監事，也不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女；符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合本激勵計劃的激勵對象范圍，其作為公司本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

公司將在召開股東大會前，通過公司網站或其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監事會將在充分聽取公示意見后，于股東大會審議股權激勵計劃前5日披露對激勵對象名單的核查意見及公示情況的說明。

表決結果：贊成3票；反對?0?票；棄權?0?票。

（四）審議并通過了《關于使用募集資金向全資子公司增資以實施募投項目的議案》

會議同意使用募集資金向全資子公司日辰食品（嘉興）有限公司增加注冊資本20,000萬元人民幣，用于募投項目建設。本次增資符合公司主營業務發展方向，有利于滿足項目資金需求，符合公司和全體股東的利益；不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。本次增資款項存放于全資子公司的募集資金專用賬戶中，確保按照相關規定和用途使用。

表決結果：贊成3票；反對?0?票；棄權?0?票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

特此公告。

青島日辰食品股份有限公司監事會

2022年6月22日

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