證券代碼：002230 證券簡稱：科大訊飛 公告編號：2022-026

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、概述

科大訊飛股份有限公司（以下簡稱“科大訊飛”或“公司”）分別于2017年5月17日召開的第四屆董事會第五次會議及2017年6月2日召開的2017年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于吸收合并上海訊飛瑞元信息技術有限公司的議案》， 同意科大訊飛作為合并方，吸收合并訊飛瑞元。吸收合并完成后，訊飛瑞元的獨立法人地位注銷。

在本次吸收合并訊飛瑞元的實施過程中，訊飛瑞元在上海當地的一些項目履約收尾工作進行了一段時間。在此期間，科大訊飛與上海市、區相關部門開展了更為緊密的合作。2018年9月，科大訊飛分別與上海市和上海市長寧區簽署戰略合作協議；2019年7月，公司在上海市設立了科大訊飛(上海)科技有限公司（簡稱“訊飛上海”），作為在上海的主要業務載體和在上海各方面工作開展的區域總部，發揮人工智能技術優勢，積極參與城區數字化轉型項目建設。

當前，隨著“大上海抗疫保衛戰”取得勝利，科大訊飛將進一步強化在上海的業務布局，更好地服務大上海經濟與社會發展，助力上海城市數字化轉型。同時，訊飛瑞元承擔的相關項目已完成，吸收合并事項可以盡快實施。

綜合上述情況，根據公司整體戰略與經營發展的實際需要，為了更好地滿足上海市業務發展需求，優化總部和子公司職能，提升公司運營效率與效益，公司第五屆董事會第二十四次會議于2022年6月20日審議通過了《關于變更實施吸收合并上海訊飛瑞元信息技術有限公司的議案》，同意將實施吸收合并訊飛瑞元的合并方由科大訊飛股份有限公司變更為公司在上海地區的業務總部科大訊飛(上海)科技有限公司。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，本次變更實施吸收合并事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。

《關于變更實施吸收合并上海訊飛瑞元信息技術有限公司的議案》尚需提交公司股東大會審議批準。

二、變更實施后吸收合并雙方基本情況介紹

（一）合并方：科大訊飛(上海)科技有限公司

1、統一社會信用代碼：91310105MA1FWFU84C

2、公司類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

3、注冊地址：上海市長寧區廣順路33號8幢一層1966室

4、法定代表人：徐甲甲

5、注冊資本： 10,500萬元

6、成立日期：2019年7月23日

7、營業期限：2019年7月23日至2049年7月22日

8、經營范圍：許可項目：貨物進出口；技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準） 一般項目：計算機軟硬件開發、銷售，系統工程、信息服務，建筑智能化系統、樓宇自控、防盜監控、消防報警系統、建筑裝修裝飾工程、安全技術防范工程、景觀照明及人工環境工程、防雷工程、建筑節能工程，設計、制作、代理、發布廣告，人力資源咨詢，企業管理咨詢，企業策劃，市場調查（不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗），房屋租賃，物業管理，計算機配件批發，網絡技術的研究、開發，玩具設計、零售、批發，教育科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，教育軟件產品研發、銷售，教育儀器與裝備研發、銷售，科學儀器儀表、科技教育裝備、電化教育裝備研發、銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

9、股權結構：科大訊飛股份有限公司持有100%股權，系公司的全資子公司。

10、經營情況：經審計，截至2021年12月31日，訊飛上海總資產383,012,630.21元，凈資產78,282,488.85 元，2021年度實現營業收入305,451,283.92元，凈利潤-27,860,967.40元。

（二）被合并方：上海訊飛瑞元信息技術有限公司

1、統一社會信用代碼：9131012079140350XE

2、公司類型：有限責任公司

3、注冊地址：上海市長寧區廣順路33號8幢1層1850室

4、法定代表人：江濤

5、注冊資本：8,000萬人民幣

6、成立日期：?2006年7月10日

7、營業期限：2006年7月10日至無固定期限

8、經營范圍：一般項目：從事計算機科技、網絡科技、通訊科技領域內技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，通信建設工程施工，計算機軟件、電子產品開發，計算機硬件維修，計算機、軟件及輔助設備、通訊設備、辦公設備、電子產品的批發、零售，從事貨物及技術的進出口業務，自有設備租賃，以服務外包方式從事生產流程、生產工段、工廠的運營管理，設計、制作、代理、發布廣告，移動通信設備的研發、銷售，計算機通信設備研發、銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

9、股權結構：科大訊飛股份有限公司持有100%股權，系公司的全資子公司。

10、經營情況：經審計，截至2021年12月31日，訊飛瑞元總資產256,280,378.35元，凈資產185,626,909.68 元，2021年度實現營業收入165,356,704.69元，凈利潤18,519,073.20元。

三、變更實施后吸收合并的方式、范圍及相關安排

（一）吸收合并后，訊飛上海繼續存續，訊飛瑞元的獨立法人予以注銷，其原資產、債權、債務、勞動關系等由訊飛上海承繼。

（二）吸收合并后，訊飛上海名稱、注冊資本和股權結構，以及董事會、監事會和高級管理人員的組成均不發生變化。

（三）吸收合并基準日由訊飛上海和訊飛瑞元協商確定，吸收合并基準日至本次吸收合并完成期間所產生的損益由訊飛上海承擔。

四、本次變更實施吸收合并的目的及對上市公司的影響

1、本次變更實施吸收合并是公司經營發展的實際需要，有利于進一步優化總部和子公司職能，更好地滿足上海市業務發展需求，提升公司運營效率與效益、增強核心競爭力，符合公司整體發展戰略。

2、訊飛上海、訊飛瑞元財務報表均已納入公司合并報表范圍內，本次變更實施吸收合并不會對公司產生實質性影響，也不會損害股東特別是中小股東利益。

五、備查文件

經與會董事簽字并加蓋董事會印章的第五屆董事會第二十四次會議決議

特此公告。

科大訊飛股份有限公司

董 事 會

二二二年六月二十一日

證券代碼：002230 證券簡稱：科大訊飛 公告編號：2022-028

科大訊飛股份有限公司關于召開

2022年第二次臨時股東大會的通知

本公司及其董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、召開會議的基本情況

1、股東大會屆次：科大訊飛股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）2022年第二次臨時股東大會會議（以下簡稱“會議”）

2、會議的召集人：公司董事會

公司于2022年6月20日召開第五屆董事會第二十四次會議，以10票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于召開公司2022年第二次臨時股東大會的議案》。

3、會議召開的合法、合規性：本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、深交所業務規則和公司章程的規定。

4、會議的召開時間：

現場會議開始時間：2022年7月6日（星期三）14:30；

網絡投票時間：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2022年7月6日的交易時間，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2022年7月6日9:15至15：00期間的任意時間。

5、會議的召開方式：本次會議采用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

同一表決權只能選擇現場投票、深交所交易系統投票、深交所互聯網投票系統投票中的一種，同一表決權出現重復表決的，以***次投票結果為準。

6、股權登記日：2022年6月30日

7、會議的出席對象

（1）在股權登記日（2022年6月30日）下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體普通股股東均有權出席股東大會。不能親自出席現場會議的股東，可以在網絡投票時間內參加網絡投票或以書面形式委托代理人出席會議和參加表決（該股東代理人不必為本公司股東，授權委托書詳見附件）。

（2）公司董事、監事和高級管理人員。

（3）公司聘請的律師等。

8、會議召開地點：安徽省合肥市高新開發區望江西路666號公司二十一樓會議室

二、會議審議事項

上述議案的相關內容詳見2022年6月21日刊登于《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于變更實施吸收合并上海訊飛瑞元信息技術有限公司的公告》《第五屆董事會第二十四次會議決議公告》《第五屆監事會第十七次會議決議公告》《關于監事會主席辭職及補選監事的公告》以及2022年6月21日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《修訂案》。

特別提示：本次會議的議案1、議案2為特別表決決議事項，需經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；議案1、議案2將對中小投資者的表決單獨計票并披露。中小投資者是指除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東

三、會議登記等事項

（一）會議登記方法

1、自然人股東親自出席的，憑本人身份證辦理登記；委托代理人出席的，憑代理人的身份證、授權委托書辦理登記。

2、法人股東的法定代表人出席的，憑本人身份證、法定代表人身份證明書、法人單位營業執照復印件（加蓋公章）辦理登記；法人股東委托代理人出席的，憑代理人的身份證、授權委托書、法人單位營業執照復印件（加蓋公章）辦理登記。

3、可憑以上有關證件采取電子郵件、信函或傳真方式登記。以上證件辦理登記時出示原件或復印件均可，但出席會議簽到時，出席人身份證和授權委托書必須出示原件，并于會前到會場辦理登記手續。

4、登記時間：2022年7月1日，上午9:00-11:30，下午1:30-5:30。

5、登記地點：科大訊飛股份有限公司證券部。

電子郵箱：ir@iflytek.com

信函登記地址：公司證券部，信函上請注明“股東大會”字樣；

通訊地址：安徽省合肥市高新開發區望江西路666號；

郵 編：230088；

傳 真：0551-65331802。

（二）其他事項

1、會議咨詢：公司證券部

聯 系 人：江濤、常曉明

聯系電話：0551-67892230

2、公司股東參加現場會議的食宿、交通費用自理。

3、網絡投票期間，如網絡投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

四、參加網絡投票的具體操作流程

本次股東大會向股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。網絡投票的具體操作流程見附件1。

五、備查文件

科大訊飛股份有限公司第五屆董事會第二十四次會議決議

特此公告。

科大訊飛股份有限公司

董 事 會

二二二年六月二十一日

附件1：

參加網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票的程序

1、普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“362230”，投票簡稱為“訊飛投票”。

2、填報表決意見。

對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

本次股東大會不涉及累積投票提案。

3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

股東對總議案與具體提案重復投票時，以***次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1、投票時間：2022年7月6日的交易時間，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統開始投票的時間為2022年7月6日上午9：15，結束時間為2022年7月6日下午3：00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件2：

授 權 委 托 書

茲授權委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2022年7月6日召開的科大訊飛股份有限公司2022年第二次臨時股東大會，并代表我公司/本人依照以下指示對下列議案投票。

本公司/本人對本次股東大會議案的表決意見如下：

我公司/本人對本次會議表決事項未作具體指示的，授權由受托人按自己的意見投票，其行使表決權的后果均由我公司（本人）承擔。

委托人（簽名或蓋章）： 受托人（簽名）：

委托人身份證號碼（營業執照號）： 受托人身份證號：

委托人股東帳號：

委托人持股數：  股 股份性質：

簽發日期：

有效期限：

附注：

1、 非累積投票議案如欲投票同意議案，請在“同意”欄內相應地方填上“√”；如欲投票反對議案，請在“反對”欄內相應地方填上“√”；如欲投票棄權議案，請在“棄權”欄內相應地方填上“√”。

2、 委托人為法人的，應當加蓋單位印章。

3、 授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效。

證券代碼：002230 證券簡稱：科大訊飛 公告編號： 2022-029

科大訊飛股份有限公司

關于對外投資的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、對外投資概述

科大訊飛股份有限公司（以下簡稱“科大訊飛”、“本公司”）擬與普通合伙人蘇州科訊創業投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“蘇州科訊”），及有限合伙人蘇州天使投資引導基金(有限合伙)、蘇州恒泰控股集團有限公司共同出資設立蘇州科訊園豐天使創業投資基金合伙企業（有限合伙）（以工商核定名稱為準）（以下簡稱“本基金”）。其中科大訊飛擬以自有資金作為本基金的有限合伙人出資5,800萬元，占本基金總認繳出資額的29%。

本基金的管理人為合肥科訊創業投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“合肥科訊”）。合肥科訊為中國證券投資基金業協會備案的私募基金管理人，備案號為P1069150。合肥科訊同時為本基金普通合伙人的普通合伙人。

本次對外投資事項無需提交公司董事會及股東大會審議。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，公司本次對外投資事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、合作方情況介紹

1、專業投資機構基本情況

普通合伙人基本情況如下：

（1）機構名稱：蘇州科訊創業投資管理合伙企業（有限合伙）

（2）成立時間：2021年11月1日

（3）注冊地址：蘇州工業園區科營路2號中新生態大廈7層701-2室

（3）組織形式：有限合伙企業

（4）執行事務合伙人：合肥科訊創業投資管理合伙企業（有限合伙）（委派代表：徐景明）

（5）股東/合伙人情況：

管理人基本情況：

（1）機構名稱：合肥科訊創業投資管理合伙企業（有限合伙）

（2）成立時間：2017年12月27日

（3）注冊地：合肥市高新區習友路3333號中國(合肥)國際智能語音產業園研發中心樓609-137室

（4）組織形式：有限合伙企業

（5）執行事務合伙人：合肥科訊頂立企業管理有限公司

（6）股東/合伙人情況：

2、其他參與設立投資基金的投資人情況

3、關聯關系及其他利益關系說明

蘇州科訊創業投資管理合伙企業（有限合伙）、合肥科訊創業投資管理合伙企業（有限合伙）及其他參與設立基金的投資人與本公司不存在關聯關系或利益安排；與本公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或利益安排；與其他參與設立投資基金的投資人不存在一致行動關系；無直接或間接持有本公司股份、亦無持有本公司股份的計劃。

三、基金情況介紹

1、基金簡介

（1）基金名稱：蘇州科訊園豐天使創業投資基金合伙企業（有限合伙）（以工商核定名稱為準）

（2）基金規模：認繳出資總額不超過人民幣貳億元（￥200,000,000）

（3）組織形式：有限合伙

（4）出資方式：科大訊飛作為有限合伙人，以自有資金認繳基金份額為5,800萬元人民幣；蘇州科訊創業投資管理合伙企業（有限合伙）作為普通合伙人，認繳基金份額為200萬元，占基金總認繳出資額的1%，剩余部分由其他有限合伙人出資。

（5）出資進度：***期出資金額為各合伙人認繳出資額的50%，第二期出資金額為各合伙人認繳出資額的50%。

（6）存續期限：4+6年，其中投資期4年，退出期6年。

（7）退出機制：基金所投資項目主要以***公開發行股票（IPO）、并購重組（M&A）等方式退出。

（8）會計核算方式：按照中國會計準則以基金為會計核算主體獨立核算。

（9）會計處理方法：上市公司就對基金的出資額按相關會計準則要求計入公司的長期股權投資。

（10）投資方向：人工智能、云計算、大數據、VR、5G等IT相關領域的核心技術、產品及其在教育、醫療、車載、企業服務和消費升級等垂直領域的應用方向。

2、關聯關系及其他利益關系說明

本公司實際控制人、持有公司5%以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員均不存在參與投資基金份額認購及在投資基金中任職的情況。

本次合作投資事項不會導致同業競爭或關聯交易。

四、有限合伙協議的主要內容

1、管理和決策機制

（一）基金設立投資決策委員會，作為基金投資決策的***高權力機關。投資決策委員會的職責為：

（1） 制定投資方針，對普通合伙人***的投資團隊提交的項目及投資方案進行評估審議，并提出明確的投資決策意見；

（2） 審議普通合伙人***的投資團隊提交的投資項目退出方案，提出明確的決策意見或操作建議意見；

（3） 審議普通合伙人提交的投資項目風險動態分析報告，對普通合伙人風險、管理狀況和風險管理能力進行評估，提出完善普通合伙人風險管理和內部控制的建議；

（4） 審議普通合伙人提交的項目清算與處置方案、項目盈利分配方案；

（5） 向普通合伙人提出支持或否決有關對投資項目的投資或退出的意見。

（二）基金設顧問委員會，對下列事項有以下權力：

(1)基金的年度預算方案、決算方案；

(2)基金與另一經濟組織的合并、分立或者變更組織形式；

(3)基金的中止、終止或解散；

(4)基金的認繳資本總額的增加或者減少和募集關閉；

(5)基金投資策略變化；

(6)變更管理公司；修改、變更或終止管理協議；

(7)關鍵人士變化的后續應對措施；

(8)批準涉及利益沖突的關聯交易；

(9)以基金名義向被投資企業提供一年期以上的可以轉換為所投資企業股權的債券性質的投資（向被投資企業提供一年期以內的上述性質貸款須向基金顧問委員會披露）。但除非經全體合伙人一致同意，基金向被投資企業提供的可轉換為企業股權的債券、債權累計金額不超過基金認繳出資總額的20%；

(10)在投資決策委員會形成全體一致意見的情況下，基金對單一投資項目的累計投資總額超過基金總認繳出資額的10%的項目投資；

2、各投資人的合作地位及權利義務

（一）普通合伙人的權利義務

（1）決定并執行基金的投資及其他業務；

（2）管理和維持基金的資產；

（3）采取為維持基金合法存續、以基金身份開展經營活動所必需的一切行動；

（4）開立、維持和撤銷基金的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證；

（5）決定聘用基金的管理人；

（6）聘用專業人士、中介機構及顧問機構為基金提供服務，基金的年度審計事務所除外；

（7）經基金顧問委員會同意，訂立、變更或終止管理協議；

（8）經基金顧問委員會同意，訂立、變更或終止銀行托管協議；

（9）為基金的利益決定提起訴訟或應訴，提起仲裁；與爭議對方進行妥協、和解等，以解決基金與第三方之間的爭議；采取所有可能的行動以保障基金的財產安全，減少因基金的業務活動而對基金、普通合伙人及其財產可能帶來的風險；

（10）根據國家稅務管理規定處理基金的涉稅事項；

（11）采取為實現合伙目的、維護或爭取基金合法權益所必需的其他行動；及

（12）代表基金對外簽署文件。

（二）有限合伙人的權利義務

（1）按照合伙協議的約定享有基金分配的收益；

（2）按照合伙協議的約定，參與基金發起設立的有限合伙人可委派自己的代表擔任投委會觀察員；

（3）向基金的普通合伙人提出合理的建議；

（4）按照合伙協議規定的方式了解基金的經營情況和投資組合公司的情況；

（5）聽取并審閱普通合伙人提交的基金年度報告及季度報告，并要求普通合伙人就該等報告作出合法、合理解釋；

（6）對基金的財務狀況進行監督，按照合伙協議或法律規定的程序查閱基金財務會計賬簿等財務資料，以及其他專業中介機構出具的報告或意見，獲取經審計的基金財務會計報告；

（7）對其他有限合伙人擬轉讓的在基金中的有限合伙權益及合伙協議規定的其他情形出現的權益轉讓，享有優先購買權；

（8）提議召開合伙人會議；

（9）當其在基金的利益受到損害時，向應對該等損害承擔責任的合伙人主張權利或者對其提起訴訟或仲裁；

(10)當基金的利益受到損害，且普通合伙人怠于行使基金的權利時，督促其行使權利或為了基金的利益以自己的名義提起訴訟或仲裁；

(11)《合伙企業法》及合伙協議約定的其他權利。

3、管理費與收益分配機制

管理費收取規則如下：

投資期按認繳出資額的2%收取，退出期按尚未退出項目投資成本的2%收取。

收益分配機制如下：

首先應當滿足全體合伙人實繳出資額的返還，***（100%）向全體合伙人分配，直至全體合伙人累計獲得的收益分配總額等于其截至該分配時點繳付至合伙企業、且尚未獲得返還的累計實繳出資額（包括但不限于截至該分配時點所有已發生的合伙企業運營費用、籌建費用及投資成本）

其次，向有限合伙人分配，在有限合伙人取得按用資期年收益率達到8%（單利，下同）的優先投資回報的前提下，普通合伙人將繼續獲得基金的收益分成，在滿足并實際履行并按合伙協議7.3.2條分配順序的前提下，普通合伙人***多（保證有限合伙人取得按用資期年收益率8%的優先投資回報水平前提下）可獲得基金投資收益總額的20%（不含返投獎勵部分）。

對于基金來源于項目投資的可分配收入，在有限合伙人取得的優先投資回報按用資期計算不足年收益率的8%時，普通合伙人除還本部分外將不繼續獲得基金的收益分成。若有限合伙終止時，有限合伙人年收益率未達到8%,普通合伙人應將提取的收益分成（指普通合伙人按合伙協議7.3.2條（3）、(4)款約定獲得的追加管理分成和追加投資回報）返還投資人至滿足有限合伙投資人的年收益率達到8%, 且該返還以普通合伙人提取的全部收益分成（稅后金額）為上限。基金項目投資收益總額中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根據實繳出資額按比例分享。

五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

1、對外投資的目的

人工智能技術正深入滲透到社會生活的方方面面，促進各行業、各領域的深刻變革。在這個過程中，一方面，公司立足源頭技術創新，并在教育、智慧城市、消費者產品和消費級智能硬件領域增強應用能力；另一方面，公司也通過投資的方式持續構建人工智能產業生態，在未來具備較大應用潛力的前瞻性領域提前布局。

蘇州作為中國改革開放的重要窗口，其經濟密度、創新濃度、開放程度均為全國前列。公司本次參與該天使投資基金，通過與專業機構及產業投資伙伴的深度合作，將增強公司對早期優質科技創新項目的投資布局和持續跟蹤能力，加大在人工智能產業前瞻方向和新技術領域的投資布局；并通過與本公司的核心技術與主賽道形成優勢互補，促進與被投企業的技術與業務合作，構建互利共贏的產業生態，***AI技術創新和未來的潛力產業發展；同時，分散并降低在新領域投資的風險。

2、存在的風險

股權投資基金具有投資周期長、流動性低的特點，相關投資將面臨較長的投資回收期。本基金擬投方向和階段偏早期，項目規模較小，抗風險能力較弱，受宏觀經濟、行業周期、公司經營管理能力的影響相對較大，可能面臨投資效益不達預期或基金虧損的風險。

股權投資基金尋找候選投資標的過程還可能存在一定的不確定性，并進而導致基金的投資期可能存在一定的被適度延長的潛在風險。

針對上述潛在的風險，公司將和其他合作伙伴一起，在充分發揮合作各方在項目來源、投資評估和運營管理等方面豐富經驗的基礎上，協同普通合伙人進行投資項目的挖掘、篩選、立項、投資實施、投后監管等工作，并通過技術和產業生態優勢為投資項目賦能，在推進訊飛生態建設同時，促進被投企業發展，合理降低潛在風險。

3、對公司的影響

本次投資與公司“頂天立地”的產業發展戰略相吻合，有利于公司加強與國內外前沿技術發展和產業應用的交流，充分利用公司的技術和產業資源進行早期優質項目的發掘與培育，構建豐富的人工智能產業生態。

本公司承諾在本次與專業投資機構共同投資前十二個月內不存在將超募資金用于***性補充流動資金的情形。公司完整披露了與專業投資機構簽訂的各項協議，承諾不存在其他未披露的協議。

六、備查文件

《蘇州科訊園豐天使創業投資基金合伙企業（有限合伙）之有限合伙協議》

特此公告。

科大訊飛股份有限公司

董事會

二二二年六月二十一日

證券代碼：002230 證券簡稱：科大訊飛 公告編號：2022-027

科大訊飛股份有限公司

關于監事會主席辭職及補選監事的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

科大訊飛股份有限公司（以下簡稱“公司”）監事會于 2022年 6 月17日收到監事會主席高玲玲女士的書面辭職報告。高玲玲女士作為中國移動通信有限公司（以下簡稱“中國移動”）***的、且依法成為公司監事會的非職工代表監事，因近日已在中國移動退休，因此向公司提出辭去公司監事會主席、監事職務。高玲玲女士的辭職自提出辭職之日起生效。高玲玲女士辭職后，將不在公司擔任任何職務。

高玲玲女士在擔任公司監事、監事會主席期間，勤勉盡責，為公司規范運作，健康發展發揮了積極作用。公司對高玲玲女士在任職期間為公司所作的工作表示感謝。

經公司于2022年6月20日召開的第五屆監事會第十七次會議審議通過，公司擬補選劉巍先生為公司第五屆監事會監事。《關于補選劉巍先生為公司第五屆監事會監事的議案》將提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。劉巍先生的簡歷請見附件。

特此公告。

科大訊飛股份有限公司

董 事 會

二二二年六月二十一日

附：監事候選人簡歷

劉巍先生，男，清華大學工商管理碩士，1997年8月參加工作，曾任中國移動通信集團公司財務部會計處副經理；中國移動香港有限公司署理財務總裁兼財務部總經理；中國移動通信集團公司稅務管理處經理；中國移動通信集團西藏有限公司董事、副總經理、總會計師、黨組成員; 中國移動通信集團北京有限公司董事、黨委委員、紀委書記；中國移動通信集團財務有限公司董事、總經理、黨委副書記等職務。現任中國移動通信集團有限公司內審部總經理、中國移動通信集團財務有限公司董事、中國鐵塔股份有限公司監事。

劉巍先生未持有公司股份，與公司實際控制人及公司其他董事、監事、高管人員之間無關聯關系，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。不屬于“失信被執行人”。

證券代碼：002230 證券簡稱：科大訊飛 公告編號：2022-025

科大訊飛股份有限公司

關于調整激勵計劃的股票期權行權價格及

限制性股票回購價格的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

科大訊飛股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 6 月20日召開了第五屆董事會第二十四次會議及第五屆監事會第十七次會議，會議審議通過了《關于調整激勵計劃的股票期權行權價格及限制性股票回購價格的議案》。因公司實施2021年年度利潤分配方案，根據公司《第二期限制性股票激勵計劃（草案）》《2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》之規定，公司實施權益分派后，相應地對激勵計劃的股票期權行權價格及限制性股票回購價格進行調整。

現將有關事項公告如下：

一、股權激勵計劃及實施情況簡介

（一）第二期限制性股票激勵計劃及已履行的相關審批程序

2020年9月18日，公司第五屆董事會第七次會議審議通過了《科大訊飛股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）》，為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，同意實施與產業競爭激烈程度相匹配的股權激勵。本次股權激勵的激勵對象包括公司高級管理人員、公司核心技術（業務）人員、中層管理人員、各子公司的中高層管理人員和核心技術（業務）人員；擬向1,942名激勵對象授予限制性股票2,727.27萬股，涉及的標的股票種類均為人民幣普通股，約占本次激勵計劃公告時公司股本總額的1.2409%；授予價格為18.28元/股。具體內容詳見刊登在2020年9月19日的《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn《第五屆董事會第七次會議決議公告》《第二期限制性股票激勵計劃（草案）摘要》等。

2020年10月9日，公司召開2020年第二次臨時股東大會審議通過了《科大訊飛股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》《科大訊飛股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司實施本次激勵計劃獲得了批準，董事會被授權辦理本次股權激勵的相關事宜。具體內容詳見刊登在2020年10月10日的《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn《2020年第二次臨時股東大會決議公告》。

2020年10月26日，公司召開第五屆董事會第八次會議審議通過了《關于調整第二期限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》。因原激勵對象楊克志等9名激勵對象由于離職原因已不再滿足成為限制性股票激勵計劃激勵對象的授予條件，故依據公司激勵計劃，公司取消上述9名人員擬獲授的限制性股票，并對激勵對象名單和授予數量進行調整。調整后，第二期限制性股票激勵計劃的激勵對象人數調整為1,933人，授予限制性股票的數量調整為2,722.42萬股。具體內容詳見刊登在2020年10月27日的《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn《關于調整第二期限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的公告》。

2020年10月26日，第五屆董事會第八次會議同時審議通過了《關于第二期限制性股票激勵計劃授予條件成就暨向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司第二期限制性股票激勵計劃規定的限制性股票的授予條件已經成就，公司董事會確定本次激勵計劃的授予日為2020年10月28日，向1,933名激勵對象授予2,722.42萬股限制性股票。具體內容詳見刊登在2020年10月27日的《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn《關于第二期限制性股票激勵計劃授予條件成就暨向激勵對象授予限制性股票的公告》。

2020年12月15日，第二期限制性股票激勵計劃授予的股份上市。在本次限制性股票激勵計劃授予日確定后的資金繳納過程中，由于邢存嶺等5名原激勵對象因離職等個人原因，已不再滿足成為限制性股票激勵計劃激勵對象的授予條件，公司取消上述5名人員擬獲授的3.74萬股限制性股票；原激勵對象鄭昕鑫、劉勛亮等28名激勵對象因待離職、資金不足等個人原因自愿放棄認購公司擬向其授予的全部限制性股票合計32.20萬股。鑒于上述情形，本次激勵計劃的激勵對象人數變更為1,900人，授予股份數量變更為2,686.48萬股。具體內容詳見刊登在2020年12月14日的《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn《關于第二期限制性股票激勵之限制性股票授予完成的公告》。

2021年4月18日，公司第五屆董事會第十二次會議審議通過了《關于回購注銷部分已授予限制性股票的議案》，由于公司第二期限制性股票激勵計劃的激勵對象中有部分員工離職或上一年度績效考核不合格，公司擬對相關37名激勵對象已授予但尚未解除限售的相應部分的232,100 股限制性股票進行回購注銷。具體內容詳見刊登在2021年4月20日的《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn《關于回購注銷部分已授予限制性股票的公告》。2021年5月28日，該次回購注銷完成。

2021年11月10日，公司第五屆董事會第二十次會議審議通過了《關于調整第二期限制性股票激勵計劃回購價格及回購注銷部分已授予限制性股票的議案》，由于公司第二期限制性股票激勵計劃的激勵對象中有部分員工當選監事或離職，公司擬對相關60名激勵對象已授予但尚未解除限售的相應部分的449,300股限制性股票進行回購注銷。同時，因2020年年度權益分派，公司根據公司《第二期限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，對第二期限制性股票激勵計劃回購價格進行相應調整，回購價格調整為18.08元/股。具體內容詳見刊登在2021年11月11日的《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn《關于調整第二期限制性股票激勵計劃回購價格及回購注銷部分已授予限制性股票的公告》。2022年2月16 日，該次回購注銷完成。公司第五屆董事會第二十次會議同時審議通過了《關于第二期限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件成就的議案》。根據公司《第二期限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，公司第二期限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售的條件已成就。具體內容詳見刊登在2021年11月11日的《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn《關于第二期限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件成就的公告》。

2021年12月15日，公司第二期限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售股份上市流通，本次解除限售的股份數量為7,855,020股，占其時公司總股本的 0.3414%，本次解除限售的激勵對象人數為1,804名。 具體內容詳見刊登在2021年12月14日的《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn《關于第二期限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

2022年4月20日，公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于回購注銷部分已授予限制性股票的議案》，由于公司第二期限制性股票激勵計劃的激勵對象中有部分員工離職或上一年度績效考核不合格，公司擬對相關68名激勵對象已授予但尚未解除限售的相應部分的341,062股限制性股票進行回購注銷。激勵對象相應調整為1,748人。具體內容詳見刊登在2022年4月22日的《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn《關于回購注銷部分已授予限制性股票的公告》。2022年5月30日，該次回購注銷完成。

2022年6月20日，公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于調整激勵計劃的股票期權行權價格及限制性股票回購價格的議案》。因2021年年度權益分派，公司根據公司《第二期限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，對第二期限制性股票激勵計劃之限制性股票回購價格進行相應調整，回購價格調整為17.98元/股。具體內容詳見刊登在2022年6月21日的《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn《關于調整激勵計劃的股票期權行權價格及限制性股票回購價格的公告》。

（二）2021年股票期權與限制性股票激勵計劃

2021年9月26日，公司第五屆董事會第十八次會議審議通過了《關于公司及其摘要的議案》。為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，同意實施與產業競爭激烈程度相匹配的股權激勵。本次股權激勵的激勵對象包括公司（含子公司）中高層管理人員及核心技術（業務）人員；本計劃擬向激勵對象授予權益總數為不超過 2,600.32 萬份，涉及的標的股票種類為 A 股普通股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額230,052.53 萬股的 1.130%。其中，擬向激勵對象授予 168.30 萬份股票期權，涉及的標的股票種類為 A 股普通股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額230,052.53 萬股的 0.073%，行權價格52.95元/股；擬向激勵對象授予 2,432.02 萬股限制性股票，涉及的標的股票種類為 A 股普通股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 230,052.53 萬股的 1.057%，授予價格26.48元/股。具體內容詳見刊登在2021年9月27日的《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn《第五屆董事會第十八次會議決議公告》《2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》等。

2021年10月13日，公司召開2021年第二次臨時股東大會，會議審議通過《關于公司及其摘要的議案》《關于公司的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，公司實施本激勵計劃獲得股東大會批準，董事會被授權辦理本次股權激勵的相關事宜。具體內容詳見刊登在2021年10月14日的《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn《2021年第二次臨時股東大會決議公告》。

2021年10月26日，公司第五屆董事會第十九次會議審議通過了《關于向2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象授予股票期權的議案》，公司董事會確定本次激勵計劃股票期權的授予日為2021年10月26日，向70名激勵對象授予股票期權168.30萬股，行權價格52.95元/股。具體內容詳見刊登在2021年10月27日的《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn《關于向2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象授予股票期權的公告》。

2021年11月4日，公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之股票期權授予登記完成。具體內容詳見刊登在2021年11月6日的《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權授予登記完成的公告》。

2021年11月10日，公司第五屆董事會第二十次會議審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票激勵對象名單及其授予數量的議案》。根據股東大會的授權，由于8名原激勵對象離職、3名原激勵對象因資金不足等個人原因放棄認購公司擬向其授予的全部限制性股票，公司董事會將上述11名激勵對象放棄的權益份額在激勵對象之間進行分配和調整，將相關股份分配給原激勵對象名單內除董監高以外的其他相關激勵對象，本激勵計劃的限制性股票激勵對象人數由2,264人相應地調整為2,253人，授予限制性股票的數量總額不變。同時，第五屆董事會第二十次會議審議通過了《關于向2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。公司董事會確定本次激勵計劃限制性股票的授予日為 2021年11月10日，向2,253名激勵對象授予2,432.02萬股限制性股票。

2021年12月15日，公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票授予完成并上市，授予完成的激勵對象共計2,240人，授予的限制性股票數量為2,424.92萬股，占授予前公司總股本230,052.53萬股的1.0540%。具體內容詳見刊登在2021年12月14日的《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票授予完成的公告》。

2022年4月20日，公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于回購注銷部分已授予限制性股票的議案》，由于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃的激勵對象中有部分員工離職或上一年度績效考核不合格，公司擬對相關44名激勵對象已授予但尚未解除限售的相應部分的231,400 股限制性股票進行回購注銷。激勵對象相應調整為2,203人。具體內容詳見刊登在2022年4月22日的《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn《關于回購注銷部分已授予限制性股票的公告》。2022年5月30日，該次回購注銷完成。

2022年6月20日，公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于調整激勵計劃的股票期權行權價格及限制性股票回購價格的議案》。因2021年年度權益分派，公司根據公司《2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，對2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之股票期權的行權價格進行相應調整，行權價格調整為52.85元/股；同時，對2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票回購價格進行相應調整，回購價格調整為26.38元/股。具體內容詳見刊登在2022年6月21日的《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn《關于調整激勵計劃的股票期權行權價格及限制性股票回購價格的公告》。

公司股權激勵計劃的實施，對穩定骨干團隊起到了積極的促進作用，激勵對象離職率遠低于人工智能行業平均水平；同時，上述股權激勵計劃中獲授10萬股以上的重要骨干員工未出現一人離職，公司在激烈的人才競爭中繼續保持了高端人才的穩定性。

二、本次股權激勵計劃的價格的調整情況

根據公司2021年年度股東大會決議，公司2021年年度利潤分配方案為：以公司實施分配方案時股權登記日的總股本2,323,752,783股為基數，向全體股東按每10股派息1元（含稅），不送紅股，不以資本公積金轉增股本。

（一）第二期限制性股票激勵計劃之限制性股票回購價格的調整

依據公司《第二期限制性股票激勵計劃（草案）》之“第九章 限制性股票回購注銷原則”的規定，“若限制性股票在授予后，公司發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、派息、配股或增發等影響公司股票價格進行除權、除息處理的情況時，公司按約定對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應調整”，公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購數量、價格。其中，派息的調整方法如下：

P= P0-V 其中：P0為本次調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的授予價格。 經派息調整后，P 仍須大于1。

根據《限制性股票激勵計劃（草案）》中規定的調整方法和調整程序，公司第二期限制性股票激勵計劃限制性股票的回購價格調整為：

回購價格：P=18.08-0.10=17.98元/股

二、2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之股票期權的行權價格及限制性股票回購價格的調整

1、股票期權行權價格的調整

依據公司《2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》之“第五章 一、（七）股票期權激勵計劃的調整方法和程序”的規定，“若在激勵對象行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整”，公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整股票期權數量和行權價格。其中，派息的調整方法如下：

P= P0-V 其中：P0為調整前的行權價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的行權價格。 經派息調整后，P 仍須為正數。

根據上述規定的調整方法和調整程序，公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之股票期權的行權價格調整為：

P=52.95-0.10=52.85元/股

2、限制性股票回購價格的調整

根據公司《2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》之“第五章 二、（九）回購注銷的原則”的規定，“激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整”，公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購數量、價格。其中，派息的調整方法如下：

P=P0-V其中：P0為本次調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后，P仍須為正數。

根據上述規定的調整方法和調整程序，公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票的回購價格調整為：

P=26.48-0.10=26.38元/股

公司獨立董事就上述事項已發表了獨立意見，安徽天禾律師事務所、上海君瀾律師事務所就上述事項出具了法律意見書，具體內容詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

三、本次股權激勵計劃調整對公司的影響

公司本次對股權激勵計劃的股票期權行權價格及限制性股票回購價格的調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

四、監事會對本次調整事項的意見

經審查，監事會認為：公司本次對股權激勵計劃的股票期權行權價格及限制性股票回購價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1 號——業務辦理：3.2 股權激勵》等法律、法規和規范性文件以及公司《第二期限制性股票激勵計劃（草案）》《2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定；調整程序合法合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意公司對股權激勵計劃的股票期權行權價格及限制性股票回購價格進行調整。

五、獨立董事意見

公司因實施 2021年年度利潤分配方案而對股權激勵計劃的股票期權行權價格及限制性股票回購價格進行相應調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號——業務辦理：3.2股權激勵》等法律、法規和規范性文件以及公司《第二期限制性股票激勵計劃（草案）》《2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，且本次調整已取得公司 2021年第二次臨時股東大會授權，調整程序合法合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形，我們同意公司對股權激勵計劃的股票期權行權價格及限制性股票回購價格進行調整。

六、律師法律意見書結論性意見

安徽天禾律師事務所對調整第二期限制性股票激勵計劃之限制性股票回購價格調整事項出具了法律意見書，認為：公司本次回購價格調整事項已經取得現階段必要的授權和批準，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件以及《第二期限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。

上海君瀾律師事務所對公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之股票期權行權價格及限制性股票回購價格調整事項出具了法律意見書，認為：根據公司2021年第二次臨時股東大會的授權，本次調整事項已取得了現階段必要的批準和授權；本次調整的原因及調整后的股票期權行權價格及限制性股票回購價格符合《管理辦法》及《激勵計劃》中的相關規定，本次調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

七、備查文件

1、第五屆董事會第二十四次會議決議

2、第五屆監事會第十七次會議決議

3、獨立董事關于調整股權激勵計劃的股票期權行權價格及限制性股票回購價格的獨立意見

4、安徽天禾律師事務所的法律意見書

5、上海君瀾律師事務所的法律意見書

特此公告。

科大訊飛股份有限公司

董 事 會

二二二年六月二十一日

證券代碼：002230 證券簡稱：科大訊飛 公告編號：2022-024

科大訊飛股份有限公司

第五屆監事會第十七次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

科大訊飛股份有限公司（下稱“公司”）第五屆監事會第十七次會議于2022年6月15日以書面和電子郵件形式發出會議通知，2022年6月20日在合肥召開。應參會監事4人，實際參會監事4人。本次會議由張嵐監事主持，會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等的有關規定。

二、監事會會議審議情況

（一）以4票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于調整激勵計劃的股票期權行權價格及限制性股票回購價格的議案》。

經審查，監事會認為：公司本次對股權激勵計劃的股票期權行權價格及限制性股票回購價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1 號——業務辦理：3.2 股權激勵》等法律、法規和規范性文件以及公司《第二期限制性股票激勵計劃（草案）》《2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定；調整程序合法合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意公司對股權激勵計劃的股票期權行權價格及限制性股票回購價格進行調整。

（二）以4票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于補選劉巍先生為公司第五屆監事會監事的議案》。

鑒于由公司戰略股東中國移動通信有限公司***并依法成為公司監事會非職工代表監事的高玲玲女士現已退休，并向公司監事會遞交辭呈，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定，根據提名，同意補選劉巍先生（簡歷詳見本公告附件）為公司第五屆監事會監事。

本議案尚需提交股東大會審議。

三、備查文件

經與會監事簽字并加蓋監事會印章的第五屆監事會第十七次會議決議

特此公告。

科大訊飛股份有限公司

監 事 會

二二二年六月二十一日

附：監事候選人簡歷

劉巍先生，男，清華大學工商管理碩士，1997年8月參加工作，曾任中國移動通信集團公司財務部會計處副經理；中國移動香港有限公司署理財務總裁兼財務部總經理；中國移動通信集團公司稅務管理處經理；中國移動通信集團西藏有限公司董事、副總經理、總會計師、黨組成員; 中國移動通信集團北京有限公司董事、黨委委員、紀委書記；中國移動通信集團財務有限公司董事、總經理、黨委副書記等職務。現任中國移動通信集團有限公司內審部總經理、中國移動通信集團財務有限公司董事、中國鐵塔股份有限公司監事。

劉巍先生未持有公司股份，與公司實際控制人及公司其他董事、監事、高管人員之間無關聯關系，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。不屬于“失信被執行人”。

證券代碼：002230 證券簡稱：科大訊飛 公告編號：2022-023

科大訊飛股份有限公司

第五屆董事會第二十四次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

科大訊飛股份有限公司（下稱“公司”）第五屆董事會第二十四次會議于2022年6月15日以書面和電子郵件形式發出會議通知，2022年6月20日以現場與“訊飛聽見視頻會議”相結合的方式召開。應參會董事10人，實際參會董事10人，其中劉昕先生、趙旭東先生、趙錫軍先生以通訊表決（“訊飛聽見”視頻會議）方式出席會議，會議由董事長劉慶峰先生主持，全體監事及高級管理人員列席會議。本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等的有關規定。

二、董事會會議審議情況

（一）以10票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了《關于調整激勵計劃的股票期權行權價格及限制性股票回購價格的議案》。獨立董事發表了獨立意見。

因公司實施2021年年度利潤分配，根據公司《第二期限制性股票激勵計劃（草案）》《2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》之規定，公司實施權益分派后，相應地對激勵計劃的股票期權行權價格及限制性股票回購價格進行調整。具體內容詳見刊登在2022年6月21日的《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn的《關于調整激勵計劃的股票期權行權價格及限制性股票回購價格的公告》（公告編號：2022-025）。

（二）以10票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了《關于變更實施吸收合并上海訊飛瑞元信息技術有限公司的議案》。

具體內容詳見刊登在2022年6月21日的《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn的《關于變更實施吸收合并上海訊飛瑞元信息技術有限公司的公告》（公告編號：2022-026）。

本議案需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

（三）以10票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了《關于調整董事會人數暨修訂的議案》。

為提高董事會運作效率和科學決策水平，優化公司治理，公司擬將董事會成員人數由11人調減為10人，其中非獨立董事人數由7人調整為6人，獨立董事人數4人不變；并相應地對《公司章程》***百零六條進行修訂：

***百零六條原文為：“董事會由11名董事組成，設董事長1人”。

擬修改為 ：“董事會由10名董事組成，設董事長1人”。

本議案需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。董事會提請股東大會授權董事會及相關負責人向工商登記機關辦理修改《公司章程》等手續。

（四）以10票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了《關于補選董事會戰略委員會成員的議案》。

補選公司總裁吳曉如先生為公司第五屆董事會戰略委員會委員。補選后，戰略委員會成員如下：

主任委員：劉慶峰

委員：劉慶峰、吳曉如、劉昕、江濤、趙錫軍（獨立董事）

（五）以10票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了《關于召開2022年第二次臨時股東大會的議案》。

具體內容詳見刊登在2022年6月21日的《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn的《關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-028）。

三、備查文件

經與會董事簽字并加蓋董事會印章的第五屆董事會第二十四次會議決議

特此公告。

科大訊飛股份有限公司

董 事 會

二二二年六月二十一日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010