本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 上海晶華膠粘新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬將持有的安徽晶睿光電科技有限公司（以下簡稱“安徽晶睿”、“標的公司”）40%的股權（以下簡稱“交易標的”）以100萬元的價格轉讓給胡斌。

● 本次交易未構成關聯交易。

● 本次交易未構成重大資產重組。

● 本次交易已經公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

● 風險提示：本協議在執行過程中，可能會存在法律法規、技術和市場等多方面的不確定性或風險。目前公司持有的部分安徽晶睿股權處于凍結狀態，若未及時解除該部分股權的司法凍結，可能會導致公司無法一次性將40%的股權完成轉讓并變更工商登記。經與交易對方協商，如公司未及時解除安徽晶睿股權的司法凍結，公司無需承擔任何賠償責任、補償責任等。如協議在履行過程中遇到其他不可預計或不可抗力因素的影響，有可能存在協議無法全部履行或終止的風險。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情況

公司與胡斌于2022年6月18日簽署《股權轉讓協議》，基于公司整體布局戰略，為進一步優化和統籌資源，公司擬將持有的安徽晶睿40%的股權轉讓給胡斌，交易對價為人民幣100萬元。本次交易完成后，公司將不再持有安徽晶睿股權。

（二）本次交易的原因及目的

本次交易從公司整體利益出發，基于公司整體戰略布局，符合公司聚焦主業，集中優勢資源發展主營業務的戰略舉措，有利于優化公司資產結構，提高公司的資產運營效率和長遠發展，符合公司和全體股東利益。

（三）2022年6月18日，公司召開了第三屆董事會第二十三次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于轉讓參股公司股權的議案》。

根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定，本次交易不涉及關聯交易，不構成重大資產重組。本次交易事項無需提交公司股東大會審議，經董事會審議通過后即生效。

二、交易對方基本情況

1、自然人姓名：胡斌

2、性別：男

3、住所：福建省將樂縣白蓮鎮大王村將安60號

4、就職單位：擔任安徽晶睿的總經理，深圳睿得光電合伙企業(有限合伙)的執行事務合伙人，定遠晶睿晟科技合伙企業(有限合伙)的執行事務合伙人之一。

公司董事會已對交易對方的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。且交易對方與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系。

三、交易標的基本情況

本次交易標的為公司持有的安徽晶睿40%股權。

（一）標的公司基本情況

1、公司名稱：安徽晶睿光電科技有限公司

2、成立日期：2020-05-18

3、企業性質：其他有限責任公司

4、注冊地址：安徽省滁州市定遠縣定城鎮爐橋路與金山路交叉口標準化廠房22棟

5、法定代表人：胡斌

6、注冊資本：5,040萬元人民幣

7、經營范圍：玻璃制造；合成材料（不含危險化學品）；金屬配件、光學材料、光學設備、電子專用設備制造及銷售；機械設備租賃服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

8、主要股東及各自持股比例、主營業務、注冊資本、成立時間、注冊地點：

（1）深圳睿得光電合伙企業(有限合伙)

持股比例50%，注冊資本1,000萬元人民幣，成立時間2020-04-09

注冊地址：深圳市龍華區民治街道上芬社區龍勝路與景龍建設路交匯處融創智匯大廈A座1323

主營業務：光學鏡片、玻璃制品、金屬配件、TFT-LCD、PDP、OLED、FED平板顯示屏、3D顯示屏及顯示屏材料、觸控開關面板及模組的研發與銷售；投資興辦實業(具體項目另行申報)；商務咨詢；機械設備租賃；

（2）上海晶華膠粘新材料股份有限公司

持股比例40%，注冊資本22,028.28萬元人民幣，成立時間2006-04-19

注冊地址：上海市松江區永豐街道大江路89號

主營業務：電子及集成電路膠帶、汽車噴漆用膠、汽車配件用海綿膠帶、美紋紙膠帶、電子工業膠帶、其他特殊用途膠帶、離型紙和離型膜、高導熱石墨膜（除危險品）的生產銷售，化工產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品）、紙制品、各類粘膠制品（除危險品）、粘膠配套材料（除危險品）、辦公用品銷售，從事貨物及技術的進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

（3）定遠晶睿晟科技合伙企業（有限合伙）

持股比例10%，注冊資本560萬元人民幣，成立時間2020-05-08

注冊地址：安徽省滁州市定遠縣定城鎮工業園區泉塢山大道公租房2棟301

主營業務：玻璃制造、合成材料（不含危險化學品）、金屬配件、電子專用設備制造及銷售；機械設備租賃服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

9、***近一年又一期主要財務數據如下：

單位：元人民幣

上述2021年度、2022年4月30日的財務數據分別由符合《證券法》規定的合肥昂和會計師事務所有限公司、天衡會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無保留意見的《安徽晶睿審計報告》（昂和會審字[2022]1007號）、《安徽晶睿2022年4月30日凈資產審計專項報告》（天衡專字（2022）01331號）。

10、本次交易前，安徽晶睿其他股東均已同意公司轉讓交易標的，并已同意放棄同等條件下的優先購買權。

11、經核查，因涉及訴訟案件，安徽晶睿為失信被執行人，該情況對本次交易不構成實際影響，公司將持續關注安徽晶睿的失信被執行情況及對本次交易的影響，并及時履行信息披露義務。具體失信情況如下：

（二）交易標的權屬狀況說明

1、標的公司股權凍結情況

2、標的公司涉訴情況

（1）已公布的裁判文書

（2）已開庭公告

注：公司通過啟信寶等網上平臺查詢到以上信息。

截至本公告日，除上述事項外，交易標的不存在其他資產抵押、質押、對外擔保等其他權利限制的情形。

四、交易標的評估、定價情況

（一）定價情況及依據

本次交易以符合《證券法》要求的評估機構江蘇天健華辰資產評估有限公司出具的《上海晶華膠粘新材料股份有限公司擬轉讓股權所涉及的安徽晶睿光電科技有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（華辰評報字（2022）第0200號）的評估結論為定價依據，該評估報告***終以資產基礎法的評估結果作為評估結論。具體結論如下：以2022年4月30日為評估基準日，在假設條件成立的前提下，安徽晶睿股東全部權益賬面價值1,465.33萬元，評估值為-2,218.78萬元，賬面值評估減值3,684.11元，減值率251.42%。主要評估情況如下：

1、評估單位：江蘇天健華辰資產評估有限公司

2、評估對象：安徽晶睿于評估基準日的股東全部權益價值。

3、評估范圍：安徽晶睿的整體資產，包括全部資產及負債。

4、評估基準日：2022年4月30日

5、評估方法：資產基礎法

6、評估假設：

（1）交易假設

假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。

（2）公開市場假設

公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自愿的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。

（3）持續使用假設

持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處于使用狀態，其次假定處于使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有考慮資產用途轉換或者***佳利用條件，其評估結果的使用范圍受到限制。

（4）企業持續經營假設

是將企業整體資產作為評估對象而作出的評估假定。即企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。企業經營者負責并有能力擔當責任；企業合法經營，并能夠獲取適當利潤，以維持持續經營能力。

評估人員對企業進行評估的要求，認定這些假設條件在評估基準日時成立，并根據這些假設推論出相應的評估結論。如果未來經濟環境發生較大變化或其它假設條件不成立時，簽字資產評估師及本評估機構將不承擔由于假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。

7、評估結論

經資產基礎法評估，安徽晶睿光電科技有限公司的評估結果如下：

資產賬面價值18,636.97萬元，評估價值14,952.85萬元，評估減值3,684.11萬元，減值率19.77%。

負債賬面價值17,171.63萬元，評估價值17,171.63萬元，評估無增減值。

凈資產（所有者權益）賬面價值1,465.33萬元，評估價值-2,218.78萬元，評估減值3,684.11萬元，減值率251.42%。

評估結果匯總情況詳見下表：

金額單位：人民幣萬元

除為本次轉讓進行的資產評估工作外，交易標的在***近12個月內無其他資產評估事項。

（二）交易標的定價公平合理性分析

經交易各方協商一致，以評估值為基礎確定交易價格，定價公平、合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

五、交易協議的主要內容及履約安排

（一）交易協議的主要條款

標的公司名稱：安徽晶睿光電科技有限公司（以下簡稱“目標公司”）

出讓方：上海晶華膠粘新材料股份有限公司（以下簡稱“甲方”）

受讓方：胡斌（以下簡稱“乙方”）

1、目標公司注冊資本及股東持股比例

1.1 目標公司的注冊資本為人民幣（下同）5040萬元。

1.2 目標公司股東持股比例如下：

2、股權轉讓方案

2.1 甲乙雙方協商一致，甲方自愿向乙方轉讓其持有目標公司40%的股權，乙方自愿受讓甲方持有目標公司40%的股權。甲方轉讓后，不再持有目標公司的股權，乙方持有目標公司40%的股權。

2.2 根據甲乙雙方商議，同意目標公司40%的股權作價100萬元整。

2.3 股權轉讓后，目標公司股東持股比例如下：

2.4 股權轉讓款支付進度安排如下：

乙方應當在本合同成立并生效之日起10日內，向甲方***賬戶支付100萬元。

2.5 各方協商一致同意，甲方向乙方轉讓目標公司股權后，不再是目標公司股東，目標公司的債權債務與甲方無關，甲方對目標公司的債權債務不承擔任何連帶、保證、擔保責任。

3、股權轉讓工商變更登記

3.1 雙方協商一致同意，自目標公司及甲方內部審批流程及對外信息披露工作完成后、且乙方完成付款后，目標公司應當完成股權轉讓所涉及的工商變更登記。

3.2 目標公司完成工商變更登記后，應當將目標公司所在地市場監督管理局出具的準予變更（備案）登記通知書、內資公司備案通知書（如有）或其他類似性質的文件回傳給甲乙雙方，供甲乙雙方保存。

4、違約責任

4.1 如任何一方違反本協議或任何其他交易文件，則違約方應當賠償因其違約行為而給本協議其他各方造成的損失（包括因該等違約行為而發生的相關費用和開支、利息、罰金和律師費用等）。

4.2 如乙方未按照上述約定按期向甲方支付轉讓款的，除應當繼續履行轉讓義務外，乙方應當向甲方支付總額為300萬元的違約金。

5、協議解除

5.1 本協議經各方協商一致可以解除本協議。

5.2 如發生下列情形，一方有權向另一方發出解除本協議的書面通知，并于對方收到該等書面通知之日起解除：

5.2.1 相對方違反本協議或任何其他交易文件，且其未能在收到一方的要求其糾正違約行為的書面通知規定的合理期限內，糾正及彌補其違約行為；

5.2.2 相對方在本協議中作出的陳述與保證在重大方面是不真實、不準確的，或存在誤導、欺詐或隱瞞。

5.2.3 若本協議因任何原因解除或終止的，各方應互相合作，簽署所有必要的文件并完成所有必要的手續，以便在盡可能短的時間內使得各方恢復至在簽署本協議之前的狀況。

6、適用法律和爭議解決

6.1 本協議應適用中華人民共和國法律，并根據中華人民共和國法律解釋。

6.2 因本協議而產生的或與本協議相關的任何爭議，雙方應協商解決；協商不能達成一致意見的，任何一方均有權將爭議提交該協議簽署地上海松江有管轄權的人民法院訴訟解決。

7、文本及生效

7.1 本協議一式肆份，各方各持壹份正本，剩余的正本供審批和登記使用。各正本具有同等的法律效力。

7.2 本協議自各方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章之日起成立，且經甲方履行所需的決策程序及對外披露程序后生效。

7.3 如有未盡事宜，各方可通過簽署書面補充協議進行約定；補充協議為本協議不可分割的一部分。

（二）董事會對付款方支付能力的判斷和說明

本次股權轉讓價款為100萬元，通過核查受讓方胡斌的個人資產及資信情況，公司董事會認為受讓方具備按協議約定完成本次交易的能力。

六、本次交易對公司的影響

本次交易嚴格遵循了公平、公正、公允、自愿、誠信的原則，符合公司聚焦主業，集中優勢資源發展主營業務的戰略舉措，有利于優化公司資產結構，提高公司的資產運營效率和長遠發展，不存在損害公司及公司股東利益的情況。

本次交易完成后，公司不再持有安徽晶睿股權，截至本公告披露日，公司不存在為安徽晶睿提供擔保、委托其理財的情況。

經公司初步測算，本次股權轉讓預計對公司當期凈利潤的影響約為-1,200萬元，***終數據以公司當年經審計的財務報告數據為準。

七、風險提示

本協議在執行過程中，可能會存在法律法規、技術和市場等多方面的不確定性或風險。目前公司持有的部分安徽晶睿股權處于凍結狀態，若未及時解除該部分股權的司法凍結，可能會導致公司無法一次性將40%的股權完成轉讓并變更工商登記。經與交易對方協商，如公司未及時解除安徽晶睿股權的司法凍結，公司無需承擔任何賠償責任、補償責任等。如協議在履行過程中遇到其他不可預計或不可抗力因素的影響，有可能存在協議無法全部履行或終止的風險。

公司將根據相關事項后續進展情況，依法履行相應的決策程序和信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

上海晶華膠粘新材料股份有限公司

董事會

2022年6月21日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010