證券代碼：002731 證券簡稱：萃華珠寶 公告編號：2022-032

沈陽萃華金銀珠寶股份有限公司

關(guān)于控股股東、實際控制人簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并放棄表決權(quán)暨控股股東、實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告的補(bǔ)充公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

沈陽萃華金銀珠寶股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萃華珠寶”）于2022年6月18日在巨潮資訊網(wǎng)等信息披露媒體上披露了《關(guān)于控股股東、實際控制人簽署〈股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉并放棄表決權(quán)暨控股股東、實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》（公告編號：2022-030），經(jīng)公司自查在原公告中僅披露了部分條款，現(xiàn)將《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)放棄協(xié)議》全部條款補(bǔ)充如下：

（一）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

轉(zhuǎn)讓方 ：深圳市翠藝投資有限公司（以下簡稱“甲方”）

受讓方：陳思偉（以下簡稱“乙方”）

“第二條 股份轉(zhuǎn)讓

2.1 甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件，向乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份；乙方同意根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件，以現(xiàn)金方式購買標(biāo)的股份。

2.2 截至本協(xié)議簽署日，甲方所持標(biāo)的公司股份中存在質(zhì)押，甲方承諾在標(biāo)的股份過戶前解除質(zhì)押。

2.3 雙方理解并同意，乙方根據(jù)本協(xié)議約定受讓標(biāo)的股份，包含根據(jù)適用中國法律規(guī)定及標(biāo)的公司《公司章程》規(guī)定的權(quán)利和權(quán)益。

第三條 轉(zhuǎn)讓價款

3.1轉(zhuǎn)讓價格

雙方同意，標(biāo)的股份的每股轉(zhuǎn)讓價格為13.86元，轉(zhuǎn)讓價款總計為人民幣426,038,659.20元（大寫：肆億貳仟陸佰零叁萬捌仟陸佰伍拾玖元貳角）。除本協(xié)議另有約定或雙方另行協(xié)商一致外，甲乙雙方不會因標(biāo)的股份自本協(xié)議簽署日至交割日之間發(fā)生的損益而對約定的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價格進(jìn)行調(diào)整。

第四條 交割及交割后續(xù)事項

4.1 標(biāo)的股份在中國證券登記結(jié)算有限公司完成過戶登記手續(xù)時視為完成交割，標(biāo)的股份完成該等登記的當(dāng)日為交割日。

4.2 雙方同意，為履行標(biāo)的股份的相關(guān)交割手續(xù)，雙方將密切合作并采取一切必要的行動和措施（包括按照本協(xié)議規(guī)定的原則并經(jīng)雙方協(xié)商一致，根據(jù)需要簽署具體文件、不時簽署和交付其他必要或合理的文件），以盡快完成標(biāo)的股份的交割。

4.3 雙方均有義務(wù)根據(jù)《上市公司收購管理辦法》和中國證監(jiān)會的其他相關(guān)規(guī)定以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和標(biāo)的公司《公司章程》之規(guī)定，履行本次股份轉(zhuǎn)讓所必需履行之信息披露義務(wù)。同時，甲方應(yīng)積極促使標(biāo)的公司亦根據(jù)上述規(guī)定履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。

第五條 過渡期安排

5.1 除事先告知乙方，甲方應(yīng)確保甲方及甲方向標(biāo)的公司推薦并當(dāng)選的董事不會提議、不會贊同標(biāo)的公司及其控股子公司開展如下事項：

5.1.1任何重大資產(chǎn)購置或處置；

5.1.2對外進(jìn)行投資或處置對外投資；

5.1.3分配標(biāo)的公司利潤；

5.1.4向金融機(jī)構(gòu)或非金融機(jī)構(gòu)新增借款或就原有借款進(jìn)行展期；

5.1.5為任何方提供擔(dān)保（合并報表范圍內(nèi)子公司除外）；

5.1.6向任何方提供借款（合并報表范圍內(nèi)子公司除外）；

5.1.7增加或減少標(biāo)的公司的注冊資本；

5.1.8對標(biāo)的公司發(fā)行公司債券做出決議；

5.1.9對標(biāo)的公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；

5.1.10修改標(biāo)的公司章程及其他可能導(dǎo)致標(biāo)的公司資產(chǎn)或負(fù)債發(fā)生重大變化的交易或行為。

第六條 雙方的義務(wù)和責(zé)任

6.1乙方的義務(wù)

6.1.1乙方履行本協(xié)議約定的股份轉(zhuǎn)讓事項不存在違反相關(guān)法律、法規(guī)、已有在先約定/承諾/協(xié)議的情形；乙方應(yīng)按本協(xié)議約定就購買標(biāo)的股份獲得其相關(guān)有權(quán)決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)/需上級主管部門的批準(zhǔn)與授權(quán)/其已取得相關(guān)證明（如涉及）。

6.1.2與甲方及標(biāo)的公司共同辦理就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜，配合辦理標(biāo)的股份過戶手續(xù)。

6.1.3乙方應(yīng)按照本協(xié)議第三條的規(guī)定，支付標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價款。

6.1.4乙方購買股權(quán)的資金來源合法有據(jù)，有相應(yīng)的支付能力。

6.1.5乙方應(yīng)積極配合標(biāo)的公司變更公司股東名冊、辦理有關(guān)信息披露等事宜。

6.1.6乙方應(yīng)就在本次股份轉(zhuǎn)讓過程中所知悉的甲方的相關(guān)信息進(jìn)行保密并保證其委派的相關(guān)機(jī)構(gòu)承擔(dān)與乙方同等的保密義務(wù)。

6.1.7與甲方一起督促標(biāo)的公司履行本次股份轉(zhuǎn)讓中包括信息披露在內(nèi)的相關(guān)義務(wù)。

6.1.8本協(xié)議規(guī)定的乙方的其他義務(wù)。

6.2甲方的義務(wù)

6.2.1甲方履行本協(xié)議約定的股份轉(zhuǎn)讓事項不存在違反相關(guān)法律、法規(guī)、已有在先約定/承諾/協(xié)議的情形；乙方應(yīng)按本協(xié)議約定就購買標(biāo)的股份獲得其相關(guān)有權(quán)決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)/需上級主管部門的批準(zhǔn)與授權(quán)/其已取得相關(guān)證明（如涉及）。

6.2.2依據(jù)本協(xié)議的約定，配合乙方辦理標(biāo)的股票相應(yīng)份額的過戶手續(xù)。

6.2.3甲方應(yīng)積極配合標(biāo)的公司變更公司股東名冊、辦理有關(guān)信息披露等事宜。

6.2.4甲方應(yīng)就在本次股份轉(zhuǎn)讓過程中所知悉的乙方的相關(guān)信息進(jìn)行保密并保證其委派的相關(guān)機(jī)構(gòu)承擔(dān)與甲方同等的保密義務(wù)。

6.2.5與乙方一起督促標(biāo)的公司履行本次股份轉(zhuǎn)讓中包括信息披露在內(nèi)的相關(guān)義務(wù)。

6.2.6本協(xié)議規(guī)定的甲方的其他義務(wù)。

第七條 甲方的承諾及保證

7.1甲方所述各項聲明、承諾及保證從簽署日起直至交割日均為真實、準(zhǔn)確、完整、充分、無條件及無保留。

7.2甲方應(yīng)保證已就本協(xié)議涉及的有關(guān)情況向乙方作了披露，不存在對本協(xié)議的履行存在重大影響而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潛在的行政調(diào)查、訴訟、仲裁等）。向乙方提供的一切資料，文件都是完全真實、準(zhǔn)確、完整的，沒有任何虛假、錯誤或遺漏不真實且該等應(yīng)披露而未披露事項給乙方或標(biāo)的公司造成重大損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)等額賠償責(zé)任。

7.3甲方有權(quán)訂立本協(xié)議，并按本協(xié)議行使權(quán)利及履行義務(wù)。

7.4甲方擁有簽署、遞交和履行本協(xié)議所需的行為能力，且已經(jīng)在簽署日前取得簽署、遞交和履行本協(xié)議所必需的全部內(nèi)部授權(quán)和批準(zhǔn)（如涉及），本協(xié)議一經(jīng)生效，即對甲方具有法律約束力。

7.5甲方簽署和履行本協(xié)議以及完成本協(xié)議所述的交易將不會違反或構(gòu)成不履行或觸犯下列各項：(a)中國有關(guān)法律或法規(guī)的任何規(guī)定；(b)甲方作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)追交蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議；(c)標(biāo)的公司及其附屬公司的股東協(xié)議(若適用)及章程；或(d)對標(biāo)的公司及其附屬公司或其任何資產(chǎn)有約束力的任何協(xié)議、判決、禁令、命令、法令或其他文件。

7.6 甲方所轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份系甲方依法有權(quán)處分的股份。甲方不存在針對標(biāo)的股份的尚未了結(jié)的爭議、訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調(diào)查。甲方承諾，標(biāo)的股票過戶到乙方名下時應(yīng)不存在其他任何第三方質(zhì)押（乙方或乙方***第三方除外），已設(shè)定質(zhì)押的，甲方應(yīng)予以辦理解除質(zhì)押。除前述質(zhì)押和凍結(jié)外，標(biāo)的股份不存在其他任何形式的擔(dān)保權(quán)益和其他任何限制權(quán)、優(yōu)先權(quán)等第三方權(quán)利或利益，也不存在其他權(quán)利被限制的情形。

7.7 甲方承諾，本次股份轉(zhuǎn)讓不存在《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》等規(guī)定的不得減持的情形。

7.8甲方將按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與乙方共同妥善處理本協(xié)議簽署及履行過程中的任何未盡事宜，并協(xié)調(diào)標(biāo)的公司準(zhǔn)備相關(guān)文件、資料，報送政府相關(guān)部門。

7.9 甲方承諾，截至本協(xié)議簽署日，除了標(biāo)的公司已公開披露的對外擔(dān)保事項外，標(biāo)的公司不存在依據(jù)上市準(zhǔn)則應(yīng)披露而未披露的其他對外擔(dān)保事項。

7.10 甲方承諾，除本協(xié)議另有約定外，除了標(biāo)的公司已公開披露的訴訟、仲裁或行政處罰之外，截至本協(xié)議簽署之日，不存在依據(jù)上市準(zhǔn)則應(yīng)披露而未披露的其它以標(biāo)的公司為被告、被申請人、被處罰人、或第三人的未結(jié)訴訟、仲裁或行政處罰，不存在可能引起前述訴訟、仲裁或行政處罰程序的糾紛或違法行為，并且標(biāo)的公司沒有被采取任何司法保全措施或強(qiáng)制執(zhí)行措施。

7.11甲方承諾，除了在標(biāo)的公司公開披露的財務(wù)報表中已披露的債務(wù)外，截至本協(xié)議簽署之日，標(biāo)的公司不存在任何其他依據(jù)上市準(zhǔn)則應(yīng)披露而未披露的債務(wù)。

7.12若標(biāo)的公司存在未按照上市準(zhǔn)則公開披露的對外擔(dān)保、訴訟、仲裁或行政處罰、其他債務(wù)，或任何形式的或有負(fù)債、或有糾紛、或有處罰等，導(dǎo)致標(biāo)的公司因此承擔(dān)負(fù)債或罰款，甲方應(yīng)直接承擔(dān)該等債務(wù)或罰款。如果標(biāo)的公司承擔(dān)了債務(wù)或罰款，乙方及標(biāo)的公司有權(quán)向甲方追索。

第八條 乙方的承諾和保證

8.1乙方所述各項聲明、承諾及保證從簽署日起直至交割日均為真實、準(zhǔn)確、完整、充分、無條件及無保留。

8.2乙方應(yīng)甲方要求提供的全部文件、數(shù)據(jù)和說明均為真實、準(zhǔn)確和完整。

8.3乙方擁有完全民事權(quán)利能力及行為能力訂立本協(xié)議，并按本協(xié)議行使權(quán)利及履行義務(wù)。

8.4乙方擁有簽署、遞交和履行本協(xié)議所需的行為能力，且已經(jīng)在簽署日前取得簽署、遞交和履行本協(xié)議所必需的全部內(nèi)部授權(quán)和批準(zhǔn)（如涉及）本協(xié)議一經(jīng)生效，即對乙方具有法律約束力。

8.5乙方簽署和履行本協(xié)議以及完成本協(xié)議所述的交易將不會違反或構(gòu)成不履行或觸犯下列各項：(a)中國有關(guān)法律或法規(guī)的任何規(guī)定；(b)乙方作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)σ曳交蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議；(c)乙方控制公司的股東協(xié)議(若適用)及章程；或(d)對乙方控制公司或其任何資產(chǎn)有約束力的任何協(xié)議、判決、禁令、命令、法令或其他文件。

8.6乙方具備向甲方支付本協(xié)議第三條所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓價款的能力并應(yīng)按協(xié)議約定及時足額支付價款。

第九條 協(xié)議的成立、生效和終止

9.1本協(xié)議項下各標(biāo)題僅為行文方便而設(shè)，不用于解釋本協(xié)議具體內(nèi)容。

9.2協(xié)議的成立與生效

本協(xié)議經(jīng)甲方法定代表人與乙方簽字并經(jīng)甲方加蓋公章后成立并生效。

9.2.1在如下情況下，本協(xié)議可以在交割日以前終止：

9.2.2經(jīng)雙方協(xié)商一致，終止本協(xié)議；

9.2.3受不可抗力影響，任何一方可依據(jù)本協(xié)議第十五條規(guī)定終止本協(xié)議。

9.3本協(xié)議終止后將不再對雙方具有法律效力，但本協(xié)議第十三條、第十四條、第十五條的效力不隨本協(xié)議的解除而終止。

第十條 協(xié)議的變更和終止

10.1 本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以變更或終止。協(xié)議變更或終止應(yīng)采用書面形式。

10.2雙方同意，在發(fā)生下述情形之一時，乙方有權(quán)單方面立即解除本協(xié)議且不需要承擔(dān)任何違約責(zé)任，乙方向甲方發(fā)出書面通知之日起本協(xié)議自動解除。

10.2.1甲方無合理理由而拒絕執(zhí)行或辦理本協(xié)議約定的相關(guān)交易程序或手續(xù)（包括但不限于協(xié)議轉(zhuǎn)讓合規(guī)性確認(rèn)、股份過戶手續(xù)）已逾10個交易日。

10.2.2雙方自向深交所提交本次股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)材料之日起60日內(nèi)未取得深交所出具的合規(guī)性確認(rèn)。

10.2.3本協(xié)議簽署后，發(fā)生針對標(biāo)的股份的訴訟、仲裁或監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查程序，導(dǎo)致本協(xié)議項下標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓拖延或無法實現(xiàn)。

10.2.4本協(xié)議簽署后，除標(biāo)的股份已通過上市公司法定信息披露渠道公告以外，標(biāo)的股份發(fā)生被限售、凍結(jié)等情形，導(dǎo)致本協(xié)議項下標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓拖延或無法實現(xiàn)。

10.2.5本協(xié)議簽署后，甲方以任何形式處置標(biāo)的股份或在其上設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。

10.2.6過渡期間內(nèi)，標(biāo)的公司的存續(xù)及經(jīng)營合法性、財務(wù)真實性、盈利真實性或主營業(yè)務(wù)出現(xiàn)重大不利變化，或者標(biāo)的公司發(fā)生終止上市情形或出現(xiàn)該等風(fēng)險。

10.2.7甲方違反本協(xié)議的約定或其陳述、保證或承諾事項，且在收到乙方要求其糾正的通知之日起二十日內(nèi)仍未能補(bǔ)救或糾正的。

10.3當(dāng)乙方依據(jù)本款約定解除本協(xié)議時，乙方有權(quán)要求甲方應(yīng)自本協(xié)議解除之日起3個工作日內(nèi)將乙方已支付的股份轉(zhuǎn)讓款全額返還給乙方；上述救濟(jì)措施不影響乙方追究甲方違約責(zé)任的權(quán)利。

第十一條 違約責(zé)任

11.1 本協(xié)議簽署后，除本協(xié)議所約定的不可抗力以及國家法律、法規(guī)規(guī)定出現(xiàn)變化之情形外，雙方均應(yīng)履行本協(xié)議的約定，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議的約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償由此給他方造成的損失、損害、費(fèi)用（包括但不限于合理的律師費(fèi)等）。

第十二條 適用法律及爭議解決

12.1本協(xié)議受中國法律管轄，有關(guān)本協(xié)議的成立、有效性、解釋和履行及由此產(chǎn)生的爭議的解決適用中國法律。但是，如果中國法律未對與本協(xié)議有關(guān)的***事項加以規(guī)定，則應(yīng)參照一般國際商業(yè)慣例。

12.2本協(xié)議項下發(fā)生的任何糾紛，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式解決。如協(xié)商不成，任何一方均應(yīng)將爭議向深圳仲裁委員會仲裁解決。

第十三條 費(fèi)用負(fù)擔(dān)

13.1 除非本協(xié)議或雙方另有約定，因簽署以及履行本協(xié)議而發(fā)生的所有稅收和費(fèi)用，依相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定辦理。

第十四條 保密和信息披露

14.1雙方均須嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會和深交所有關(guān)上市公司保密和信息披露的規(guī)定，承擔(dān)保密義務(wù)和信息披露義務(wù)。

14.2 本協(xié)議任何一方在未得到另一方書面允許時，不能將本協(xié)議內(nèi)容向雙方及各自聘請之中介機(jī)構(gòu)以外的其他方披露，本保密條款不適用于有關(guān)政府部門或?qū)徟鷻C(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)或證券交易所要求的披露。

第十五條 不可抗力

15.1“不可抗力事件”，應(yīng)指甲乙雙方在簽訂本協(xié)議時無法預(yù)見、對其發(fā)生無法避免或?qū)ζ浜蠊麩o法克服而導(dǎo)致任何一方部分或完全的無法履行本協(xié)議任何條款的事件，包括但不限于政府、軍隊的作為與不作為，地震、火災(zāi)、洪水等自然現(xiàn)象，暴亂或戰(zhàn)爭。

15.2提出受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在***短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方。提出不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

15.3任何一方由于受到本協(xié)議第15.1條約定的不可抗力事件的影響，部分或全部不能履行本協(xié)議項下的義務(wù)，將不構(gòu)成違約，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。不可抗力事件及其影響終止或消除后，雙方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。如不可抗力事件及其影響持續(xù)30天以上并且致使協(xié)議任何一方完全喪失繼續(xù)履行本協(xié)議的能力，則任何一方有權(quán)決定終止本協(xié)議。

15.4主張因不可抗力事件而全部或部分不能履行本協(xié)議的一方，應(yīng)在該等事件發(fā)生之日后5日內(nèi)書面通知對方；并應(yīng)在15日內(nèi)提供事件的詳細(xì)情況及有關(guān)主管機(jī)關(guān)、職能部門或公證機(jī)構(gòu)證明本協(xié)議全部或部分不能履行的證明文件，否則不能以15.3款為由主張本協(xié)議終止。

15.5 如果一方因違反本協(xié)議而延遲履行本協(xié)議項下的義務(wù)后發(fā)生不可抗力事件，則該方得以不可抗力事件的發(fā)生為由免除責(zé)任。

第十六條 通知

16.1任何根據(jù)本協(xié)議要求發(fā)出的通知或者其他通訊應(yīng)以中文書寫，并經(jīng)專人、掛號信、特快專遞或傳真送至下列地址。通知被送達(dá)的日期應(yīng)以下列方法確定：

16.1.1 專人交付的通知，在專人交付之日視為送達(dá)。

16.1.2掛號信、特快專遞發(fā)出的通知，在該等通知被投郵之日后第三個工作日視為送達(dá)。

16.1.3傳真發(fā)出的通知，在該等通知成功發(fā)送時視為送達(dá)。

16.2雙方通訊地址如本協(xié)議首頁所列，如需變更應(yīng)提供書面通知。

第十七條 其他條款

17.1本協(xié)議任何條款若因法律、法規(guī)的規(guī)定而致使無效或不能履行，或被法院或任何對本協(xié)議有管轄權(quán)的機(jī)構(gòu)視為無效，則僅視為該條款無效，其余條款仍然有效，對雙方均具有約束力。

17.2除非另有說明，本協(xié)議任何一方未能或者延遲履行本協(xié)議項下的任何權(quán)利，不應(yīng)視為其對該項權(quán)利的放棄；任何對權(quán)利的單獨(dú)或者部分的行使，不應(yīng)視為妨礙其他權(quán)利的行使。

17.3除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)其他方事先書面同意，任何一方不得將本協(xié)議或本協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓、委托給第三者或向其提供擔(dān)保，或其他類似行為。

17.4本協(xié)議簽訂后如雙方就本次股份轉(zhuǎn)讓簽訂有關(guān)的補(bǔ)充協(xié)議，均是本協(xié)議的有效組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。如補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議二者不一致，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。如有多份補(bǔ)充協(xié)議，以簽署時間較后的補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

17.5雙方為履行本協(xié)議項下交易及為相關(guān)主管機(jī)關(guān)審批/備案的目的可能會簽署相關(guān)報備/備案文件。相關(guān)報備/備案文件與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

17.6本協(xié)議一式六份，甲乙雙方各執(zhí)兩份，其余留作辦理相關(guān)審批、備案、登記手續(xù)之用每份文本均具有同等的法律效力?！?/p>

（二）《表決權(quán)放棄協(xié)議》

甲方1：深圳市翠藝投資有限公司

甲方2：郭英杰

甲方3：郭裕春

甲方4：郭瓊雁

甲方1、甲方2、甲方3、甲方4在本協(xié)議中可合稱為“甲方”

乙方：陳思偉

“鑒于：

本協(xié)議相關(guān)方于2022年6月16日簽署了關(guān)于沈陽萃華金銀珠寶股份有限公司（以下簡稱“萃華珠寶”）股份轉(zhuǎn)讓的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，現(xiàn)各方就上述系列協(xié)議約定事宜的具體履行事項，各方經(jīng)友好協(xié)商進(jìn)一步約定如下：

***條 表決權(quán)放棄

1.1 本次表決權(quán)放棄涉及的棄權(quán)股份為標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓后甲方仍直接持有的萃華珠寶49,647,062股股份，占上市公司股本總額的19.38%。

1.2 自標(biāo)的股份過戶至乙方名下之日起，甲方同意在本協(xié)議約定的期限內(nèi)不可撤銷地放棄其持有萃華珠寶49,647,062股股份（占上市公司股本總額的19.38%）對應(yīng)的表決權(quán)，包括但不限于如下權(quán)利：

（1）依法請求、召集、召開和出席萃華珠寶股東大會（包括臨時股東大會）；

（2）提案、提名權(quán)，提交包括但不限于提名、推薦、選舉或罷免上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人在內(nèi)的全部股東提議或其他議案；

（3）對所有依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及其他有約束力的規(guī)范性文件或上市公司章程規(guī)定需要股東大會討論、決議的事項行使表決權(quán)；

（4）法律法規(guī)或上市公司章程規(guī)定的除財產(chǎn)權(quán)利、配股權(quán)以外的其他股東權(quán)利（包括在上市公司章程經(jīng)修改后而規(guī)定的任何其他的股東表決權(quán)），但涉及棄權(quán)股份轉(zhuǎn)讓、股份質(zhì)押等直接涉及甲方所持棄權(quán)股份處分事宜的事項除外。

1.3 本協(xié)議的簽訂和履行不影響甲方對棄權(quán)股份享有的收益權(quán)，但不得違反相關(guān)法律法規(guī)的要求，且甲方保證不違反其做出的公開承諾等。

1.4 本次表決權(quán)放棄后甲方在放棄期限內(nèi)不持有目標(biāo)公司任何有表決權(quán)的股份，也不得委托任何其他方行使該等股份的表決權(quán)。

1.5 本次表決權(quán)放棄后，甲方由于棄權(quán)股份送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的目標(biāo)公司股份相應(yīng)的表決權(quán)，亦應(yīng)遵守本協(xié)議第1.2款等相關(guān)約定。

1.6 本次表決權(quán)放棄后，甲方持有的棄權(quán)股份減少的，甲方持有的余下棄權(quán)股份亦應(yīng)遵守本協(xié)議第1.2款等相關(guān)約定。

1.7 若本協(xié)議的相關(guān)約定與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的***新監(jiān)管意見不相符，雙方將積極配合，根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

第二條 棄權(quán)期限

2.1 雙方一致同意，表決權(quán)放棄期限自本次轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份登記至乙方名下之日起滿36個月時終止：

第三條 違約責(zé)任

3.1 除不可抗力因素、本協(xié)議其他條款另有規(guī)定外，本協(xié)議項下任何一方違反本協(xié)議的約定而給另一方造成損失的，應(yīng)當(dāng)全額賠償其給另一方所造成的全部損失，并承擔(dān)其他因此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

3.2 如果甲方違反本協(xié)議約定處分棄權(quán)股份或違反本協(xié)議任何承諾、保證、陳述和/或約定的，乙方有權(quán)要求甲方賠償乙方的損失和因此支付的相關(guān)費(fèi)用?！疤幏帧卑ǖ幌抻趯墮?quán)股份行使表決權(quán)（包括自己行使、委托他人行使）等。

第四條 爭議解決

因本協(xié)議而產(chǎn)生或與之相關(guān)的任何爭議或糾紛，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商的方式解決；協(xié)商不成的，任何一方均可將爭議提交至深圳市仲裁委員會仲裁解決。

第五條 生效及其他

5.1 本協(xié)議自各方簽署完成后成立，因《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的生效而生效。

5.2 本合同自雙方法定代表人簽字并加蓋公章之日起生效，一式拾肆份，其中，甲方執(zhí)貳份，乙方執(zhí)貳份，具有同等的法律效力。”

本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓涉及的股份存在股份質(zhì)押的情況，根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，翠藝投資承諾將在本次權(quán)益變動涉及的30,738,720股股份過戶前解除質(zhì)押。如承諾無法履行，陳思偉先生有權(quán)根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第十條相關(guān)約定終止本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓，同時《表決權(quán)放棄協(xié)議》隨之終止。綜上，本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項存在不確定性，請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

沈陽萃華金銀珠寶股份有限公司董事會

二零二二年六月二十日

證券代碼：002731 證券簡稱：萃華珠寶 公告編號：2022-033

沈陽萃華金銀珠寶股份有限公司

關(guān)于籌劃控制權(quán)變更的復(fù)牌公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

沈陽萃華金銀珠寶股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萃華珠寶”）因公司控股股東深圳市翠藝投資有限公司（以下簡稱“翠藝投資”）正在籌劃重大事項，且該事項可能導(dǎo)致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變更，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票（證券簡稱：萃華珠寶；證券代碼：002731）于2022年6月17日上午開市時起開始停牌。

2022年6月16日，翠藝投資與陳思偉簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，翠藝投資擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將持有的萃華珠寶30,738,720股股份轉(zhuǎn)讓給陳思偉先生，協(xié)議轉(zhuǎn)讓交割完成后，陳思偉先生將持有股份占公司總股本的12.00%。同時翠藝投資、郭英杰、郭裕春、郭瓊雁與陳思偉先生簽署《表決權(quán)放棄協(xié)議》，約定翠藝投資、郭英杰、郭裕春、郭瓊雁放棄其合計持有的上市公司49,647,062股股份（占上市公司股本總額的19.38%）的表決權(quán)。本次權(quán)益變動后，上市公司實際控制人將變更為陳思偉先生。

本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓涉及的股份存在股份質(zhì)押的情況，根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，翠藝投資承諾將在本次權(quán)益變動涉及的30,738,720股股份過戶前解除質(zhì)押。如承諾無法履行，陳思偉先生有權(quán)根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第十條相關(guān)約定終止本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓，同時《表決權(quán)放棄協(xié)議》隨之終止。綜上，本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項存在不確定性，請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票自2022年6月21日（星期二）上午開市時起復(fù)牌。敬請廣大投資者關(guān)注。

特此公告。

沈陽萃華金銀珠寶股份有限公司董事會

二零二二年六月二十日

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