證券代碼：002124 證券簡稱：天邦股份 公告編號：2022-053

天邦食品股份有限公司

第八屆董事會第三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

天邦食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第三次會議于2022年6月7日以電話和電子郵件方式發出通知，并于2022年6月18日采取通訊方式召開。本次會議應到董事7人，實到董事7人。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《天邦食品股份有限公司公司章程》的規定。本次會議由公司董事長張邦輝先生主持，審議并通過了以下議案：

一、會議以7票贊成，0票反對，0票棄權審議通過《關于變更公司證券簡稱的議案》；

會議同意公司將證券簡稱由“天邦股份”變更為“天邦食品”，英文簡稱相應變更，由“TBGF”變更為“TBSP”。公司全稱及證券代碼保持不變。

《關于變更公司證券簡稱的公告》于2022年6月21日刊登于《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公告編號2022-055。

二、會議以7票贊成，0票反對，0票棄權審議通過《關于出售子公司51%股權暨關聯交易的議案》。

根據公司“逐步實施產業結構調整，進一步向優質食品供應商轉型”的發展戰略，公司擬出售史記生物技術（南京）有限公司51%股權，交易對價為10.2億元。該議案尚須提交公司股東大會審議通過。

獨立董事對此事項發表了事前認可意見和獨立意見，具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

《關于出售子公司51%股權暨關聯交易的公告》于2022年6月21日刊登于《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公告編號2022-056。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事會

二〇二二年六月二十一日

證券代碼：002124 證券簡稱：天邦股份 公告編號：2022-054

天邦食品股份有限公司

第八屆監事會第三次會議決議公告

本公司及全體監事保證本公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

天邦食品股份有限公司（以下簡稱“天邦股份”）第八屆監事會第三次會議（以下簡稱 “會議”）于2022年6月7日以電話和電子郵件方式發出通知，并于2022年6月18日以通訊方式召開。本次會議應到監事3人，實到監事3名，會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《天邦食品股份有限公司公司章程》的規定。本次會議由監事會主席張炳良先生主持，審議并通過了以下議案：

一、會議以3票贊成，0票反對，0票棄權審議通過《關于出售子公司51%股權暨關聯交易的議案》。

根據公司“逐步實施產業結構調整，進一步向優質食品供應商轉型”的發展戰略，公司擬出售史記生物技術（南京）有限公司51%股權，交易對價為10.2億元。該議案尚須提交公司股東大會審議通過。

《關于出售子公司51%股權暨關聯交易的公告》于2022年6月21日刊登于《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公告編號2022-056。

特此公告。

天邦食品股份有限公司監事會

二〇二二年六月二十一日

證券代碼：002124 證券簡稱：天邦股份 公告編號：2022-055

天邦食品股份有限公司

關于變更公司證券簡稱的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

重要內容提示：

1、變更后的證券簡稱：天邦食品（TBSP）

2、變更后的證券簡稱啟用日期：2022年6月21日

3、公司全稱及證券代碼保持不變

一、公司證券簡稱變更的說明

天邦食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年6月18日召開第八屆董事會第三次會議，審議通過了《關于變更公司證券簡稱的議案》，同意公司證券簡稱由“天邦股份”變更為“天邦食品”，英文簡稱由“TBGF”變更為“TBSP”，公司全稱及證券代碼保持不變。

二、公司證券簡稱變更的原因說明

根據公司“逐步實施產業結構調整，進一步向優質食品供應商轉型”的發展戰略，公司于2021年出售了生物制品業務、水產飼料業務和部分豬用飼料業務，以更加聚焦于生豬養殖及屠宰加工的豬肉食品產業鏈打造，向社會、合作伙伴和客戶提供綠色、安全、美味的動物源食品。

公司以“美好食品締造幸福生活”為愿景，以“做綠色、安全、美味的動物源食品”為使命，正向著成為優質美味食品供應商的戰略目標邁進。鑒于公司證券簡稱“天邦股份”不能完整體現公司的業務情況、業務特點和發展方向，為了更好地契合公司目前的業務情況和未來的發展戰略，為了讓投資者更好地了解與認知公司的產品與服務，公司向深圳證券交易所申請將證券簡稱變更為“天邦食品”。

三、其他事項說明

1、經公司申請，并經深圳證券交易所審核同意，自2022年6月21日起，公司證券簡稱由“天邦股份”變更為“天邦食品”，英文簡稱由“TBGF”變更為“TBSP”，公司全稱及證券代碼保持不變。

2、公司變更后的證券簡稱來源于公司全稱，長度未超過四個漢字，英文簡稱相應變更，未與其他上市公司的證券簡稱相同或相似，未含有可能誤導投資者的內容和文字，未出現僅以行業通用名稱作為證券簡稱等情形。本次公司變更后的證券簡稱及英文簡稱與公司主營業務相匹配，不存在利用變更簡稱影響公司股價、誤導投資者的情形，符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等相關法律、法規及《公司章程》的相關規定，符合公司的根本利益，不存在損害公司和中小股東利益的情形。

四、獨立董事意見

本次公司變更后的證券簡稱及英文簡稱與公司主營業務相匹配，不存在利用變更簡稱影響公司股價、誤導投資者的情形，符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等相關法律、法規及《公司章程》的相關規定，符合公司的根本利益，不存在損害公司和中小股東利益的情形。因此，同意公司變更證券簡稱及英文簡稱。

五、備查文件

1、公司第八屆董事會第三次會議決議；

2、公司獨立董事關于第八屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見；

3、深圳證券交易所要求的其他文件。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事會

二〇二二年六月二十一日

證券代碼：002124 證券簡稱：天邦股份 公告編號：2022-056

天邦食品股份有限公司

關于出售子公司51%股權

暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

本次交易協議尚需股東大會審議通過后方可生效。本次交易能否通過股東大會審議存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風險。

基于對全球大型生豬養殖企業和肉制品加工企業專業化發展的經驗和規律的長期跟蹤和深入研究，結合非洲豬瘟疫情之后國際國內產業發展出現的新形勢、新趨勢，天邦食品股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天邦股份”）確定了“逐步實施產業結構調整，進一步向優質食品供應商轉型”的發展戰略。目前，公司有種豬、育肥、屠宰、加工多個業務環節，不同環節的商業模式差異巨大，導致公司縱向一體化的管理復雜度提高，在生豬價格巨幅波動的周期影響下影響了資金配置效率， 一定程度限制了產業發展。基于公司戰略需求，并結合公司目前的經營情況，經過謹慎論證，公司擬將持有的主要從事種豬業務的史記生物技術（南京）有限公司（以下簡稱“史記生物”）51%股權轉讓給由史記生物管理層和員工為主導的三亞史記生物科技有限公司（以下簡稱“三亞史記”），股權轉讓價格為10.2億元人民幣。本次股權轉讓完成后，史記生物將不再納入公司合并報表范圍。具體內容如下：

一、關聯交易概述

為更好保證公司整體戰略的實現，經審慎論證，天邦食品股份有限公司擬將持有的史記生物技術（南京）有限公司（以下簡稱“史記生物”）51%股權轉讓給三亞史記生物科技有限公司（以下簡稱“三亞史記”），股權轉讓價格為10.2億元人民幣。本次股權轉讓完成后，史記生物將不再納入公司合并報表范圍。

因本次交易完成后公司仍持有史記生物49%的股權，且三亞史記的法定代表人為公司副總裁李雙斌先生，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規的規定，本次交易構成關聯交易。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》及公司章程的規定，本關聯交易需提請公司股東大會審議。

二、關聯方的情況

（一）關聯方的基本情況

1、企業名稱：三亞史記生物科技有限公司

2、企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股）

3、注冊地：海南省三亞市吉陽區鳳凰路金元·椰景藍岸2棟1單元201房

4、辦公地點：海南省三亞市吉陽區鳳凰路金元·椰景藍岸2棟1單元201房

5、法定代表人：李雙斌

6、注冊資本：30000 萬人民幣（正在辦理增資的工商變更手續）

7、統一社會信用代碼：91460000MABM85W169

8、主營業務：許可項目：種畜禽生產（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）一般項目：細胞技術研發和應用；農業科學研究和試驗發展；生物飼料研發（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）

9、主要股東：

注：三亞史記目前工商登記的股東為自然人李雙斌、孫建波，其已將所持三亞史記股權轉讓給前述四個持股平臺，目前正在辦理股東變更手續。

10、因三亞史記成立于2022年4月，暫無相關財務數據。

（二）交易對方其他情況說明

1、因本次交易完成后公司仍持有史記生物49%的股權，且三亞史記的法定代表人為公司副總裁李雙斌先生，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規的規定，本次交易構成關聯交易。

上述交易對手方與上市公司前十名股東之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。

2、經查詢，上述交易對手方不屬于“失信被執行人”。

三、關聯交易標的基本情況

公司名稱：史記生物技術（南京）有限公司

企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

注冊地址：南京市浦口區江浦街道鳳凰大街10-919號

法定代表人：李雙斌

注冊資本：6.08億人民幣

設立時間：2019年12月31日

統一社會信用代碼：91320111MA20QF2A87

主營業務：生物科技研發、技術服務、技術咨詢、技術轉讓；獸藥銷售；醫藥科技研發；飼料及添加劑、建筑材料、五金交電、橡膠制品、塑料制品、日用百貨、實驗室設備銷售；畜牧機械制造；食品銷售；種豬養殖技術研發、技術咨詢、銷售 貨物或技術的進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 許可項目：牲畜飼養；種畜禽生產；種畜禽經營（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。

主要股東：東營拾分味道食品有限公司、東營漢世偉食品有限公司、臨泉漢世偉食品有限公司、臨邑漢世偉食品有限公司、故城漢世偉食品有限公司、泰安漢世偉食品有限公司、淮安漢世偉食品有限公司、鄄城漢世偉食品有限公司。上述史記生物的股東均為天邦股份的全資子公司。

主要財務數據：

單位：元

注：史記生物2021年度凈利潤16641萬元中包括了出售成都天邦股權等一次性稅后投資收益17226萬元。

截至6月16日，公司為史記生物全資子公司湖北漢世偉種豬有限公司、壽陽縣漢世偉食品有限公司、貴港史記生物技術有限公司分別提供了890.28萬、1,952.87萬、2,310.89萬的擔保用于融資租賃，為壽陽縣漢世偉食品有限公司提供了2,200萬的擔保用于養戶貸款，為安徽天邦豬業有限公司提供了2,000萬的擔保用于短期的銀行借款。待股東大會正式審議通過出售史記生物51%股權事項后，上述幾家公司將成為公司的關聯方，公司將就擔保有關的事項重新履行相應的審議程序。三亞史記將按照股權比例提供反擔保，等存續擔保到期后如發生續保或交割日后新增的擔保將由公司和三亞史記按照持股比例提供擔保。

公司與史記生物存在正常經營的往來款，將在工商變更后完成后一個月內清理完畢。公司不存在為史記生物提供財務資助、委托理財，以及史記生物占用公司資金等方面的情況；交易完成后，不存在以經營性資金往來的形式變相為他人提供財務資助的情況。

經查詢，史記生物不是失信被執行人。

四、關聯交易的定價政策及定價依據：

史記生物截至基準日2022年4月30日的財務數據已經具有從事證券、期貨業務資格的天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。

公司聘請具有相應資質的沃克森（北京）資產評估有限公司用資產基礎法和收益法對史記生物引入其他股東涉及的史記生物股東全部權益價值進行了評估，截至評估基準日2022年4月30日，史記生物納入評估范圍內的所有者權益賬面價值為 67,025.62 萬元，合并口徑下歸屬于母公司的所有者權益合計為 60,578.51 萬元，本次評估以收益法評估結果作為***終評估結論。在持續經營前提下，史記生物股東全部權益價值為 199,780.56 萬元，增值額為 139,202.06 萬元，增值率為 229.79%。

經交易雙方友好協商，以上述評估報告結果為基礎，***終確定史記生物整體估值為人民幣20億元，公司轉讓史記生物51%股權的價格為人民幣10.2億元。

本次交易定價以具有證券、期貨業務相關業務資格的評估機構出具的評估報告為依據，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。

五、關聯交易協議的主要內容

協議主要內容如下：

（一） 交易對手方：

受讓方（甲方一）：三亞史記生物科技有限公司

甲方二：北京史記聚祥企業管理中心(有限合伙)

甲方三：北京史記聚瑞企業管理中心(有限合伙)

甲方四：北京史記聚豐企業管理中心(有限合伙)

甲方五：北京史記聚富企業管理中心(有限合伙)

乙方： 天邦食品股份有限公司

丙方一（出讓方1）：淮安漢世偉食品有限公司

丙方二（出讓方2）：泰安漢世偉食品有限公司

丙方三（出讓方3）：東營拾分味道食品有限公司

丙方四（出讓方4）：東營漢世偉食品有限公司

目標公司（丁方）：史記生物技術（南京）有限公司

（甲方二、甲方三、甲方四和甲方五為甲方一的股東，與甲方一合稱甲方；丙方一、丙方二、丙方三和丙方四合稱丙方，為目標公司丁方股東；丙方和丁方均為乙方全資子公司）

（二） 交易金額：

目標公司截至基準日2022年4月30日的財務數據已經具有從事證券、期貨業務資格的天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。乙方聘請了具有相應資質的沃克森（北京）資產評估有限公司用資產基礎法和收益法對目標公司股東全部權益價值進行了評估。截至評估基準日2022年4月30日，目標公司納入評估范圍內的所有者權益賬面價值為 67,025.62 萬元，合并口徑下歸屬于母公司的所有者權益合計為 60,578.51 萬元，本次評估以收益法評估結果作為***終評估結論。在持續經營前提下，目標公司股東全部權益價值為 199,780.56 萬元，增值額為 139,202.06 萬元，增值率為 229.79%。

本次交易定價以具有證券、期貨業務相關業務資格的評估機構出具的評估報告為依據，各方基于整合完成后目標公司基準日（2022年4月30日）的審計報告和資產評估結果，以不低于評估值為原則，經協商后確定目標公司整體估值為人民幣20億元，公司轉讓史記生物51%股權的價格為人民幣10.2億元。

（三）支付方式：

1、***筆轉讓價款3億元

鑒于甲方二、甲方三、甲方四和甲方五有意向購買目標公司部分股權并已于2022年4月30日之前向乙方（目標公司母公司）支付了人民幣3億元作為誠意金，現甲方二、甲方三、甲方四和甲方五一致同意入股甲方一，由甲方一來購買目標公司股權，已經支付的3億元誠意金直接轉為甲方一支付目標公司15%股權的轉讓價款。乙方同意將該已收取的誠意金轉為目標公司15%股權的轉讓價款并按丙方一、丙方二、丙方三、丙方四轉讓股權比例分別轉賬給丙方一、丙方二、丙方三、丙方四。

2、第二筆轉讓價款人民幣2.2億元

甲方一應于2022年9月30日之前支付第二筆轉讓價款人民幣2.2億元。

3、第三筆轉讓價款人民幣5億元

甲方一應于2023年3月31日之前支付第三筆轉讓價款人民幣5億元。

具體每一筆轉讓價款在各出讓股東之間按比例做如下分配（單位：億元）：

（四） 交割及交割先決條件

約定的交割先決條件得以全部滿足（或經書面豁免）后的第三（3）個工作日進行“交割”。

1、甲方交割的先決條件：

(1) 乙方和丙方已根據中國法律及其公司章程就簽署、履行交易文件和完成本次股權轉讓取得全部必要的董事會和/或股東大會/股東會批準并已滿足中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）及相關證券交易所對于本次股權轉讓所需履行的信息披露義務及其他相關監管要求；

(2) 目標公司已根據其公司章程就簽署交易文件及完成本次股權轉讓取得所有必要的內部決議，以及目標公司及乙方、丙方已經備齊辦理工商登記所必要的文件；

(3) 雙方按照本協議的約定，已就目標公司的估值、甲方一擬受讓目標公司的股權比例的事宜達成一致；

(4) 乙方和丙方在本協議項下作出的陳述與保證于簽署日直至交割日是真實、準確、完整并且無誤導性。

2、乙方丙方交割的先決條件：

(1) 甲方一已根據中國法律及其公司章程就簽署、履行交易文件和完成本次股權轉讓取得全部必要的內部批準并已滿足中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）及相關證券交易所對于本次股權轉讓所需履行的信息披露義務及其他相關監管要求（如有）；

(2) 甲方一在本協議項下作出的陳述與保證于簽署日直至交割日是真實、準確、完整并且無誤導性；

(3) 雙方按照協議的約定，已就目標公司的估值、甲方一擬受讓目標公司的股權比例的事宜達成一致.

（五）過渡期安排

1、業務的開展

自簽署日直至交割日期限內，乙方丙方應確保目標公司正常開展業務并應確保目標公司盡其***大努力 (i) 以實現增長為目標正常開展業務經營；(ii) 保持其現有經營組織完整；(iii) 在不限制前述規定范圍的前提下，除非有甲方一的書面同意并且為完成本協議或其他交易文件項下所擬議交易所必需的或本協議另有規定的，乙方和丙方應同時確保目標公司均不得：

(1) 修訂其章程或其他組織文件；

(2) 變更其注冊資本，或就其股權宣布、提取或支付任何分紅、股息或其他分配；

(3) 不得采取或擬議采取任何措施，以結束、解散或清算目標公司。

2、 過渡期損益

在交割日后，目標公司將聘請會計師事務所對目標公司的過渡期損益情況進行審閱，并在交割日后六十（60）日內按中國會計準則出具一份目標公司的過渡期審閱報告（“過渡期專項報告”）。目標公司在過渡期專項報告中的稅后凈利潤由目標公司原股東享有。目標公司原股東于交割日前一日以目標公司股東身份作出股東決定，由目標公司將過渡期收益金額以現金分紅方式全部支付給原股東，并由原股東按照交割日前各自持有的目標公司股權比例進行分配，實際支付金額以交割日后出具的相關過渡期專項報告確定稅后凈利潤為準，并由目標公司在過渡期專項報告出具后的30日內向原股東支付上述分紅款項。目標公司在過渡期專項報告中的稅后凈利潤為負數的，丙方應當向目標公司現金補足過渡期損失。

（六）交割后事項

1、工商登記

在交割后，乙方和丙方應盡力配合甲方一就本協議項下交易安排完成所有必要的工商變更登記/備案手續，包括但不限于下述事項的變更：（i）本次股權轉讓，以反映本次股權轉讓完成后目標公司股權結構的變化，（ii）經修訂公司章程。

2、擔保安排

交割日前乙方及其子公司已經給目標公司及其下屬子公司或合作農戶提供的擔保，由甲方一按照股權比例向乙方及其子公司提供反擔保。該等存續擔保到期后如續保或交割日后新增的擔保將由乙方和甲方一按照持股比例提供擔保。若目標公司及其下屬子公司或合作農戶在金融機構的貸款項下發生違約導致乙方及其子公司需履行擔保責任的，目標公司同意將乙方及其子公司因履行擔保責任而向銀行支付的金額，在確認該等金額后向乙方及其子公司支付；如果目標公司不能支付的，甲方一應向乙方及其子公司支付甲方一按照持股比例對應承擔的部分。

3、往來款清理

目標公司及其下屬子公司與乙方及其關聯方之間的除正常經營之外的往來款（包括但不限于其他應收款、其他應付款）、其他債權債務、或有債權債務應在工商變更后完成后一個月內清理完畢。

4、未來業務合作

交割后目標公司和乙方及其關聯方將繼續基于市場化原則在業務上保持合作。

5、業績補償

鑒于本次出售目標公司51%股權的作價是依據評估機構的收益法評估結果，為保障公平，乙方對目標公司未來三年（2022年度、2023年度和2024年度）經營業績提供業績保證，如未來三年目標公司累計實現的經審計的扣除非經常性損益后凈利潤低于評估報告未來三年經營業績預測數據（67,358.00萬元），乙方將在業績保證期滿，目標公司審計報告出具后20個工作日，將預測凈利潤數與實際實現的凈利潤數（扣非）之間的差額，按照乙方本次出售股權比例對應部分，以現金方式補償給目標公司。

（七）責任與賠償

1、一般賠償事項

對于因一方（以下簡稱“違約方”）的下列事項使得非違約一方（以下簡稱“守約方”）承受或發生的所有負債、損失、損害、權利主張、費用和開支、利息、裁決、判決和罰金（包括律師和顧問的付費和開支），違約方應向守約方作出賠償，并使其不受損害：

(1) 本協議中所載違約方所作出的任何陳述和保證錯誤、不真實或具有誤導性；

(2) 不履行或違反本協議中所載的違約方應履行的任何承諾、義務或約定。

2、股權轉讓價款支付延期

如果甲方未能按照協議約定支付股權轉讓價款，出現逾期，則應就應付未付款項按照每延期1天支付萬分之一點五（0.015%）的標準向丙方支付違約金直至付清應付款項。

（八） 公司治理

本次股權轉讓交割后，目標公司董事會、監事會及高級管理人員將進行調整，具體安排如下：

1、目標公司設立董事會，董事會成員5名，其中，甲方推薦4名董事，乙方推薦1名董事，由目標公司股東會選舉聘任。董事長由甲方推薦的董事擔任。

2、目標公司設監事會，監事會成員3名（含職工監事1名），非職工監事由股東會選舉產生，甲方、乙方各推薦1名，由目標公司股東會選舉聘任。職工監事由目標公司職工大會選舉產生。

3、目標公司設總經理1名，副總經理若干，財務負責人1名，均由目標公司董事會聘任。

六、涉及關聯交易的其他安排

此次交易完成后，公司的主要業務是生豬育肥、屠宰及豬肉制品加工業務。史記生物的主要業務是提供商品豬生產所需種豬、精液及其它服務產品，故本次交易后，史記生物與公司主要業務不存在同業競爭的情形。公司后續將繼續根據發展需要，從史記生物購買種豬、精液，構成本公司的日常關聯交易。

本次股權轉讓所得款項將用于公司日常經營，本次交易的標的資產均為股權資產，標的資產與其員工的勞動關系不受本次交易影響，本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。

七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

2022年度公司與三亞史記累計已發生的各類關聯交易的總金額為0元。

八、對公司的影響

公司轉讓史記生物是為了更好保證公司整體戰略的實現，本次交易事項不會對公司經營情況產生重大影響，不存在損害公司及全體股東合法利益的情形。史記生物業務相對獨立，出售史記生物不會對公司業務造成重大影響，公司回收資金有利于整體發展。史記生物與公司的生豬養殖業務及屠宰業務已經有了良好的協作，史記生物發展壯大后，可以為公司提供更加優質的產品和服務，未來雙方可以通過市場化的方式繼續合作，實現雙贏。

本次交易預計將產生稅前資產處置收益約為13.94億元，計入公司2022年度的當期損益，可進一步改善公司資產負債結構，***終數額以2022年度經審計的財務報告數據為準。

九、獨立董事事前認可情況及發表的獨立意見

獨立董事對上述日常關聯交易事項予以了事前認可，并認真審核后發表獨立意見如下： 我們認為公司本次關聯交易依據公平、合理的定價政策，參照沃克森（北京）資產評估有限公司以2022年4月30日為基準日出具的《天邦食品股份有限公司擬對下屬史記生物技木（南京）有限公司引入其他股東涉及的史記生物技術（南京）有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（沃克森國際評合同字[2022]第0886號）及史記生物截至2022年4月30日實際財務狀況確定關聯交易價格，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形；該項交易遵循自愿、平等、公允的原則，相關審批程序符合有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定。因此，我們同意本次出售子公司股權暨關聯交易的事項。

十、監事會意見

本次交易基于公司未來發展需要，符合公司長遠發展戰略，本次關聯交易事項的審議及表決程序合法、有效，遵循了客觀、公正、公平的交易原則，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意本次出售子公司股權暨關聯交易的事項。

十一、備查文件

1、第八屆董事會第三次會議決議公告；

2、第八屆監事會第三次會議決議公告；

3、獨立董事關于第八屆董事會第三次會議相關事項的事前認可意見；

4、獨立董事關于第八屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見；

5、天職業字[2022]32491號審計報告；

6、沃克森國際評報字[2022]第0886號評估報告；

7、股權轉讓協議。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事會

二〇二二年六月二十一日

證券代碼：002124 證券簡稱：天邦股份 公告編號：2022-057

天邦食品股份有限公司

關于增加2022年度第二次臨時股東

大會臨時提案暨召開2022年第二次

臨時股東大會的補充通知的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

天邦食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年6月7日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露了《關于召開2022年度第二次臨時股東大會的通知》，定于2022年6月29日召開公司2022年度第二次臨時股東大會。

2022年6月18日，公司召開第八屆董事會第三次會議、第八屆監事會第三次會議，審議通過了《關于出售子公司51%股權暨關聯交易的議案》，前述事項尚需提交股東大會審議。同日，董事會收到控股股東張邦輝先生提交的《關于提請增加2022年第二次臨時股東大會臨時提案的函》，為提高決策效率，提請公司董事會將《關于出售子公司51%股權暨關聯交易的議案》以臨時提案的方式提交公司 2022年第二次臨時股東大會一并審議。

根據《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》等規定和要求，單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。董事會認為，經核查，截至本公告披露日張邦輝先生現合計持有本公司21.84%的股份，具備提出臨時提案的主體資格。臨時提案的內容屬于公司股東大會職權范圍，有明確的議題和具體決議事項且前述議案已經公司第八屆董事會第三次會議、第八屆監事會第三次會議審議通過、獨立董事發表了有關獨立意見，符合法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的有關規定，并在相關媒體上進行了充分披露。董事會同意將前述議案以臨時提案方式提交公司 2022年第二次臨時股東大會一并審議。 除本次增加的臨時提案外，公司于 2022 年6月7日披露的《關于召開 2022年第二次臨時股東大會的通知》列明的股東大會召開時間、地點、股權登記日等其他事項未發生變更。

公司現對2022年6月7日披露的《關于召開2022年度第二次臨時股東大會的通知》補充如下：

一、召開會議的基本情況

1、股東大會屆次：2022 年第二次臨時股東大會。

2、會議召集人：公司董事會。

3、會議召開的合法、合規性：公司第八屆董事會第二次會議決定召開本次臨時股東大會。本次臨時股東大會會議召開符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》等的規定。

4、會議召開的日期、時間

現場會議時間：2022年6月29日（星期三）下午15:00。

網絡投票時間：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2022年6月29日（星期三）9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2022年6月29日（星期三）上午9:15至下午15:00期間的任意時間。

5、會議召開方式：

本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式。本次股東大會將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。公司股東應選擇現場投票或網絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現重復投票表決的，以***次投票表決結果為準。

6、會議的股權登記日：本次臨時股東大會的股權登記日為2022年6月23日。

7、出席對象

（1）截至股權登記日2022年6月23日下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）均有權出席股東大會，并可以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

（2）公司董事、監事和高級管理人員。

（3）公司聘請的律師。

（4）根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。

8、會議地點：江蘇省南京市浦口區南京國家農創園公共創新平臺B座。

二、會議審議事項

（一）本次會議審議的議案經公司第八屆董事會第二次會議審議通過后提交，程序合法，資料完備；

（二）本次會議的提案為：

1、關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案

2、關于公司2022年度非公開發行A股股票方案的議案

2.01 股票發行的種類和面值

2.02 發行方式和發行時間

2.03 發行數量

2.04 發行對象和認購方式

2.05 定價基準日、發行價格及定價原則

2.06 募集資金數額及用途

2.07 限售期

2.08 本次發行前公司滾存未分配利潤安排

2.09 上市地點

2.10 決議有效期

3、關于公司2022年度非公開發行A股股票預案的議案

4、關于公司2022年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案

5、關于公司前次募集資金使用情況報告的議案

6、關于公司2022年度非公開發行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾的議案

7、關于公司《未來三年（2022年-2024年）股東回報規劃》的議案

8、關于提請股東大會授權董事會辦理公司本次非公開發行A股股票相關事宜的議案

9、關于出售子公司51%股權暨關聯交易的議案

以上提案需要對中小投資者的表決單獨計票。1-8提案應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過，提案9為普通決議提案，須由出席股東大會的股東所持表決權的1/2以上通過。

議案有關內容請參見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）相關公告。

三、提案編碼

為便于股東進行投票表決，本次臨時股東大會審議的提案編碼如下表：

四、會議登記等事項

1、登記方式：自然人股東須持本人身份證和持股憑證進行登記；委托代理人出席會議的，須持本人身份證、授權委托書和持股憑證進行登記；法人股東由法定代表人出席會議的，需持營業執照復印件、法定代表人身份證明和持股憑證進行登記；由法定代表人委托的代理人出席會議的，需持本人身份證、營業執照復印件、授權委托書和持股憑證進行登記；異地股東可以書面信函或傳真辦理登記，信函或傳真以抵達本公司的時間為準。（授權委托書見附件2）

2、現場登記時間：2022年6月24日上午8:30至12:00、下午13:00至17:00

3、現場登記地點：公司證券發展部。信函登記部門：公司證券發展部，信函上請注明“股東大會”字樣；信函郵寄地址：江蘇省南京市浦口區南京國家農創園公共創新平臺B座；郵編：211800；

4、出席會議的股東及股東代理人，請在規定的登記時間進行登記。

5、會議聯系方式：

聯系人：章湘云、王雪雁

電話：025-58880026

會議地址：江蘇省南京市浦口區南京國家農創園公共創新平臺B座。

電子郵箱：wangxy@tianbang.com

6、會議費用：與會人員食宿及交通費自理。

五、參與網絡投票的具體操作流程

本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。網絡投票的具體投票流程請見本股東大會通知的附件1。

六、備查文件

1、公司第八屆董事會第二次會議決議公告；

2、公司第八屆監事會第二次會議決議公告。

3、公司第八屆董事會第三次會議決議公告；

4、公司第八屆監事會第三次會議決議公告。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事會

二〇二二年六月二十一日

附件 1：

參加網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票的程序

1、投票代碼：“362124”。

2、投票簡稱：“天邦投票”。

3、提案設置及填報表決意見。

（1）提案設置

（2）填報表決意見

對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

股東對總議案與具體提案重復投票時，以***次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1、投票時間：2022年6月29日的交易時間，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統開始投票的時間為2022年6月29日上午9:15至下午15:00期間的任意時間。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“ 深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登陸http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件2：

天邦食品股份有限公司

2022 年第二次臨時股東大會授權委托書

茲全權委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席 2022 年6月29日召開的天邦食品股份有限公司 2022 年第二次臨時股東大會現場會議，并代表本人對會議審議的各項提案按本授權委托書的指示進行投票，并代為簽署本次會議需要簽署的相關文件。

本人（或本單位）對該次會議審議的各項提案的表決意見如下：

委托方（簽字或蓋章）：

委托方居民身份證號碼或《企業法人營業執照》號碼：

委托方持有股份性質和數量：

委托方股東賬號：

受托人（簽字）：

受托人身份證號碼：

委托日期：

注：1、如欲對提案投贊成票，請在“同意欄”內相應地方填上“√”；如欲對提案投反對票，請在“反對”欄內相應地方填上“√”；如欲對提案投棄權票，請在“棄權”欄內相應地方填上“√”。

2、委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

3、對本次股東大會提案的明確投票意見指示（可按上述表格式列示）；沒有明確投票指示的，應當注明是否授權由受托人按自己的意見投票。

4、授權委托書的有效期限為自授權委托書簽署之日起至本次會議結束時。

附件3：

股東登記表

截至2022 年6月23日下午15:00 時交易結束時，本公司（或本人）持有天邦股份（002124.SZ）股票，現登記參加公司 2022 年第二次臨時股東大會。

單位名稱（或姓名）： 聯系電話：

身份證號碼： 股東帳戶號：

持有數量：

年 月 日

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