原標題:必易微:必易微關于變更公司注冊資本、公司類型及修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的公告

證券代碼：688045 證券簡稱：必易微 公告編號：2022-006
深圳市必易微電子股份有限公司
關于變更公司注冊資本、公司類型及修訂《公司章
程》并辦理工商變更登記的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

深圳市必易微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022年 6月 20日召開***屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于變更公司注冊資本、公司類型及修訂并辦理工商變更登記的議案》，該議案尚需提交公司股東大會審議。現將具體情況公告如下：
一、變更公司注冊資本及公司類型的情況
經中國證券監督管理委員會于 2022年 4月 19日出具的《關于同意深圳市必易微電子股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2022〕819號）同意，公司向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）股票 1,726.2300萬股。

根據大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》（大華驗字[2022]000254號），公司***公開發行股票完成后，公司注冊資本由 5,178.6639萬元變更為 6,904.8939萬元，公司股份總數由 5,178.6639萬股變更為 6,904.8939萬股。公司已完成本次公開發行，公司股票于 2022年 5月 26日在上海證券交易所科創板上市，公司類型由“股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）”變更為“股份有限公司（上市）”，上述事項的變更***終以市場監督管理部門核準的內容為準。

二、修訂《公司章程》的情況
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司章程指引》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律、法規、規范性文件的規定，結合公司發行上市的實際情況，公司擬對《深圳市必易微電子股份有限公司章程（草案）》中的有關條款進行修訂，并形成新的《深圳市必易微電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）。具體修訂內容如下：
序號修訂前章程條款修訂后章程條款1、第二條 公司系依照《公司 法》和其他有關規定發起設立 的股份有限公司。第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定 成立的股份有限公司。 公司由深圳市必易微電子有限公司整體變更設 立，在深圳市市場監督管理局注冊登記，取得 營業執照，統一社會信用代碼：914403003061 37800F。2、第三條 公司注冊名稱為：深 圳市必易微電子股份有限公司 公司英文名稱：Shenzhen Ki wi instruments Co., Ltd 。第三條 公司于 2022年 4月 19日經中國證券監 督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）同 意注冊，***向社會公眾發行人民幣普通股 1,7 26.2300萬股，于 2022年 5月 26日在上海證 券交易所科創板上市。 公司注冊名稱為：深圳市必易微電子股份有限 公司英文名稱：Shenzhen Kiwi Instruments C o., Ltd3、第四條 公司住所：深圳市南 山區西麗街道西麗社區留新四 街萬科云城三期 C區八棟 A 座 3303房。第四條 公司住所：深圳市南山區西麗街道西麗 社區留新四街萬科云城三期 C區八棟 A座 3303 房，郵政編碼：518055。4、第五條 公司注冊資本為人民 幣[●]萬元。第五條 公司注冊資本為人民幣 6,904.8939萬 元。5、第九條 本章程自生效之日 起，即成為規范公司的組織與 行為、公司與股東、股東與股 東之間權利義務關系的具有法 律約束力的文件，對公司、股 東、董事、監事、高級管理人 員具有法律約束力的文件。依 據本章程，股東可以起訴股 東，股東可以起訴公司董事、 監事和高級管理人員，股東可 以起訴公司，公司可以起訴股第九條 本章程自生效之日起，即成為規范公司 的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間 權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公 司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法 律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴 股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理 和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公 司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他 高級管理人員。 東、董事、監事和高級管理人 員。 6、第十七條 公司股份總數為[●] 萬股，全部為普通股。第十八條 公司股份總數為 6,904.8939萬股， 均為普通股。 公司發行的股票，在中國證券登記結算有限責 任公司上海分公司集中存管。7、第二十一條 公司在下列情況 下，可以依照法律和本章程的 規定，報國家有關主管機構批 準后，收購本公司的股 份：......第二十一條 公司不得收購本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外：......8、第二十三條 公司因本章程第 二十一條***款第（一）項、 第（二）項規定的情形收購本 公司股份的，應當經股東大會 決議；公司因本章程第二十一 條***款第（三）項、第 （五）項、第（六）項規定的 情形收購本公司股份的，可以 依照本章程的規定或者股東大 會的授權，經三分之二以上董 事出席的董事會會議決 議。……第二十三條 公司因本章程第二十一條***款第 （一）項、第（二）項規定的情形收購本公司 股份的，應當經股東大會決議。公司因本章程 第二十一條***款第（三）項、第（五）項、 第（六）項規定的情形收購公司股份的，需要 經三分之二以上董事出席的董事會會議決議通 過。......9、第二十七條 公司董事、監 事、高級管理人員、持有本公 司股份 5%以上的股東，將其 持有的本公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益 歸本公司所有，本公司董事會 將收回其所得收益。但是，證 券公司因包銷購入銷售剩余股 票而持有 5%以上股份的，賣 出該股票不受 6個月時間限 制。第二十八條 公司董事、監事、高級管理人員、 持有公司 5%以上股份的股東，將其持有的本公 司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6個月內又買入， 由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將 收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有證 監會規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人 股東持有的股票或者其他具有股權性質的證 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證 券。10、第二十九條 公司召開股東大 會、分配股利、清算及從事其 他需要確認股東身份的行為 時，由董事會或股東大會召集第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算 及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董 事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權 人確定股權登記日，股權登記 日結束時登記在冊的股東為享 有相關權益的公司股東。登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益 的公司股東。11、第三十七條第二款 公司控股 股東及實際控制人對公司和其 他股東負有誠信義務。控股股 東應嚴格依法行使出資人的權 利，控股股東不得利用利潤分 配、資產重組、對外投資、資 金占用、借款擔保等方式損害 公司和其他股東的合法權益， 不得利用其控制地位損害公司 和其他股東的利益。第三十八條第二款 公司控股股東及實際控制人 對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。 控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股 股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投 資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社 會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地 位損害公司和社會公眾股股東的利益。12、第三十八條 股東大會是公司 的權力機構，依法行使下列職 權：......（十二）審議批準需 由股東大會通過的擔保事項； （十三）審議批準變更募集資 金用途事項；（十四）審議批 準股權激勵計劃；（十五）審 議如下交易（提供擔保除外） 事項：......第三十九條 股東大會是公司的權力機構，依法 行使下列職權：......（十二）審議批準第四十條 規定的擔保事項；（十三）審議公司連續 12個 月內累計購買、出售重大資產超過公司***近一 期經審計總資產 30%的事項；（十四）審議批 準變更募集資金用途事項； （十五）審議批準股權激勵計劃和員工持股計 （十六）公司發生的交易（提供擔保除外）達 到下列標準之一的，還應當提交股東大會審 議：......13、第三十九條 公司或控股子公 司下列對外擔保行為，經董事 會通過后，還須經股東大會審 議通過：......（五）為關聯人 提供的擔保；......公司為全資 子公司提供擔保，或者為控股 子公司提供擔保且控股子公司 其他股東按所享有的權益提供 同等比例擔保，不損害上市公 司利益的，且屬于前款第 （一）項至第（三）項情形 的，可以豁免提交股東大會審 議，但是本章程另有規定除 外。第四十條 公司或控股子公司下列對外擔保行 為，經董事會通過后，還須經股東大會審議通 過：......（五）對股東、實際控制人及其關聯方 提供的擔保；......（六）法律法規、部門規章或 規范性文件及本章程規定的應由股東大會審議 的其他擔保情形。....公司為全資子公司提供擔 保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司 其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保， 不損害公司利益的，可以豁免適用***款第 （一）項至第（三）項的規定，公司應當在年 度報告和中期報告中匯總披露此類擔保。14、第四十條 公司與關聯人發生 的交易金額（提供擔保除外）第四十一條 公司與關聯人發生的交易金額（提 供擔保除外）占公司***近一期經審計總資產或 占公司***近一期經審計總資產 或市值 1%以上的交易，且超 過 3000萬元，應提交股東大 會審議。市值 1%以上的交易，且超過 3,000萬元，應提 供評估報告或審計報告，并提交股東大會審 議。與日常經營相關的關聯交易可免于審計或 者評估。......股東大會在審議為股東、實際控制 人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者 受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表 決。股東大會違反對外擔保審批權限和審議程 序的，由違反審批權限和審議程序的相關股東 承擔連帶責任。15、第四十二條 有下列情形之一 的，公司在事實發生之日起 2 個月以內召開臨時股東大會： （一）董事人數不足《公司 法》規定人數或者本章程所定 人數的三分之二時；第四十三條 下列情形之一的，公司在事實發生 之日起 2個月以內召開臨時股東大會：（一） 董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程 所定人數的三分之二（即不足 5人）時16、第四十三條 公司召開股東大 會的地點為：公司住所地或股 東大會召集人通知的其他具體 股東大會將設置會場，以現場 會議形式召開。公司還可以提 供網絡或其他方式為股東參加 股東大會提供便利。股東通過 上述方式之一參加股東大會 的，即視為出席。 發出股東大會通知后，無正當 理由，股東大會現場會議召開 地點不得變更。確需變更的， 召集人應當在現場會議召開日 前至少 2個工作日通知并說 明原因。第四十四條 公司召開股東大會的地點為：公司 住所地或股東大會召集人通知的其他具體地 股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。 公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東 大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大 會的，視為出席。 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會 現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召 集人應當在現場會議召開日前至少 2個工作日 公告并說明原因。17、第四十四條 公司召開股東大 會時應聘請律師對以下問題出 具法律意見：……第四十五條 公司召開股東大會時將聘請律師對 以下問題出具法律意見并公告：......18、第四十五條 獨立董事有權向 董事會提議召開臨時股東大 會。對獨立董事要求召開臨時 股東大會的提議，董事會應當 根據法律和本章程的規定，在 收到提議后 10日內提出同意第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨 時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大 會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和 本章程的規定，在收到提議后 10日內提出同意 或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 或不同意召開臨時股東大會的 書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會 的，將在作出董事會決議后的 5日內發出召開股東大會的通 知；董事會不同意召開臨時股 東大會的，應當說明理由。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董 事會決議后的 5日內發出召開股東大會的通 知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當 說明理由并公告。19、第四十八條 監事會或股東決 定自行召集股東大會的，須書 面通知董事會。同時向公司所 在地中國證監會派出機構和證 券交易所備案。在股東大會決 議公告前，召集股東持股比例 不得低于 10%。召集股東應 在發出股東大會通知及股東大 會決議公告時，向公司所在地 中國證監會派出機構和證券交 易所提交有關證明材料。第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東大 會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所 備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股 比例不得低于 10%。監事會或召集股東應在發 出股東大會通知及股東大會決議公告時，向證 券交易所提交有關證明材料。20、第五十二條 ……。單獨或者 合計持有公司 3%以上股份的 股東，可以在股東大會召開 1 0日前提出臨時提案并書面提 交召集人。召集人應當在收到 提案后 2日內發出股東大會 補充通知。 除前款規定的情形外，召集人 在發出股東大會通知后，不得 修改股東大會通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符 合本章程第五十一條規定的提 案，股東大會不得進行表決并 作出決議。第五十三條 ......。單獨或者合計持有公司 3%以 上股份的股東，可以在股東大會召開 10日前提 出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在 收到提案后 2日內發出股東大會補充通知，公 告臨時提案的內容。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會 通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十 二條規定的提案，股東大會不得進行表決并作 出決議。21、第五十三條 召集人應在年度 股東大會召開 20日前通知各 股東，臨時股東大會將于會議 召開 15日前通知各股東。第五十四條 召集人應在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將 于會議召開 15日前以公告方式通知各股東。公 司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當 日。22、第五十五條 股東大會的通知 包括以下內容：........第五十五條 股東大會的通知包括以下內 容：......（六）網絡或其他方式的表決時間及表 決程序。23、第五十八條 發出股東大會通 知后，無正當理由，股東大會 不應延期或取消，股東大會通 知中列明的提案不應取消。一 旦出現延期或取消的情形，召 集人應當在原定召開日前至少 2個工作日通知并說明原因。 延期召開股東大會的，還應當 在通知中說明延期后的召開日 期。第五十七條 發出股東大會通知后，無正當理 由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知 中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消 的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個 工作日公告并說明原因。24、第六十一條 個人股東親自出 席會議的，應出示本人身份證 或其他能夠表明其身份的有效 證件或證明；委托代理人出席 會議的，應出示本人有效身份 證件、股東授權委托書。 法人股東應由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席 會議。法定代表人出席會議 的，應出示本人身份證、能證 明其具有法定代表人資格的有 效證明和持股憑證；委托代理 人出席會議的，應出示本人身 份證、法人股東單位的法定代 表人依法出具的書面授權委托 書。第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本 人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或 證明、股票賬戶卡；委托代理人出席會議的， 代理人應出示本人有效身份證件、股東授權委 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席會議。法定代表人出席會議的， 應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人 資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代 理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定 代表人依法出具的書面授權委托書。25、第六十七條 股東大會召開 時，本公司全體董事、監事和 董事會秘書應當出席會議，不 擔任公司董事職務的高級管理 人員應當列席會議。第六十五條 股東大會召開時，本公司全體董 事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理 和其他高級管理人員應當列席會議。26、第六十九條 公司制定《股東 大會議事規則》，詳細規定股 東大會的召開和表決程序，包 括通知、登記、提案的審議、 投票、計票、表決結果的宣 布、會議決議的形成、會議記第六十七條 公司制定《股東大會議事規則》， 詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通 知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結 果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽 署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授 權原則，授權內容應明確具體。《股東大會議 錄及其簽署等內容，以及股東 大會對董事會的授權原則，授 權內容應明確具體。《股東大 會議事規則》應作為章程的附 件，由董事會擬定，股東大會 表決通過。事規則》應作為章程的附件，由董事會擬定， 股東大會批準。27、第七十四條 召集人應當保證 會議記錄內容真實、準確和完 整。出席會議的董事、監事、 董事會秘書、召集人或其代 表、會議主持人應當在會議記 錄上簽名。會議記錄應當與現 場出席股東的簽名冊、代理出 席的委托書及表決情況的有效 資料一并保存，保存期限不少 于 10年。第七十二條 召集人應當保證會議記錄內容真 實、準確和完整。出席或列席會議的董事、監 事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持 人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現 場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網 絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存， 保存期限不少于 10年。28、第七十五條 召集人應當保證 股東大會連續舉行，直至形成 ***終決議。因不可抗力等特殊 原因導致股東大會中止或不能 作出決議的，應采取必要措施 盡快恢復召開股東大會或直接 終止本次股東大會。第七十三條 召集人應當保證股東大會連續舉 行，直至形成***終決議。因不可抗力等特殊原 因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采 取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止 本次股東大會，并及時公告。29、第七十七條 下列事項由股東 大會以普通決議通過：…… （六）發行公司債券；（七） 公司聘用、解聘會計師事務 所；（八）法律規定或本章程 規定需由股東大會通過的擔保 事項；（九）變更募集資金用 途；（十）公司的經營方針和 投資計劃；（十一）除法律、 法規規定或者本章程規定應當 以特別決議通過以外的其他事 項。第七十五條 下列事項由股東大會以普通決議通 過：（一）董事會和監事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損 方案；（三）董事會和監事會成員的任免及其 報酬和支付方法；（四）公司年度預算方案、 決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法 律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別 決議通過以外的其他事項。30、第七十八條 下列事項由股東 大會以特別決議通過：…… （七）設置及改變特別表 決權 股份享有的表決權數量； （八）主動撤回其股票在上海第七十六條 下列事項由股東大會以特別決議通 過：（一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算；（三）本章程的修改；（四）公司連續 12 個月內累計購買、出售重大資產或者擔保金額 證券交易所的交易，并決定不 再在交易所交易或轉而申請在 其他交易場所交易或轉讓 （九）法律、法規或本章程規 定的，以及股東大會以普通決 議認定會對公司產生重大影響 的、需要以特別決議通過的其 他事項。前款第（八）項規定 的股東大會決議事項，除須經 出席會議的全體股東所持有效 表決權的三分之二以上通過 外，還須經出席會議的除下列 股東以外的其他股東所持有效 表決權的三分之二以上通過： （一）公司的董事、監事、高 級管理人員：（二）單獨或者 合計持有上市公司 5％以上股 份的股東。超過公司***近一期經審計總資產 30%的； （五）股權激勵計劃；（六）變更利潤分配方 案；（七）法律、行政法規或本章程規定的， 以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重 大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。31、第七十九條 ……董事會、獨 立董事和符合相關規定條件的 股東可以征集股東投票權。征 集股東投票權應當向被征集人 充分披露具體投票意向等信 息。禁止以有償或者變相有償 的方式征集股東投票權。公司 不得對征集投票權提出***低持 股比例限制。第七十七條 ……股東大會審議影響中小投資者 利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單 獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 ......股東買入公司有表決權的股份違反《證券 法》第六十三條***款、第二款規定的，該超 過規定比例部分的股份在買入后的 36個月內不 得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決 權的股份總數。 董事會、獨立董事和持有 1%以上有表決權股份 的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監 會的規定設立的投資者保護機構可以公開征集 股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人 充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或 者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條 件外，公司不得對征集投票權提出***低持股比 例限制。32、第八十條 ……股東大會審議 有關關聯交易事項時，如全體 股東均為關聯股東，則均無需 回避表決。第七十八條 ......股東大會審議關聯交易事項 時，應當遵守國家有關法律、法規的規定，與 該關聯事項有關聯關系的股東（包括股東代理 人）可以出席股東大會，并可以依照大會程序 向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時必須 股東大會對關聯交易事項作出的決議必須經出 席股東大會的非關聯股東所持表決權的過半數 以上通過，方為有效。但是，該關聯交易事項 涉及本章程第七十六條規定的事項時，股東大 會決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持 表決權的三分之二以上通過方為有效。33、第八十一條 公司應在保證股 東大會合法、有效的前提下， 通過各種方式和途徑，包括提 供網絡形式的投票平臺等現代 信息技術手段，為股東參加股 東大會提供便利。刪除34、第八十三條 ……前款所稱累 積投票制是指股東大會兩名以 上的董事（或監事）時采用的 一種投票方式。即公司股東大 會選舉董事（或監事）時，股 東所持的每一有效表決權股份 擁有與該次股東大會應選董事 （或監事）總人數相等的投票 權，股東擁有的投票權等于該 股東持有股份數與應選董事 （或監事）總人數的乘積。股 東既可以用所有的投票權集中 投票選舉一位候選董事（監 事），也可以將投票權分散行 使，投票給數位候選董事（或 監事），***后按得票多少依次 決定當選董事（或監事）。董 事會應當向股東說明候選董 事、監事的簡歷和基本情況。第八十條 ……股東大會就選舉董事、監事進行 表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決 議，可以實行累積投票制。公司單一股東及其 一致行動人擁有權益的股份比例在 30%及以上 時，股東大會就選舉董事、監事進行表決時， 應當采用累積投票制。前款所稱累積投票制是 指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁 有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股 東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向 股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。35、第九十二條 股東大會決議應 列明出席會議的股東和代理人 人數、所持有表決權的股份總 數及占公司有表決權股份總數 的比例、表決方式、每項提案 的表決結果和通過的各項決議 的詳細內容。第八十九條 股東大會決議應當及時公告，公告 中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持 有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總 數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和 通過的各項決議的詳細內容。36、第九十三條 提案未獲通過， 或者本次股東大會變更前次股第九十條 提案未獲通過，或者本次股東大會變 更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議 公告中作特別提示。 東大會決議的，應當在股東大 會會議記錄中記載。 37、第九十六條 公司董事為自然 人，有下列情形之一的，不得 擔任公司的董事：…… （七）被證券交易所公開認定 為不適合擔任公司董事，期限 尚未屆滿；（八）***近三年內 受到證券交易所公開譴責或者 三次以上通報批評；（九）*** 近 36個月內受到中國證監會 行政處罰，或者***近 12個月 內受到證券交易所公開譴責： （十）因涉嫌犯罪被司法機關 立案偵查或者涉嫌違法違規被 中國證監會立案調查，尚未有 明確結論意見；（十一）法律 規定的其他內容。第九十三條 公司董事為自然人。有下列情形之 一的，不得擔任公司的董事：…… （七）法律、行政法規或部門規章規定的其他 內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選 舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現 本條情形的，公司解除其職務。38、第九十七條 董事由股東大會 選舉或更換，任期三年。董事 任期屆滿，可連選連任。董事 在任期屆滿以前，股東大會不 得無故解除其職務。……第九十四條 董事由股東大會選舉或更換，并可 在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任 期 3年，任期屆滿可連選連任。……39、***百 O一條 董事、監事和 高級管理人員可以在任期屆滿 以前提出辭職，但辭職應提交 書面辭職報告。董事會應在 2 日內披露有關情況。 除下列情形外，董事和監事的 辭職自辭職報告送達董事會或 者監事會時生效： ( 一）董事、監事辭職導致董 事會、監事會成員低于法定*** 低人數；(二)職工代表監事辭 職導致職工代表監事人數少于 監事會成員的三分之一；(三) 獨立董事辭職導致獨立董事人 數少于董事會成員的三分之一 或者獨立董事中沒有會計專業 人士。第九十八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭 職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。 董事會將在兩日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定***低 人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應 當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規 定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達 董事會時生效。 在上述情形下，辭職報告應當 在下任董事或者監事填補因其 辭職產生的空缺后方能生效。 在辭職報告尚未生效之前，擬 辭職董事或者監事仍應當依照 法律和本章程規定，繼續履行 職責。出現上述情形的，公司 應當在二個月內完成補選。 40、***百〇五條 ……。公司董 事會下設薪酬、審計、提名等 委員會的，獨立董事應當在委 員會成員中占有二分之一以上 的比例。……***百〇二條 ......。公司董事會下設薪酬與考 核、審計、提名、戰略等專門委員會，獨立董 事應當在審計委員會、提名委員會、薪酬與考 核委員會成員中占多數，并擔任召集人。……41、***百一十一條 為充分發揮 獨立董事的作用，除法律和本 章程賦予董事的職權外，獨立 董事還擁有以下特別職權： （一）重大關聯交易（指公司 擬與關聯人達成的總額高于人 民幣 300萬元或高于公司*** 近經審計凈資產值的百分之五 的關聯交易）應由獨立董事事 前認可后，提交董事會討論； 獨立董事作出判斷前，可以聘 請中介機構出具獨立財務顧問 報告，作為其判斷的依據； （二）向董事會提議聘用或解 聘會計師事務所；（三）向董 事會提請召開臨時股東大會； （四）提議召開董事會； （五）獨立聘請外部審計機構 和咨詢機構；（六）可以在股 東大會召開前公開向股東征集 投票權。 獨立董事行使上述職權時應當 取得全體獨立董事二分之一以 上同意。***百〇八條 為充分發揮獨立董事的作用，除 法律和本章程賦予董事的職權外，獨立董事還 擁有以下特別職權： （一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成 的總額高于人民幣 300萬元或高于公司***近經 審計凈資產值的 5%的關聯交易）應由獨立董事 事前認可后，提交董事會討論；獨立董事作出 判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問 報告，作為其判斷的依據；（二）向董事會提 議聘用或解聘會計師事務所；（三）向董事會 提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事 會；（五）可以在股東大會召開前公開向股東 征集投票權；（六）獨立聘請外部審計機構和 咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨 獨立董事行使前款第（一）項至第（五）項職 權，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同 意；行使前款第（六）項職權，應當經全體獨 立董事同意。 第（一）（二）項事項應由二分之一以上獨立 董事同意并出具事前認可意見后，方可提交董 事會審議。 如本條***款所列提議未被采納或上述職權不 能正常行使，公司應將有關情況予以披露。42、***百一十二條 獨立董事除 履行上述職責外，還應當對以 下事項向董事會或股東大會發 表獨立書面意見：……(九）***百〇九條 獨立董事除履行上述職責外，還 應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立 書面意見：……（四）聘用、解聘會計師事務 所；……（八）相關方變更承諾的方案； 獨立董事認為必要的其他事 項。（九）優先股發行對公司各類股東權益的影 響；（十）制定利潤分配政策、利潤分配及資 本公積金轉增股本方案，尤其要關注是否損害 中小投資者合法權益；（十一）需要披露的關 聯交易、對外擔保、委托理財、提供財務資 助、募集資金使用、開展新業務、股票及其衍 生品種投資等重大事項；（十二）重大資產重 組方案、股權激勵計劃、員工持股計劃、回購 股份方案；（十三）公司擬決定其股票不再在 上海證券交易所交易；（十四）公司現金分紅 政策的制定、調整、決策程序、執行情況及信 息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資 者合法權益；（十五）管理層收購；（十六） 內部控制評價報告；（十七）獨立董事認為可 能損害公司及其中小股東權益的其他事項及認 為必要的其他事項；（十八）法律、行政法 規、部門規章、規范性文件、自律規則及公司 章程規定的或中國證監會認定的其他事項；43、***百一十三條 公司擬進行 須提交股東大會審議的關聯交 易，應當在提交董事會審議 前，取得獨立董事事前認可意 見。……***百一十條 公司擬進行須提交股東大會審議 的關聯交易及向董事會提議聘用或解聘會計師 事務所，應當在提交董事會審議前，取得獨立 董事事前認可意見。……44、***百一十八條 董事會由 8 名董事組成，其中獨立董事 3 名。董事會設董事長 1人， 董事長由董事會以全體董事的 過半數選舉產生。***百一十五條 董事會由 7名董事組成，其中 包括 3名獨立董事。董事會設董事長 1人。董 事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。45、***百一十九條 ……。 （八）在股東大會授權范圍 內，決定公司對外投資、收購 出售資產、資產抵押、對外擔 保事項、關聯交易等事 項；……；（十）根據董事長 的提名，聘任或者解聘公司總 經理、董事會秘書；根據總經 理的提名，聘任或者解聘公司 副總經理、財務負責人等高級***百一十六條 ......。（八）在股東大會授權 范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、 資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交 易、對外捐贈等事項；......；（十）根據董事長 的提名，決定聘任或者解聘公司總經理、董事 會秘書，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據 總經理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經 理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報 酬事項和獎懲事項；......。 管理人員，并決定其報酬事項 和獎懲事項；……。 46、***百二十六條 董事會設董 事長 1人，董事長由公司董 事擔任，以全體董事的過半數 選舉產生和罷免。刪除。47、原第四章 第四節 董事會專門 委員會 調整為***百一十七 條 、***百〇二條第二款，刪 除原***百四十四條、***百 四十六條、***百四十八條***百一十七條 公司董事會設立審計委員會， 并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相 關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依 照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提 交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董 事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬 與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集 人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董 事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門 委員會的運作。48、新增***百二十一條 第二款 董事會違反對外擔保審批權限和審議程序的， 由違反審批權限和審議程序的相關董事承擔連 帶責任。49、***百三十二條 口頭會議通 知至少應包括上述內容，以及 情況緊急需要盡快召開董事會 臨時會議的說明。刪除50、***百三十九條 董事應當對 董事會的決議承擔責任。董事 會的決議違反法律或者本章 程，致使公司遭受嚴重損失 的，參與決議的董事對公司負 賠償責任；但經證明在表決時 曾表明異議并記載于會議記錄 的，該董事可以免除責任。***百三十六條 董事應當對董事會的決議承擔 責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者 公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重 損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。 但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記 錄的，該董事可以免除責任。51、***百三十八條 董事會會議 記錄包括以下內容： （一）會議召開的日期、地點 和召集人姓名；（二）出席董 事的姓名以及受他人委托出席 董事會的董事（代理人）姓***百三十五條 董事會會議記錄包括以下內 ......（六）與會董事認為應當記載的其他事項。 名；（三）會議議程；（四） 董事發言要點；（五）每一決 議事項的表決方式和結果（表 決結果應載明贊成、反對或棄 權的票數）。 52、***百六十一條 在公司控股 股東、實際控制人單位擔任除 董事、監事以外其他職務的人 員，不得擔任公司的高級管理 人員。***百三十九條 在公司控股股東、實際控制人 單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員， 不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股 東代發薪水。53、***百五十三條 董事會秘書 的主要職責是： （一）負責公司信息披露事 務，協調公司信息披露工作， 組織制訂公司信息披露事務管 理制度，督促公司及相關信息 披露義務人遵守信息披露相關 （二）負責公司投資者關系管 理和股東資料管理工作，協調 公司與證券監管機構、股東、 保薦人、證券服務機構、媒體 等之間的信息溝通； （三）組織籌備董事會會議和 股東大會會議，參加股東大 會、董事會會議、監事會會議 及高級管理人員相關會議，負 責董事會會議記錄工作并簽 （四）負責公司信息披露的保 密工作，在未公開重大信息出 現泄露時，及時向本所報告并 （五）關注媒體報道并主動求 證真實情況，督促董事會及時 回復證券交易所所有問詢； （六）組織董事、監事和高級 管理人員進行證券法律法規、 證券交易所上市規則及相關規 定的培訓，協助前述人員了解 各自在信息披露中的權利和義 務；***百四十條 董事會秘書負責公司股東大會和 董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資 料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章 及本章程的有關規定。 （七）負責保管公司股東名 冊、董事名冊、大股東及董 事、監事、高級管理人員持有 公司股票的資料，以及董事 會、股東大會的會議文件和會 議記錄等； （八）協助董事會行使職權， 在董事會決議違反法律、行政 法規、部門規章、政策和本章 程的有關規定時，應當及時提 出異議； （九）法律、行政法規、部門 規章及本章程規定的其他職 責。 54、***百五十六條 董事會秘書 由董事長提名，經董事會聘任 或者解聘。董事兼任董事會秘 書的，如某一行為需由董事、 董事會秘書分別作出時，則該 兼任董事及公司董事會秘書的 人不得以雙重身份作出。調整至 ***百四十一條 董事會秘書由董事長 提名，經董事會聘任或者解聘。55、***百六十七條 公司副總經 理由總經理提名，董事會聘任 或解聘。公司副總經理作為總 經理的助手，根據總經理的指 示負責分管工作，協助總經理 工作、對總經理負責。***百四十七條 公司副總經理由總經理提名， 董事會聘任或解聘。總經理因故暫時不能履行 職權時，由可臨時授權副總經理代行部分或全 部職權，若代職時間較長時（30個工作日以上 時），應提交董事會決定代理總經理人選。56、新增***百四十八條 公司高級管理人員應當忠實履 行職務，維護公司和全體股東的***大利益。 公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背 誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造 成損害的，應當依法承擔賠償責任。57、新增***百五十二條 除法律及本章程規定以外，不 得無故解除監事的職務。監事可以在任期屆滿 以前提出辭職，本章程第五章有關董事辭職的 規定適用于監事。58、***百七十三條 監事應當保 證公司披露的信息真實、準 確、完整。***百五十四條 監事應當保證公司披露的信息 真實、準確、完整，并對定期報告簽署書面確 認意見。59、***百七十七條 公司設監事 會。監事會由 3名監事組 成，監事的任期每屆為三年。 監事任期屆滿，連選可以連 監事會設主席一人。監事會主 席由全體監事過半數選舉產 生。監事會主席召集和主持監 事會會議；監事會主席不能履 行職務或者不履行職務的，由 半數以上監事共同推舉一名監 事召集和主持監事會會 議。……***百五十八條 公司設監事會。監事會由 3名 監事組成，監事會設主席 1人。監事會主席由 全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和 主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或 者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一 名監事召集和主持監事會會議。......60、***百七十九條 監事會每 6 個月至少召開一次會議。監事 可以提議召開臨時監事會會 議。公司首屆監事會可以與公 司創立股東大會同一日召開。 監事會決議應當經半數以上監 事通過。***百六十條 監事會每 6個月至少召開一次會 議。定期監事會會議應提前 10日通知全體監 事。監事可以提議召開臨時監事會會議，并應 提前 5日通知全體監事。61、***百八十一條 監事會應當 將所議事項的決定做成會議記 錄，出席會議的監事應當在會 議記錄上簽名。 監事有權要求在記錄上對其在 會議上的發言作出某種說明性 記載。監事會會議記錄作為公 司檔案至少保存 10年。***百六十一條 監事會決議應當經半數以上監 事通過，經與會監事簽字確認。62、新增***百六十三條 監事會會議以記名投票方式表 決，每一監事享有一票表決權，表決意向分為 同意、反對和棄權。63、***百八十二條 口頭會議通知至少應包括上述 第（一 )、（二）項內容，以 及情況緊急需要盡快召開監事 會臨時會議的說明。刪除64、新增***百六十四條 監事會應當將所議事項的決定 做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記 錄上簽名。監事會會議記錄應當包括以下內 容：（一）會議屆次和召開的時間、地點及方 式；（二）會議通知的發出情況；（三）會議 召集人和主持人；（四）會議出席情況； （五）每項提案的表決方式和表決結果，并說 明具體的同意、反對、棄權票數；（六）與會 監事認為應當記載的其他事項。監事有權要求 在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性 記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存 1 0年。65、***百八十四條 公司在每一 會計年度結束之日起四個月內 向中國證監會和證券交易所報 送年度財務會計報告，在每一 會計年度前六個月結束之日起 兩個月內向中國證監會派出機 構和證券交易所報送半年度財 務會計報告，在每一會計年度 前三個月和前九個月結束之日 起的一個月內向中國證監會派 出機構和證券交易所報送季度 財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法 律、行政法規及部門規章的規 定進行編制。***百六十七條 公司應當在每個會計年度結束 之日起 4個月內披露年度報告，在每個會計年 度的上半年結束之日起 2個月內披露中期報 告，在每個會計年度前 3個月、9個月結束之日 起 1個月內披露季度報告。***季度季度報告 的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露 上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政 法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編 制。66、***百八十六條 公司利潤分 配政策如下：……公司發展階 段不易區分但有重大投資計劃 或重大資金支出安排的，按照 前項規定處理。……***百六十九條 公司利潤分配政策如下：…… 公司發展階段不易區分但有重大投資計劃或重 大資金支出安排的，按照前款第 3項規定處 理。……67、***百九十一條 公司聘用會 計師事務所進行會計報表審 計、凈資產驗證及其他相關的 咨詢服務等業務，聘期 1 年，可以續聘。***百七十四條 公司應當聘用符合《證券法》 規定的會計師事務所，進行會計報表審計、凈 資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期 一年，可以續聘。68、***百九十二條 公司聘用會 計師事務所必須由股東大會決 定，董事會不得在股東大會決 定前委任會計師事務所。 公司的首任會計師事務所可以 由創立大會在***年度股東大 會前聘任，該會計師事務所的***百七十五條 公司聘用會計師事務所必須由 股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前 委任會計師事務所。 任期在***年度股東大會結束 時終止。 69、***百九十四條 會計師事務 所的審計費用或費用確定方式 由股東大會決定。***百七十七條 會計師事務所的審計費用由股 東大會決定。70、***百九十五條 公司解聘或 者不再續聘會計師事務所時， 提前 30天事先通知會計師事 務所，公司股東大會就解聘會 計師事務所進行表決時，允許 會計師事務所陳述意見。***百七十八條 公司解聘或者不再續聘會計師 事務所時，應提前 30天通知會計師事務所，并 向股東大會說明原因。公司股東大會就解聘會 計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳 述意見。71、第二百二十二條 股東大會決 議通過的章程修改事項應經主 管機關審批的，須報主管機關 批準；涉及公司登記事項的， 依法辦理變更登記。第二百〇七條 章程修改事項屬于法律、法規要 求披露的信息，按規定予以公告。72、第二百二十六條 本章程以中 文書寫，其他任何語種或不同 版本的章程與本章程有歧義 時，以在公司登記機關***近一 次核準登記后的中文版章程為 準。第二百一十條 本章程以中文書寫，其他任何語 種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在 深圳市市場監督管理局***近一次核準登記后的 中文版章程為準。73、第二百二十九條 本章程附件 包括《股東大會議事規則》 《董事會議事規則》和《監事 會議事規則》。股東大會議事 規則、董事會議事規則、監事 會議事規則按本章程規定制 定，報公司股東大會審議批 準。第二百一十三條 本章程附件包括《股東大會議 事規則》《董事會議事規則》和《監事會議事 規則》。《股東大會議事規則》《董事會議事 規則》和《監事會議事規則》按本章程規定制 定，報公司股東大會審議批準。74、第二百三十條 本章程經公司 股東大會審議通過后生效，自 公司***公開發行股票并在上 海證券交易所科創板上市之日 起施行。第二百一十四條 本章程自股東大會審議通過之 日起生效并實施。除上述條款修訂及相關條款序號自動順延外，《公司章程》其他條款不變。

上述事項尚需提交公司股東大會審議。同時，公司董事會提請股東大會授權公司董事長或其授權人員辦理上述涉及的工商變更登記、章程備案等相關事宜。

公司將于股東大會審議通過后及時辦理工商登記等事宜并換發新的營業執照，以上內容***終以工商登記機關核準的內容為準。

修訂后形成的《公司章程》全文詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《深圳市必易微電子股份有限公司章程》。


特此公告。


深圳市必易微電子股份有限公司董事會
2022年 6月 21日

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