證券代碼：688711?????????證券簡稱：宏微科技????????公告編號：2022-020

江蘇宏微科技股份有限公司

第四屆董事會第十一次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

江蘇宏微科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“宏微科技”）第四屆董事會第十一次會議（以下簡稱“會議”）于2022年6月15日以電子郵件方式發出會議通知，于2022年6月20日在公司四樓會議室以現場結合通訊方式召開會議。會議應出席董事9名，實際出席董事9名，會議由董事長趙善麒先生主持，本次會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、法規和《江蘇宏微科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，會議形成的決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關于〈公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照激勵與約束對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《科創板上市公司自律監管指南第4號——股權激勵信息披露》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，擬定了《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，擬實施2022年限制性股票激勵計劃，向在公司任職的董事、高級管理人員、核心技術人員及董事會認為需要激勵的其他人員授予限制性股票。

該議案關聯董事李四平回避表決。

表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，1票回避。

獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見，本議案尚需提交公司股東大會審議，并需經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及《江蘇宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2022-019）。

2、審議通過了《關于〈公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

為保證公司2022年限制性股票激勵計劃的順利進行，確保公司發展戰略和經營目標的實現，根據有關法律法規以及《江蘇宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定和公司實際情況，公司薪酬與考核委員會特制定《江蘇宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

該議案關聯董事李四平回避表決。

表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，1票回避。

獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見，本議案尚需提交公司股東大會審議，并需經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

3、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》

為了具體實施公司2022年限制性股票激勵計劃（簡稱“本激勵計劃”），公司董事會提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜，包括但不限于：

1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：

（1）授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；

（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予/歸屬數量進行相應的調整；

（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予/歸屬價格進行相應的調整；

（4）在本激勵計劃公告當日至***授予期間，若激勵對象提出離職、明確表示放棄全部或部分擬獲授的限制性股票份額的，授權董事會將未實際授予、激勵對象放棄的限制性股票在***授予的激勵對象之間進行調整和分配；

（5）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理相關全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》；

（6）授權董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬數量等進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

（7）授權董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；

（8）授權董事會辦理激勵對象限制性股票歸屬時所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出歸屬申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；

（9）授權董事會根據公司2022年限制性股票激勵計劃的規定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止所涉相關事宜，包括但不限于取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消處理，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未歸屬的限制性股票繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；

（10）授權董事會對公司限制性股票計劃進行管理和調整，在與本激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

（11）授權董事會確定公司股權激勵計劃預留限制性股票的激勵對象、授予數量、授予價格和授予日等全部事宜；

（12）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

2、提請公司股東大會授權董事會，就本次股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

3、提請股東大會為本激勵計劃的實施，授權董事會委任符合資質的財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構。

4、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次股權激勵計劃有效期一致。

5、上述授權事項中，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會審議通過的事項外的其他授權事項，提請公司股東大會授權董事會，并由公司董事會進一步授權董事長或其授權的適當人士行使。

該議案關聯董事李四平回避表決。

表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，1票回避。

本議案尚需提交公司股東大會審議，并需經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

4、審議通過了《關于提請召開公司2022年***次臨時股東大會的議案》

公司擬定于2022年7月6日在江蘇宏微科技股份公司四樓會議室召開2022年***次臨時股東大會，審議上述需提交股東大會審議的相關議案。本次股東大會采取現場投票、網絡投票相結合的方式進行。

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇宏微科技股份有限公司關于召開2022年***次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-023）。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權

5、審議通過了《關于變更注冊資本、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》

2022年5月20日，公司2021年年度股東大會審議通過了《關于公司2021年度利潤分配方案的議案》，以方案實施前的公司總股本98,493,334股為基數，以資本公積金向全體股東每股轉增0.4股，共計轉增39,397,334股，本次分配后總股本為137,890,668股。本次權益分派實施完成后，公司注冊資本由人民幣9,849.3334萬元變更為13,789.0668萬元，總股本由9,849.3334萬股變更為13,789.0668萬股。并根據上述公司股本及注冊資本變化情況，對《公司章程》的部分條款進行修訂。同時提請股東大會授權公司管理層根據上述變更辦理相關工商變更登記、章程備案手續。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權

本議案尚需提交公司股東大會審議并需經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇宏微科技股份有限公司關于變更注冊資本、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的公告》（公告編號：2022-024）

特此公告。

江蘇宏微科技股份有限公司董事會

2022年6月21日

證券代碼：688711??????證券簡稱：宏微科技????????公告編號：2022-019

江蘇宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

●股權激勵方式：本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票（第二類限制性股票）

●股份來源：江蘇宏微科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）向激勵對象定向發行公司A股普通股

●股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：《江蘇宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）擬向激勵對象授予176.56萬股限制性股票，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額13789.0668萬股的1.28%。***授予限制性股票141.25萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額13789.0668萬股的1.02%，***授予部分占本次授予權益總額的80.00%；預留35.31萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額13789.0668萬股的0.26%，預留部分占本次授予權益總額的20.00%。

一、股權激勵計劃目的

為了進一步健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻匹配的原則，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、（以下簡稱“《上市規則》”）、《科創板上市公司自律監管指南第4號——股權激勵信息披露》（以下簡稱“《自律監管指南》”）等有關法律、法規和規范性文件以及《江蘇宏微科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，制定本激勵計劃。

二、股權激勵方式及股票來源

本激勵計劃采用的激勵工具為第二類限制性股票。涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。

三、本激勵計劃擬授予的權益數量

本激勵計劃擬向激勵對象授予176.56萬股限制性股票，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額13789.0668萬股的1.28%。***授予限制性股票141.25萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額13789.0668萬股的1.02%，***授予部分占本次授予權益總額的80.00%；預留35.31萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額13789.0668萬股的0.26%，預留部分占本次授予權益總額的20.00%。

公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數，累計不得超過公司股本總額的20%。任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額的1%。

本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予數量進行相應的調整。

四、激勵對象的確定依據、范圍及各自所獲授的權益數量

（一）激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規則》、《自律監管指南》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃的激勵對象為公司（含控股子公司、分公司，下同）董事、高級管理人員、核心技術人員、董事會認為需要激勵的其他人員。（不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女）。

對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由公司薪酬委員會擬定名單，并經公司監事會核實確定。

（二）激勵對象的范圍

1、本激勵計劃擬***授予限制性股票的激勵對象共計130人，約占公司員工總數497人的26.16%（截至2021年12月31日）。包括：

（1）公司董事、高級管理人員；

（2）核心技術人員；

（3）董事會認為需要激勵的其他人員。

以上激勵對象中，公司董事和高級管理人員必須經股東大會選舉或董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃的規定的考核期內與公司（含控股子公司、分公司）存在聘用關系或勞動關系。

本激勵計劃的***授予激勵對象不包括單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、實際控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含外籍員工、獨立董事及監事。

預留授予部分的激勵對象自本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，激勵對象經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在***網站按要求及時披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

（三）激勵對象獲授的限制性股票分配情況

本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

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注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的20%。預留權益比例未超過本激勵計劃擬授予權益數量的20%。

2、本激勵計劃***授予激勵對象不包括單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、實際控制人及其配偶、父母、子女；本計劃激勵對象亦不包括獨立董事、監事、外籍員工。

3、上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

4、預留部分的激勵對象自本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定。預留部分的激勵對象經

董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在***網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。

（四）激勵對象的核實

1、本激勵計劃經董事會審議通過后，公司將在內部公示***授予激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

五、本激勵計劃的相關時間安排

（一）本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自限制性股票***授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，***長不超過60個月。

（二）本激勵計劃的授予日

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定。公司需在股東大會審議通過后60日內對激勵對象進行***授予并公告。公司未能在60日內完成上述工作的，需披露未完成原因并終止實施本計劃，未授予的限制性股票失效。

預留部分限制性股票授予日由公司董事會在股東大會審議通過后12個月內確認。

（三）本激勵計劃的歸屬安排

本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日且不得在下列期間內歸屬：

1、上市公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、上市公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；

3、自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或在決策過程中，至依法披露之日內；

4、中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。若相關法律、行政法規、部門規章對不得歸屬的期間另有規定的，以相關規定為準。

本激勵計劃***授予的限制性股票歸屬安排如下表所示：

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若預留部分限制性股票在2022年第三季度報告披露前授予，則預留部分限制性股票的各批次歸屬安排如下：

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若預留部分限制性股票在2022年第三季度報告披露后授予，則預留授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬比例安排具體如下：

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上述約定期間內未歸屬的限制性股票或因未達到歸屬條件而不能申請歸屬的該期限制性股票，不得歸屬，作廢失效。

激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用于擔保或償還債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。

（四）本激勵計劃禁售期

禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后其售出受限制的時間段。本次限制性股票激勵計劃的獲授股票歸屬后不設置禁售期，激勵對象為公司董事、高級管理人員的，限售規定按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則（2022年修訂）》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行。

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

3、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則（2022年修訂）》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。

六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

（一）***授予限制性股票的授予價格

本激勵計劃限制性股票的***授予價格為每股30.06元，即滿足歸屬條件后，激勵對象可以每股30.06元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股普通股股票。

（二）***授予限制性股票的授予價格的確定方法

本激勵計劃***授予的限制性股票的授予價格為30.06元/股，該授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較低者：

（一）本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價70.37元/股的50%，即35.19元/股；

（二）本激勵計劃草案公告前20個交易日公司股票交易均價63.60元/股的50%，即31.80元/股；

（三）本激勵計劃草案公告前60個交易日公司股票交易均價60.11元/股的50%，即30.06元/股；

（四）本激勵計劃草案公告前120個交易日公司股票交易均價67.76元/股的50%，即33.88元/股；

（三）預留部分限制性股票的授予價格的確定方法

預留部分限制性股票授予價格與***授予的限制性股票授予價格相同，為30.06元/股。

（四）定價依據

公司本次限制性股票的授予價格采取自主定價方式，限制性股票授予價格及定價方法的確定，是以促進公司發展、維護股東權益為根本目的，基于對公司未來發展前景的信心和內在價值的認可，本著激勵與約束對等的原則而定。股權激

勵的內在機制決定了本激勵計劃的實施將對公司持續經營能力和股東權益帶來正面影響，本激勵計劃設置了合理的業績考核目標，該目標的實現需要發揮核心員工的主觀能動性和創造性，本激勵計劃的定價原則與業績要求相匹配。

公司致力于功率半導體芯片、單管、模塊及電源模組研發與生產，擁有諸多具有一定***性的相關知識產權，產品性能與工藝技術水平處于行業***水平。公司建立了完善的研發體系和強大的研發團隊，主營業務中的單管完全采用自研芯片，模塊產品以自研芯片為主外購芯片為輔。公司所處的半導體行業屬于技術、資本和人才密集型行業，公司在未來發展和爭取市場機遇過程中需大力引進及留住行業***人才。隨著行業及人才競爭的加劇，公司人才成本隨之增加，需要有長期的激勵政策配合，實施股權激勵是對員工現有薪酬的有效補充，且激勵對象未來的收益取決于公司未來業績發展和二級市場股價。本激勵計劃以合理的價格授予限制性股票有利于公司吸引、留住更多***人才，使公司在行業競爭中獲得人才優勢。

綜上，在符合相關法律、行政法規、規范性文件的基礎上，公司決定將本次限制性股票的授予價格確定為30.06元/股，該定價方式遵循了激勵與約束對等原則，體現了公司實際激勵需求，有利于實現員工利益與股東利益的深度綁定，具有合理性。

本次激勵計劃授予價格及定價方式符合《管理辦法》第二十三條及《上市規則》第十章之第10.6條規定，相關定價依據和定價方法合理、可行，有利于激勵計劃的順利實施，有利于公司現有核心團隊的激勵和***高端人才的引進，有利于公司的持續發展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

七、限制性股票的授予與歸屬條件

（一）限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1、公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

（二）限制性股票的歸屬條件

激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：

1、公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；激勵對象發生上述第2條規定情形之一的，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

3、激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須在公司任職滿12個月以上。

4、公司層面業績考核要求

本激勵計劃***授予部分的考核年度為2022-2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次。本激勵計劃***授予部分各年度業績考核目標如下表所示：

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注：上述“營業收入”以經公司聘請的會計師事務所審計的合并報表所載數據為計算依據，下同。

若預留部分限制性股票在2022年第三季度報告披露前授予，則預留部分業績考核目標與***授予部分一致；若預留部分限制性股票在2022年第三季度報告披露后授予，則預留部分各年度業績考核目標如下表所示：

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若公司當年度未達到上述業績考核目標，則所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票均不得歸屬或遞延至下期歸屬，并作廢失效。

5、激勵對象個人層面績效考核要求

激勵對象的個人層面績效考核按照公司內部績效考核相關制度組織實施，根據激勵對象的個人年度績效系數（X）確定個人層面歸屬比例，具體如下：

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若公司層面業績考核達標，激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的股票數量×個人層面歸屬比例。

激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至以后年度。

（三）考核指標的科學性和合理性說明

本次限制性股票激勵計劃考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業績考核

和個人層面績效考核。

公司層面業績考核指標為營業收入增長率，該指標為公司核心財務指標，是衡量企業經營狀況和市場占有能力、預測企業經營業務拓展趨勢的重要標志，營業收入增長率反映了公司成長能力和行業競爭力提升。經過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本次限制性股票激勵計劃設置的業績考核目標為：以2021年營業收入為基數，2022-2024年營業收入增長率分別不低于37%、81%、172%。

除公司層面的業績考核外，公司對所有激勵對象個人設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、***的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考核結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

八、限制性股票激勵計劃的實施程序

（一）限制性股票激勵計劃生效程序

1、公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案及摘要。

2、公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、歸屬（登記）工作。

3、獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司將聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。

4、公司對內幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行自查。

5、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

6、公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

7、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予和歸屬事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關系。

2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見書。

3、公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。

4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。

5、股權激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內按照相關規定召開董事會向激勵對象***授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，自公告之日起3個月內不得再次審議股權激勵計劃。

6、預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

（三）限制性股票的歸屬程序

1、公司董事會應當在限制性股票歸屬前，就股權激勵計劃設定的激勵對象歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見，律師事務所應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具法律意見。對于滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統一辦理歸屬事宜，對于未滿足歸屬條件的激勵對象，當批次對應的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。上市公司應當在激勵對象歸屬后及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監事會、律師事務所意見及相關實施情況的公告。

2、公司統一辦理限制性股票的歸屬事宜前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理股份歸屬事宜。

3、若公司/公司股票因經濟形勢、市場行情等因素發生變化，激勵對象有權選擇不歸屬，當批次對應的限制性股票作廢失效。

九、限制性股票授予/歸屬數量及價格的調整方法和程序

（一）限制性股票數量的調整方法

本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予/歸屬數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

4、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數量不做調整。

（二）限制性股票授予價格的調整方法

本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

5、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

（三）限制性股票激勵計劃調整的程序

當出現上述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票授予/歸屬數量、授予價格的議案（因上述情形以外的事項需調整限制性股票授予/歸屬數量和價格的，除董事會審議相關議案外，必須提交公司股東大會審議）。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。

十、會計處理方法與業績影響測算

按照財政部《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據***新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可歸屬限制性股票的數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

（一）本限制性股票的公允價值及確定方法

參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準則應用案例-授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費用的計量參照股票期權執行。根據《企業會計準則第11號-股份支付》和《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》的相關規定，公司選擇Black-Scholes模型計算第二類限制性股票的公允價值。公司于2022年6月20日對***授予的141.25萬股限制性股票的公允價值進行預測算（授予時進行正式測算）。具體參數如下：

1、標的股價：70.10元/股（假設授予日收盤價為2022年6月20日收盤價）；

2、有效期分別為：12個月、24個月、36個月（第二類限制性股票授予之日至每期可歸屬日的期限）；

3、歷史波動率：17.01%、17.32%、17.45%（分別采用上證指數***近12個月、24個月、36個月的波動率）；

4、無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率）；

5、股息率：0%。

（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

公司按照會計準則的規定確定授予日限制性股票的公允價值，并***終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

根據中國會計準則要求，本激勵計劃***授予的限制性股票（不包含預留部分）對各期會計成本的影響如下表所示（假設授予日為2022年7月）:

■

注：1、上述計算結果并不代表***終的會計成本，實際會計成本與授予價格、授予日收盤價和實際歸屬數量相關，激勵對象在歸屬前離職、公司業績考核或個人績效考核達不到對應標準的會相應減少實際歸屬數量從而減少股份支付費用。

2、公司提醒股東注意可能產生的攤薄影響。

3、上述對公司經營成果影響的***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

上述測算部分不包含限制性股票的預留部分，預留部分授予時將產生額外的股份支付費用。

公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年營業收入有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性，并有效激發管理團隊的積極性，從而提高經營效率，給公司帶來更高的經營業績和內在價值。

十一、公司與激勵對象各自的權利義務、爭議解決機制

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

3、公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。

4、公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規定進行限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能歸屬并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

5、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會薪酬與考核委員會審議并報公司董事會批準，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。

6、公司根據國家稅收法律法規的有關規定，代扣代繳激勵對象參與本激勵計劃應繳納的個人所得稅及其他稅費。

7、法律、行政法規、規范性文件規定的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

3、激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、擔保或用于償還債務。在歸屬前不享受投票權和表決權，同時也不參與股票紅利、股息的分配。

4、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。

5、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或歸屬安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

6、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司應與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務及其他相關事項。

7、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

（三）公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制

公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協議書》所發生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協議書》相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

十二、股權激勵計劃變更與終止、公司/激勵對象發生異動的處理

（一）本激勵計劃變更與終止的一般程序

1、本激勵計劃的變更程序

（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

①導致提前歸屬的情形；

②降低授予價格的情形（因資本公積轉增股份、派送股票紅利、配股等原因導致降低授予價格情形除外）。

（3）公司獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

2、本激勵計劃的終止程序

（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

（3）律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

（二）公司/激勵對象發生異動的處理

1、公司發生異動的處理

（1）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬：

①***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

⑤中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

（2）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃不做變更：

①公司控制權發生變更，但未觸發重大資產重組；

②公司出現合并、分立的情形，公司仍然存續。

（3）公司出現下列情形之一的，由公司股東大會決定本計劃是否作出相應變更或調整：

①公司控制權發生變更且觸發重大資產重組；

②公司出現合并、分立的情形，且公司不再存續。

（4）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并失效作廢；已歸屬的限制性股票，應當返還其已獲授權益。董事會應當按照前款規定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責任且因返還權益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負有責任的對象進行追償。

2、激勵對象個人情況發生變化

（1）激勵對象發生職務變更，但仍在公司或在公司下屬子公司內任職的，其獲授的限制性股票將按照職務變更前本激勵計劃規定的程序辦理歸屬；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、泄露公司機密、失職或瀆職、嚴重違反公司制度等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司或其子公司解除與激勵對象勞動關系或聘用關系的，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

（2）激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、勞動合同/聘用協議到期不再續約、因個人過錯被公司解聘、協商解除勞動合同或聘用協議等，自離職之日起激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

個人過錯包括但不限于以下行為，公司有權視情節嚴重性就因此遭受的損失按照有關法律的規定向激勵對象進行追償：

違反了與公司或其關聯公司簽訂的勞動合同、保密協議、競業禁止協議或任何其他類似協議；違反了居住國家的法律，導致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況；從公司以外公司或個人處收取報酬，且未提前向公司披露等。

（3）激勵對象按照國家法規及公司規定正常退休，應分以下兩種情況處理：

①激勵對象退休后返聘到公司（含分公司、控股子公司，下同）任職或以其他形式繼續為公司提供勞動服務的，其獲授的限制性股票繼續有效并仍按照本激勵計劃規定的程序辦理歸屬。發生本款所述情形后，激勵對象無個人績效考核的，其個人績效考核條件不再納入歸屬條件；有個人績效考核的，其個人績效考核仍為限制性股票歸屬條件之一。

②激勵對象退休后不再在公司繼續任職或以其他形式繼續為公司提供勞動服務的，自退休之日起激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象退休前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

（4）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

①當激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票可按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序辦理歸屬，且公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，其他歸屬條件仍然有效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，并應在其后每次辦理歸屬時先行支付當期將歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。

②當激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職時，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

（5）激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：

①激勵對象若因工傷身故的，其獲授的限制性股票將由其***的財產繼承人或法定繼承人繼承，并按照激勵對象身故前本計劃規定的程序辦理歸屬；公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，繼承人在繼承前需向公司支付已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，并應在其后每次辦理歸屬時先行支付當期歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。

②激勵對象非因工傷身故的，在情況發生之日，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬。公司有權要求激勵對象繼承人以激勵對象遺產支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

（6）本激勵計劃未規定的其它情況由公司董事會認定，并確定其處理方式。

十三、上網公告附件

（一）《江蘇宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》；

（二）《江蘇宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；

（三）《江蘇宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》；

（四）《江蘇宏微科技股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第十一次會議的獨立意見》；

（五）《上海榮正投資咨詢股份有限公司關于江蘇宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》；

（六）《北京市環球律師事務所關于江蘇宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》；

（七）《江蘇宏微科技股份有限公司監事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）的核查意見》。

特此公告。

江蘇宏微科技股份有限公司

董事會

2022年6月21日

證券代碼：688711???????證券簡稱：宏微科技????????公告編號：2022-021

江蘇宏微科技股份有限公司

第四屆監事會第七次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

江蘇宏微科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第七次會議于2022年6月15日以電子郵件的形式發出會議通知，于2022年6月20日下午2點在公司四樓會議室以現場結合通訊方式召開會議。會議應出席監事3名，實際出席3名。會議召開符合法律法規、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《江蘇宏微科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定。會議決議合法、有效。

會議由監事會主席羅實勁先生主持召開，全體與會監事經認真審議和表決，形成以下決議：

二、監事會會議審議開情況

（一）審議通過了《關于〈公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

監事會認為：公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內容符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）、《科創板上市公司自律監管指南第4號——股權激勵信息披露》等相關法律、法規和規范性文件的規定。本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。出席會議的監事一致同意實施2022年限制性股票激勵計劃。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及《江蘇宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2022-019）。

（二）審議通過了《關于〈公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

監事會認為：公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合相關法律、法規的規定以及公司的實際情況，能保證公司2022年限制性股票激勵計劃的順利實施，進一步完善公司治理結構，形成良好、均衡的價值分配體系，建立股東與公司員工之間的利益共享與約束機制。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

（三）審議通過了《關于核實〈公司2022年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單〉的議案》

對公司2022年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單進行初步核查后，監事會認為：列入公司本次限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單的人員具備《公司法》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》規定的任職資格，不存在***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；不存在具有法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，符合《管理辦法》《上市規則》規定的激勵對象條件，符合公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃***授予激勵對象的主體資格合法、有效。

公司將在召開股東大會前，通過公司網站或其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監事會將于股東大會審議股權激勵計劃前5日披露對激勵對象名單的審核意見及其公示情況的說明。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單》。

特此公告。

江蘇宏微科技股份有限公司

監事會

2022年6月21日

證券代碼：688711????證券簡稱：宏微科技??????公告編號：2022-022

江蘇宏微科技股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

●征集投票權的時間：2022年7月4日至2022年7月5日（上午9:00—11:30，下午?14:00—17:00）

●征集人對股東大會的議案1、議案2、議案3征集同意票，對議案4征求表決意見。

●征集人未持有公司股票

根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關規定，并按照江蘇宏微科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）其他獨立董事的委托，獨立董事王文凱先生作為征集人，就公司擬于2022年7月6日召開的2022年***次臨時股東大會審議的股權激勵相關議案向公司全體股東征集投票權。

一、征集人的基本情況、對表決事項的表決意見及理由

（一）征集人的基本情況

1、本次征集投票權的征集人為公司現任獨立董事王文凱先生，其基本情況如下：

王文凱先生，1988年9月至1994年3月,歷任常州會計師事務所員工、副經理;1994年4月至1995年10月,于中國香港劉迪炮會計師事務所工作培訓;1995年11月至1997年8月,歷任常州會計師事務所經理,高級經理,所長助理;1997年9月至1998年2月,借調中國證監會國際業務部工作;1998年3月至1998年12月,任常州會計師事務所副所長;1999年1月至2000年12月,任常州正大會計師事務所副所長;2001年1月至2013年12月,任江蘇公證天業會計師事務所副所長;2014年1月至今,任公證天業會計師事務所合伙人。2016年2月至今任江蘇精研科技股份有限公司獨立董事；2018年6月至今任江蘇洛凱機電股份有限公司獨立董事;2019年9月至今任常州市宏發縱橫新材料科技股份有限公司監事；2020年8月至今任江蘇宏微科技股份有限公司獨立董事;2020年11月至今任常州公證企業管理咨詢有限公司執行董事；2021年2月至今任江蘇天元智能裝備股份有限公司獨立董事。

2、征集人未持有公司股票，目前未因證券違法行為受到處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

3、征集人與其主要直系親屬未就本公司股權有關事項達成任何協議或安排；其作為公司獨立董事，與本公司董事、高級管理人員、主要股東及其關聯人以及與本次征集事項之間不存在任何利害關系。

（二）征集人對表決事項的表決意見及理由

征集人王文凱先生作為公司獨立董事，出席了公司于2022年6月20日召開的第四屆董事會第十一次會議，并且對與公司實施2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次限制性股票激勵計劃”）相關的《關于〈公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》均投了同意票，并發表了同意公司實施本次限制性股票激勵計劃的獨立意見。

征集人認為公司本次限制性股票激勵計劃有利于促進公司的持續發展，形成對公司核心人才的長效激勵機制，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。公司本次限制性股票激勵計劃的激勵對象均符合法律、法規及規范性文件所規定的成為激勵對象的條件。

二、本次股東大會的基本情況

（一）會議召開時間：

1、現場會議召開的日期時間：2022年7月6日14:00

2、網絡投票時間：2022年7月6日

公司本次股東大會采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（二）會議召開地點

江蘇宏微科技股份有限公司四樓會議室

（三）需征集委托投票權的議案

■

本次股東大會召開的具體情況，詳見公司于2022年6月21日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及公司***信息披露媒體上披露《江蘇宏微科技股份有限公司關于召開2022年***次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-023）。

三、征集方案

征集人依據我國現行法律、行政法規和規范性文件以及《公司章程》規定制定了本次征集投票權方案，其具體內容如下：

（一）征集對象

截止本次股東大會股權登記日2022年7月1日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的公司全體股東。

（二）征集時間：2022年7月4日至2022年7月5日（上午9:00—11:30，下午14:00—17:00）。

（三）征集方式：采用公開方式在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體上發布公告進行投票權征集行動。

（四）征集程序

1、股東決定委托征集人投票的，應按本報告附件確定的格式和內容逐項填寫《獨立董事公開征集委托投票權授權委托書》（以下簡稱“授權委托書”）。

2、委托的股東向征集人委托的公司證券部提交本人簽署的授權委托書及其他相關文件；本次征集投票權由公司證券部簽收授權委托書及其他相關文件：

（1）委托投票股東為法人股東的，其應提交法人單位營業執照復印件、法人代表證明書復印件、授權委托書原件、股東賬戶卡復印件；法人股東按本條規定提供的所有文件應由法人代表逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

（2）委托投票股東為個人股東的，其應提交本人身份證復印件、授權委托書原件、股東賬戶卡復印件；

（3）授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法人代表簽署的授權委托書不需要公證。

3、委托投票股東按上述第2點要求備妥相關文件后，應在征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達、掛號信函或特快專遞方式并按本報告書***地址送達；采取掛號信函或特快專遞方式的，收到時間以公司證券部收到時間為準。

委托投票股東送達授權委托書及相關文件的***地址和收件人為：

地址：常州市新北區新竹路5號

收件人：江蘇宏微科技股份有限公司

郵政編碼：213022

聯系電話：0519-85166088

傳真：0519-85162291

請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯系電話和聯系人，并在顯著位置標明“獨立董事公開征集委托投票權授權委托書”字樣

（五）委托投票股東提交文件送達后，經律師事務所見證律師審核，全部滿足下述條件的授權委托將被確認為有效：

1、已按本公告征集程序要求將授權委托書及相關文件送達***地點；

2、在征集時間內提交授權委托書及相關文件；

3、股東已按本公告附件規定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；

4、提交授權委托書及相關文件的股東基本情況與股東名冊記載內容相符；

5、未將征集事項的投票權委托征集人以外的其他人行使。股東將其對征集事項投票權重復授權委托征集人，但其授權內容不相同的，以股東***后一次簽署的授權委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以***后收到的授權委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權委托人進行確認，通過該種方式仍無法確認授權內容的，該項授權委托無效；

6、股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權。

（六）經確認有效的授權委托出現下列情形，征集人可以按照以下辦法處理：

1、股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；

2、股東將征集事項投票權授權委托征集人以外的其他人行使并出席會議，且在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；若在現場會議登記時間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則對征集人的委托為***有效的授權委托；

3、股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在“同意”、“反對”、“棄權”中選擇一項并打“√”，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托無效。

（七）由于征集投票權的特殊性，對授權委托書實施審核時，僅對股東根據本公告提交的授權委托書進行形式審核，不對授權委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章或該等文件是否確由股東本人或股東授權委托代理人發出進行實質審核。符合本公告規定形式要件的授權委托書和相關證明文件均被確認為有效。

特此公告。

征集人：王文凱

2022年6月21日

江蘇宏微科技股份有限公司

獨立董事公開征集委托投票權授權委托書

本人/本公司作為委托人確認，在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權制作并公告的《江蘇宏微科技股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》、《江蘇宏微科技股份有限公司關于召開2022年***次臨時股東大會的通知》及其他相關文件，對本次征集投票權等相關情況已充分了解。

本人/本公司作為授權委托人，茲授權委托江蘇宏微科技股份有限公司獨立董事王文凱先生作為本人/本公司的代理人出席江蘇宏微科技股份有限公司2022年***次臨時股東大會，并按本授權委托書指示對以下會議審議事項行使表決權。本人/本公司對本次征集投票權事項的投票意見：

■

（委托人應當就每一議案表示授權意見，具體授權以對應格內“√”為準，選擇同意、反對或棄權并在相應表格內打勾，對于同一議案，三者中只能選其一，選擇超過一項或未選擇的，則視為授權委托人對審議事項投棄權票。）

委托人姓名或名稱（簽名或蓋章）：

委托股東身份證號碼或營業執照注冊號碼：

委托股東持股數：

委托股東證券賬戶號：

簽署日期：

本項授權的有效期限：自簽署日至2022年***次臨時股東大會結束。

證券代碼：688711????證券簡稱：宏微科技????公告編號：2022-023

江蘇宏微科技股份有限公司

關于召開2022年***次

臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

●股東大會召開日期：2022年7月6日

●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、?召開會議的基本情況

（一）?股東大會類型和屆次

2022年***次臨時股東大會

（二）?股東大會召集人：董事會

（三）?投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

（四）?現場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2022年7月6日14點00分

召開地點：江蘇宏微科技股份公司四樓會議室

（五）?網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年7月6日

至2022年7月6日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（六）?融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號?——?規范運作》等有關規定執行。

（七）?涉及公開征集股東投票權

本次股東大會涉及公開征集股東投票權，詳情請查閱同日刊載于上海證券交易所網站的《江蘇宏微科技股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2022-022）。

二、?會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、?說明各議案已披露的時間和披露媒體

本次提交股東大會審議的議案已經由公司第四屆董事會第十一次會議、第四屆監事會第七次會議審議通過，具體內容詳見同日公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。公司將在2022年***次臨時股東大會召開前，在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)登載《2022年***次臨時股東大會會議資料》。

2、?特別決議議案：議案1、議案2、議案3、議案4

3、?對中小投資者單獨計票的議案：議案1、議案2、議案3

4、?涉及關聯股東回避表決的議案：議案1、議案2、議案3

應回避表決的關聯股東名稱：李四平

5、?涉及優先股股東參與表決的議案：不適用

三、?股東大會投票注意事項

（一）?本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

（二）?同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

（三）?股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、?會議出席對象

（一）?股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

（二）?公司董事、監事和高級管理人員。

（三）?公司聘請的律師。

（四）?其他人員

五、?會議登記方法

（一）?登記時間

2022年?7月4日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）

（二）?登記地點

常州市新北區新竹路5號江蘇宏微科技股份有限公司一樓接待室

（三）?登記方式

符合出席會議要求的股東可以親自出席股東大會，亦可書面委托代理人出席?會議和參加表決，該股東代理人不必為公司股東。

1.自然人股東親自出席股東大會會議的，應持本人有效身份證件原件、證券?賬戶卡及以上材料復印件辦理登記。自然人股東委托代理人出席的，代理人應持?有本人有效身份證件原件、委托人有效身份證件原件、授權委托書原件、委托人?股東賬戶卡及以上材料復印件辦理登記。

2.法人股東法定代表人出席股東大會會議的，應持有本人有效身份證明原件、?法人有效營業執照復印件（加蓋公章）、法人股東賬戶卡及以上材料復印件辦理登記。由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應持本人有效身份證件原件、?法人有效營業執照復印件（加蓋公章）、法定代表人依法出具的授權委托書原件、法人股東賬戶卡及以上材料復印件辦理登記。

3.股東可按以上要求以信函（郵政特快專遞）、傳真方式進行登記，信函到?達郵戳和傳真到達日均應不遲于在登記截止時間（2022?年?7月4日?16:00）。信函（郵政特快專遞）、傳真中需注明股東住所詳細地址、聯系人、聯系電話，并附登記材料復印件，信封上請注明“股東大會”字樣。

4.為保障股東參會權益及登記有效進行，公司不接受電話方式辦理登記。

六、?其他事項

（一）疫情防控

1、為配合當前防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情的相關安排，公司鼓勵全體股東優先通過上海證券交易所網絡投票系統以網絡投票方式參加本次股東大會。

2、請參加現場會議的股東或股東代理人采取有效防護措施，并配合會場要求接受體溫檢測、行程碼驗證等相關防疫工作。江蘇省外來常及省內來常但行程碼帶星股東或股東代理人請在***時間主動向公司董事會辦公室報備并提供本次股東大會前48小時內核酸檢測為陰性的有效證明，配合做好信息登記、集中隔離醫學觀察等防控工作。

（二）會議簽到

出席會議的股東或股東代理人請提前半小時攜帶登記材料原件到達會議?現場并辦理簽到，簽到時間為?2022?年?7月6日下午?13:30-14:00。

（三）會議聯系方式

通信地址：常州市新北區新竹路?5號江蘇宏微科技股份有限公司

郵編：213022

電話：0519-85166088

傳真：0519-85162291

特此公告。

江蘇宏微科技股份有限公司董事會

2022年6月21日

附件1：授權委托書

●報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權委托書

授權委托書

江蘇宏微科技股份有限公司：

茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年7月6日召開的貴公司2022年***次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）：?受托人簽名：

委托人身份證號：?受托人身份證號：

委托日期：年?月?日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：宏微科技???????證券簡稱：688711??????公告編號：2022-024

江蘇宏微科技股份有限公司

關于變更注冊資本、修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

江蘇宏微科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年6月20日召開第四屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于變更注冊資本、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》。本議案尚需提交股東大會審議。具體情況如下：

一、?公司注冊資本變更的相關情況

2022年5月20日，公司2021年年度股東大會審議通過了《關于公司2021年度利潤分配方案的議案》，以方案實施前的公司總股本98,493,334股為基數，以資本公積金向全體股東每股轉增0.4股，共計轉增39,397,334股。該權益分派已于2022年6月13日實施完成，公司注冊資本由9,849.3334萬元變更為13,789.0668萬元，公司股份總數由9,849.3334萬股變更為13,789.0668萬股。具體內容詳見公司于2022年6月6日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度權益分派實施公告》（公告編號：2022-016）。

二、?修改《公司章程》相關情況

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引（2022年修訂）》等法律、法規、規范性文件的規定，結合公司發行上市的實際情況，公司擬對《江蘇宏微科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）有關條款進行修訂。具體修訂內容如下：

■

除上述修訂的條款外，《公司章程》中其他條款保持不變。以上內容***終以市場監督登記管理部門核準內容為準。上述事項尚需提交股東大會審議，并提請股東大會授權公司管理層根據上述變更辦理相關工商變更登記、章程備案手續。修訂后形成的《公司章程》全文刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

江蘇宏微科技股份有限公司董事會

2022年6月21日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010