證券代碼：002586????????????????證券簡稱：*ST圍海??????????????公告編號：2022-117

浙江省圍海建設(shè)集團股份有限公司

關(guān)于控股股東破產(chǎn)重整計劃執(zhí)行進展

暨控股股東及實際控制人發(fā)生變更的

提示性公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要提示：

1、本次權(quán)益變動不觸及要約收購。

2、本次權(quán)益變動原因為浙江省圍海建設(shè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“圍海股份”）控股股東浙江圍海控股集團有限公司（以下簡稱“圍海控股”）執(zhí)行《浙江圍海控股集團有限公司等八公司合并重整計劃》（以下簡稱“《重整計劃》”）。

3、本次權(quán)益變動前，圍海控股持有圍海股份492,677,204股股份，占上市公司總股本的43.06%，寧波源真投資管理有限公司（以下簡稱“源真投資”）、寧波舜農(nóng)及其一致行動人杭州光曜致新鐘洋股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“光曜鐘洋”）未持有上市公司股份。本次權(quán)益變動后，通過執(zhí)行法院裁定，源真投資將持有圍海股份124,084,972股，占上市公司總股本的10.84%，寧波舜農(nóng)將持有圍海股份168,689,320股股份，占上市公司總股本的14.74%；光曜鐘洋將持有圍海股份169,902,912股股份，占上市公司總股本的14.85%，圍海控股持有圍海股份30,000,001股股份，占上市公司總股本的2.62%。

4、根據(jù)《浙江圍海控股集團有限公司等八公司合并重整計劃》，投資人應出資102,454.17萬元用于收購股權(quán)，本次權(quán)益變動，三方約定，寧波舜農(nóng)實際出資6,829.61萬元，源真投資實際出資25,624.56萬元、光曜鐘洋實際出資70,000萬元用于支付給管理人取得圍海股份?40.44%的股票。重整投資人將另行與圍海股份協(xié)商，通過收購圍海股份違規(guī)擔保、資金占用的債權(quán)收益權(quán)等方式化解圍海股份的資金占用、違規(guī)擔保問題。

5、本次權(quán)益變動情況：圍海股份的控股股東由圍海控股變更為寧波舜農(nóng)集團有限公司（以下簡稱“寧波舜農(nóng)”），實際控制人由馮全宏、羅全民、邱春方、王掌權(quán)變更為余姚市國有資產(chǎn)管理辦公室。

6、2022年4月12日，寧波舜農(nóng)與光曜鐘洋簽署《股份表決權(quán)委托協(xié)議》，自光曜鐘洋取得圍海股份169,902,912股股份至寧波舜農(nóng)收購東方資產(chǎn)持有的光曜鐘洋的合伙份額***后收購日止，委托方光曜鐘洋不可撤銷地將其持有的169,902,912股股份(占標的公司總股本的14.85%)對應的全部表決權(quán)等股東權(quán)利委托給受托方寧波舜農(nóng)行使。在上述表決權(quán)委托期限內(nèi)，寧波舜農(nóng)可以通過委托方持有的公司股份擴大其所能夠支配的公司股份表決權(quán)數(shù)量。

一、本次控制權(quán)變更的背景

公司控股股東圍海控股于2020年8月以“無法清償?shù)狡趥鶆?wù)”、“資產(chǎn)已經(jīng)不足以清償全部債務(wù)”、“已經(jīng)明顯缺乏清償能力”、“具有重整挽救價值，且重整具有較高的可行性”為由，向法院提交重整申請；寧波市中級人民法院于2020年11月26日裁定受理圍海控股破產(chǎn)重整申請，并***北京市中倫（上海）律師事務(wù)所、浙江波寧律師事務(wù)所、中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔任破產(chǎn)管理人（以下簡稱“管理人”）；2021年3月，寧波高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院裁定浙江圍海清潔能源投資有限公司、寧波蓋瑞貿(mào)易有限公司、浙江圍海貿(mào)易有限公司、浙江圍海投資有限公司、浙江均冠新材料有限公司、寧波高新區(qū)高岸貿(mào)易有限公司、寧波朗佐貿(mào)易有限公司與浙江圍海控股集團有限公司（以下簡稱“圍海控股等八家公司”）合并重整；控股股東破產(chǎn)重整計劃已獲得法院裁定批準，并且控股股東重整投資人已支付違規(guī)資金收益權(quán)收購款。具體內(nèi)容詳見公司于2020年8月26日、8月31日、12月1日、12月26日、2021年1月22日、3月9日、5月26日、9月4日、10月28日、11月10日、12月4日、12月14日、12月28日、12月31日、2022年2月11日、3月25日、3月29日、4月11日、4月25日、5月9日披露的關(guān)于控股股東破產(chǎn)重整事項的相關(guān)公告。

2022?年6月16日，公司收到寧波高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院向中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司出具的《協(xié)助執(zhí)行通知書》【（2020）浙0291?破1?號】，協(xié)助執(zhí)行事項為：“請將被執(zhí)行人浙江圍海控股集團有限公司，證券賬戶號碼0800181327，持有證券簡稱*ST?圍海，證券代碼002586，股份性質(zhì)無限售流通股和***后限售股，共462677204?股及紅利0?元，以每股人民幣2.05?元，分別扣劃至重整投資人寧波舜農(nóng)集團有限公司、杭州光矅致新鐘洋股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波源真投資管理有限公司名下”。

公司于2022年6月17日收到了中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司出具的《證券過戶登記確認書》，上述股權(quán)過戶手續(xù)已完成。

二、本次控制權(quán)變更的基本情況

根據(jù)《重整計劃》，圍海控股等8家公司因執(zhí)行《重整計劃》而將其股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整為《重整計劃》規(guī)定的股權(quán)結(jié)構(gòu)，因此導致公司的實際控制人發(fā)生變化（以下簡稱“本次變動”）。

（一）公司主要股東的變化

本次權(quán)益變動前，寧波源真投資管理有限公司（以下簡稱“源真投資”）、寧波舜農(nóng)及其一致行動人杭州光曜致新鐘洋股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“光曜鐘洋”）未持有上市公司股份。

本次權(quán)益變動后，通過執(zhí)行法院裁定，源真投資將持有圍海股份124,084,972股，占上市公司總股本的10.84%，寧波舜農(nóng)將持有圍海股份168,689,320股股份，占上市公司總股本的14.74%；光曜鐘洋將持有圍海股份169,902,912股股份，占上市公司總股本的14.85%。此外，光曜鐘洋將其所持全部股份的表決權(quán)委托給寧波舜農(nóng)行使，寧波舜農(nóng)將合計享有上市公司29.59%股份的表決權(quán)，為上市公司控股股東，寧波舜農(nóng)實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。

本次變動前后，上市公司控股股東及其一致行動人持股變動情況如下表：

■

本次權(quán)益變動后，圍海控股剩余股份則根據(jù)《浙江圍海控股集團有限公司等八公司合并重整計劃》中“三、債權(quán)調(diào)整及清償方案”的約定“（4）在重整計劃裁定通過的十二個月內(nèi)，圍海控股需完成3000萬股*ST圍海股票的處置，扣除相應有財產(chǎn)擔保債權(quán)清償金額后（如有），按未清償?shù)钠胀▊鶛?quán)比例對各家普通債權(quán)人進行補充分配（如有）”執(zhí)行。

根據(jù)《浙江圍海控股集團有限公司等八公司合并重整計劃》，投資人應出資102,454.17萬元用于收購股權(quán)，本次權(quán)益變動，三方約定，寧波舜農(nóng)實際出資6,829.61萬元，源真投資實際出資25,624.56萬元、光曜鐘洋實際出資70,000萬元用于支付給管理人取得圍海股份?40.44%的股票。重整投資人將另行與圍海股份協(xié)商，通過收購圍海股份違規(guī)擔保、資金占用的債權(quán)收益權(quán)等方式化解圍海股份的資金占用、違規(guī)擔保問題。

（二）公司實際控制人的變化

本次權(quán)益變動后，寧波舜農(nóng)將持有圍海股份29.59%股份的表決權(quán)，余姚市舜財投資控股有限公司（以下簡稱“余姚舜財”）為寧波舜農(nóng)的控股股東，余姚市國資辦公室通過余姚舜財間接持有寧波舜農(nóng)90.00%股權(quán)，系寧波舜農(nóng)的實際控制人。公司實際控制人由馮全宏、羅全民、邱春方、王掌權(quán)變更為余姚市國資辦公室。

1、本次變動前，公司股權(quán)控制關(guān)系如下：

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2、本次變動后，公司股權(quán)控制關(guān)系如下：

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3、寧波源真、寧波舜農(nóng)及其一致行動人光曜鐘洋基本情況

（1）寧波舜農(nóng)集團有限責任公司

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（2）杭州光曜致新鐘洋股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

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（3）寧波源真投資管理有限公司

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（4）本次權(quán)益變動所涉及的相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容

1）《股份表決權(quán)委托協(xié)議》主要內(nèi)容

（一）合同主體

甲方：杭州光曜致新鐘洋股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

乙方：寧波舜農(nóng)集團有限公司

（二）簽署時間

2022年4月12日。

（三）相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容

1、委托股票數(shù)量

雙方同意，在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方將基于其所持圍海股份的169,902,912股及其孳生股份（以下簡稱為“授權(quán)股份”）對應的表決權(quán)委托乙方行使，甲方承擔因委托產(chǎn)生的相應法律責任，乙方承擔因受托產(chǎn)生的相應法律責任。上述孳生股份包括未來因上市公司配股、資本公積轉(zhuǎn)增、送紅股等方式使得甲方股份增加的部分。

2、委托權(quán)利范圍

（1）甲方授權(quán)乙方作為授權(quán)股份***的、排他的受托人，在本協(xié)議約定的委托期限內(nèi)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及上市公司屆時有效的章程等制度行使如下股東權(quán)利（以下簡稱“委托權(quán)利”），包括但不限于：

①依法請求、召集、召開和出席上市公司臨時股東大會或股東大會；

②代為行使提案權(quán)、提名權(quán)，提交包括提名、推薦、選舉或罷免董事、監(jiān)事等議案及其他議案；

③代為行使表決權(quán)，對所有根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件或上市公司屆時有效的章程等制度的規(guī)定需要股東大會討論、決議的事項行使表決權(quán)，并簽署相關(guān)文件，但涉及分紅、股份轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押等直接涉及授權(quán)股份的處分事宜的事項除外；

④根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件或上市公司屆時有效的章程等制度規(guī)定的除表決權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)以外的股東權(quán)利，但涉及分紅、股份轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押等直接涉及授權(quán)股份的處分事宜的事項除外。

（2）本協(xié)議項下表決權(quán)委托為全權(quán)委托，乙方有權(quán)在委托范圍內(nèi)按己方意思表決且無需在具體行使該等表決權(quán)時另行取得甲方相關(guān)授權(quán)。如因監(jiān)管機構(gòu)或其他有權(quán)機關(guān)需要，甲方應根據(jù)乙方要求配合出具相關(guān)文件以實現(xiàn)本協(xié)議項下乙方行使表決權(quán)等委托權(quán)利之目的，甲方應對乙方行使委托權(quán)利提供充分的配合。

（3）本協(xié)議有效期限內(nèi)，甲方不再就每次股東大會的具體表決事項另行出具委托書。

（4）除表決權(quán)外的股份所有權(quán)、財產(chǎn)權(quán)、處分權(quán)、受益權(quán)、知情權(quán)等按法律規(guī)定應由股東享有的權(quán)利，仍屬于甲方享有。

（5）本協(xié)議項下委托期限內(nèi)，相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定甲方作為授權(quán)股份所有人需履行的信息披露等義務(wù)仍由甲方承擔。

（6）甲方委派至圍海股份的董事所享有的權(quán)利不受表決權(quán)委托的限制。

3、委托期限

甲方的委托期限自圍海股份的169,902,912股股份過戶至甲方名下之日起至《合伙企業(yè)份額收購協(xié)議》約定的***后回購日止。

4、委托限制

（1）在委托期限內(nèi)，甲方不得再將股份的表決權(quán)再委托與雙方無關(guān)的第三方。

（2）乙方受委托取得的表決權(quán)只能自己行使，不得轉(zhuǎn)委托給其他第三方。

（3）在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方承諾不轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份，不在相關(guān)股份上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負擔，但本協(xié)議或《合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》另有約定的除外。

5、委托權(quán)利的行使

（1）甲方應就乙方行使委托權(quán)利提供充分的協(xié)助，包括但不限于為滿足監(jiān)管機構(gòu)或其他有權(quán)機關(guān)的監(jiān)管、審批、備案等需要或根據(jù)乙方要求簽署、提供相關(guān)法律文件。

（2）本協(xié)議項下委托期限內(nèi)，乙方因任何原因無法實現(xiàn)本協(xié)議項下乙方行使委托權(quán)利之目的的，包括但不限于委托權(quán)利的授予與行使全部或部分無法實現(xiàn)，甲、乙雙方應立即尋求與本協(xié)議相關(guān)約定***為相近且可行的替代方案，并及時簽署補充協(xié)議或者對本協(xié)議相關(guān)內(nèi)容進行調(diào)整，以確保本協(xié)議繼續(xù)***、有效履行。

2）《合伙企業(yè)份額收購協(xié)議》主要內(nèi)容

（一）合同主體

甲方：中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司

乙方：寧波舜農(nóng)集團有限公司

丙方：光慧南信（深圳）企業(yè)管理有限公司

（二）簽署時間

2022年4月12日。

（三）相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容

1.?收購標的

本協(xié)議項下的收購標的指甲方持有的合伙企業(yè)7億元財產(chǎn)份額（以下簡稱“標的份額”），以及甲方根據(jù)《合伙協(xié)議》享有的相應合伙人權(quán)益。

2.?轉(zhuǎn)讓價款及支付

2.1?就標的份額，乙方應向甲方支付的轉(zhuǎn)讓價款按如下公式計算：

轉(zhuǎn)讓價款=應收購的LP持有財產(chǎn)份額對應的實繳出資額本金金額+LP持有份額對應的剩余實繳出資額?8.5%??上一次收購日至本次收購日的天數(shù)（***次收購則為我司實繳出資額的實際出資天數(shù)）÷360。

2.2?乙方應按本協(xié)議約定或東方深圳收購標的財產(chǎn)份額通知書要求的時間及金額，按時足額向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。

3.?收購安排

3.1?除非東方深圳同意期限延長，甲方參與有限合伙的期限為自甲方向有限合伙繳付首期出資之日起四年。在期限存續(xù)期內(nèi)，乙方應當根據(jù)以下約定分四次履行收購標的份額的義務(wù)。

3.1.1?在2022年10月20日前，乙方應收購甲方持有的合伙企業(yè)不低于15%的份額，收購對價=甲方實繳出資*甲方實繳出資日至乙方收購日的天數(shù)*8.5%/360+甲方實繳出資*15%；

3.1.2?在2023年10月20日前，乙方應累計收購甲方持有的合伙企業(yè)不低于40%的份額，收購對價=甲方實繳出資*85%*上次收購日（不含提前收購，下同）至本次收購日的天數(shù)*8.5%/360+甲方實繳出資*25%；

3.1.3?在2024年10月20日前，乙方應累計收購甲方持有的合伙企業(yè)不低于不低于70%的份額，收購對價=甲方實繳出資*60%*上次收購日至本次收購日的天數(shù)*8.5%/360+甲方實繳出資*30%；

3.1.4?在2025年10月20日前，乙方應累計收購甲方持有合伙企業(yè)的全部份額，收購對價=甲方實繳出資*30%*上次收購日至本次收購日的天數(shù)*8.5%/360+甲方實繳出資*30%。

3.1.5?如存在未足額收購的情形，則收購價款優(yōu)先用于補足上期收購對價的差額部分。

3.1.6?甲方同意，其向合伙企業(yè)實繳出資的實繳出資日即為《重整投資協(xié)議》項下約定的重整對價支付日，即便甲方實繳出資的日期早于重整對價實際支付日，本協(xié)議項下與計算轉(zhuǎn)讓價款有關(guān)的實繳出資日仍按重整對價實際支付日計算。

3.2?合伙企業(yè)份額提前收購

3.2.1?自甲方向有限合伙繳付首期出資之日起，乙方可提前收購甲方持有合伙企業(yè)的份額。但每次收購的合伙企業(yè)份額應不低于1000萬元,，且為1000萬元的整數(shù)倍。如果乙方提前收購全部或部分合伙企業(yè)份額的，應當在其擬定的提前收購之日的【7】個工作日前通知甲方。

3.2.2?乙方提前收購份額的，應提前一次性支付當次提前收購的收購對價。提前收購對價=提前收購的財產(chǎn)份額對應的收購本金金額+提前收購的財產(chǎn)份額對應的收購本金金額*8.5%*自上次收購日（含）至提前收購日（不含）間實際存續(xù)天數(shù)/360。

3.2.3?乙方提前收購合伙企業(yè)份額的，可相應抵減3.1條款所約定的當年的份額收購義務(wù)，但當年收購義務(wù)不應低于3.1條所承諾的份額。

3.2.4?甲方取得浙江省圍海建設(shè)集團股份有限公司（以下稱圍海股份）的股票分紅的，可相應減少3.1條款所約定的當年的份額收購義務(wù)。但不應低于3.1條所承諾的份額。

3.2.5?乙方收到基于違規(guī)資金收益權(quán)產(chǎn)生的回款的，應全額用于履行份額收購義務(wù)且不受當期收購份額的限制，但可相應抵減當期或后續(xù)的份額收購義務(wù)。

3.3?發(fā)生下列任一情形時，甲方有權(quán)通知乙方立即無條件提前履行收購剩余全部標的份額的義務(wù)：

3.3.1?乙方違反《合作框架協(xié)議》的約定或未履行相關(guān)義務(wù)；

3.3.2?乙方未履行本協(xié)議任何一期的收購義務(wù)；

3.3.3?乙方及相關(guān)方提供的任一抵押物發(fā)生被查封、扣押、凍結(jié)、處置、占有、接管、托管、征收、政府收回等情形，且乙方及相關(guān)方未及時滿足東方深圳要求的整改的；

3.3.4?乙方及相關(guān)方提供的任一抵押物擔保失效，且乙方及相關(guān)方未及時提供滿足東方深圳要求的抵質(zhì)押物的；

3.3.5?乙方的控股股東、實際控制人發(fā)生變更；

3.3.6?浙江省圍海建設(shè)集團股份有限公司被深圳證券交易所決定要求退市。

3.4?發(fā)生本協(xié)議約定的標的份額收購情形時，乙方應按本協(xié)議約定或東方深圳通知立即履行支付受讓價款等相應義務(wù)。乙方應按東方深圳要求的時間，辦理入伙、工商變更登記等，因財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的稅費由乙方承擔。

乙方向甲方按時足額支付轉(zhuǎn)讓價款且甲方、乙方完成工商登記后，乙方成為有限合伙的合伙人，享有合伙人的權(quán)利、履行合伙人的義務(wù)。

三、其他情況

1、公司將根據(jù)《上市公司收購管理辦法》之相關(guān)規(guī)定，提請寧波舜農(nóng)集團有限公司、杭州光曜致新鐘洋股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波源真投資管理有限公司、浙江圍海控股履行好權(quán)益變動披露義務(wù)。

2、公司***信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述***媒體披露的信息為準，敬請廣大投資者關(guān)注后續(xù)公告并注意投資風險。

特此公告。

浙江省圍海建設(shè)集團股份有限公司董事會

二〇二二年六月二十日

證券代碼：002586??????????????證券簡稱：*ST圍海???????????????公告編號：2022-116

浙江省圍海建設(shè)集團股份有限公司

關(guān)于延期回復深圳證券交易所關(guān)注函

及問詢函的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江省圍海建設(shè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別于2022年5月5日、2022年6月10日收到深圳證券交易所上市公司管理一部下發(fā)的《關(guān)于對浙江省圍海建設(shè)集團股份有限公司2021年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2022〕第?184?號）（以下簡稱“問詢函”）及《關(guān)于對浙江省圍海建設(shè)集團股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2022〕第271號）（以下簡稱“關(guān)注函”），要求公司就相關(guān)事項作出書面說明，上述問詢函及關(guān)注函分別于2022年5月19日前、2022年6月17日前將有關(guān)說明材料報送深圳證券交易所上市公司管理部，同時抄報寧波證監(jiān)局。

公司對問詢函所涉內(nèi)容進行了逐項落實，并向交易所申請延期回復。具體詳見公司于2022年5月20日、2022年6月3日披露的《關(guān)于延期回復2021年年報問詢函的公告》（公告編號：2022-107）、《關(guān)于再次延期回復?2021?年年報問詢函的公告》（公告編號：2022-112）。

目前公司已基本完成問詢函及關(guān)注函相關(guān)問題的回復內(nèi)容落實工作，但仍有相關(guān)數(shù)據(jù)準確性需核查，公司經(jīng)向交易所申請并同意，預計于2022年7月1日前向深圳證券交易所報送問詢函及關(guān)注函的書面回復材料。

公司將加快相關(guān)工作進度，盡快回復并履行披露義務(wù)。公司***的信息披露媒體為《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)?（http://www.cninfo.com.cn），敬請廣大投資者關(guān)注并注意投資風險。

特此公告

浙江省圍海建設(shè)集團股份有限公司

董事會

二〇二二年六月二十日

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