證券代碼：301298 證券簡稱：東利機械 公告編號：2022-005

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

保定市東利機械制造股份有限公司（以下簡稱“東利機械”或“公司”）于2022年6月17日召開了第三屆董事會第十二次會議及第三屆監事會第七次會議，審議通過《關于使用募集資金向全資子公司增資以實施募投項目的議案》，同意公司使用募集資金25,000.00萬元向全資子公司山東阿諾達汽車零件制造有限公司（以下簡稱“山東阿諾達”）進行增資，其中2,857.14萬元用于增加注冊資本，其余22,142.86萬元作為資本公積。

本次交易系公司對全資子公司增資，不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。本次增資完成后，對公司的財務狀況和經營成果無重大不利影響。本次增資事項在公司董事會審批權限范圍內，故無須提交公司股東大會審議。

公司監事會和獨立董事就該事項發表了明確同意的意見，華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“保薦機構”）對該事項出具了核查意見。現將相關事項公告如下：

一、募集資金的基本情況

根據中國證券監督管理委員會《關于同意保定市東利機械制造股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2022〕509號），本公司由主承銷商華泰聯合采用余額包銷方式，向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）股票3,680萬股，發行價為每股人民幣12.68元，共計募集資金46,662.40萬元，坐扣承銷和保薦費用4,395.83萬元（前期已支付75.47萬元，不含增值稅總金額為4,471.30萬元）后的募集資金為42,266.57萬元，已由主承銷商華泰聯合于2022年5月31日匯入本公司募集資金監管賬戶。另減除前期已支付承銷及保薦費用、審計及驗資費、律師費、用于本次發行的信息披露費用、發行手續費等及與發行權益性證券直接相關的新增外部費用2,719.40萬元后，公司本次募集資金凈額為39,547.17萬元。上述募集資金到位情況已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2022〕7-50號）。

公司為規范公司募集資金管理，保護投資者權益，開設了募集資金專項賬戶，對募集資金實行專戶存儲。上述全部募集資金已按規定存放于公司募集資金專戶。

公司《***公開發行股票并在創業板上市招股說明書》披露的***公開發行股票募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：

單位：萬元

二、本次擬增資對象的基本情況

1、增資對象名稱：山東阿諾達汽車零件制造有限公司

2、統一社會信用代碼：91371422493983956R

3、注冊資本：陸千萬元整

4、住所：山東省德州市寧津縣經濟開發區長江大街

5、法定代表人：王征

6、成立日期：2014年5月9日

7、經營范圍：精密機械輪環類零件加工制造、鑄件制造、模具制造、精密數控機床加工、電泳漆、機械設備及房屋租賃；貨物進出口業務。（國家禁止、限制的除外）(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。

8、與公司存在的關聯關系：山東阿諾達為公司的全資子公司

9、山東阿諾達主要財務數據：

單位：元

注：2021年度財務數據經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2022年***季度財務數據未經審計。

10、山東阿諾達不是失信執行人。

三、本次使用募集資金向子公司增資對公司的影響

本次增資的資金來源為公司***公開發行人民幣普通股股票的募集資金，資金使用符合《上市公司監管指引第2號--上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號--創業板上市公司規范運作》等相關法律法規的要求。

公司本次增資系基于公司募集資金使用計劃實施的具體需要，使用募集資金對募投項目的實施主體進行增資。本次增資系為滿足募投項目實施需要，有利于保障募投項目建設，符合募集資金使用計劃和安排，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

四、本次使用募集資金向子公司增資后的募集資金管理

為規范募集資金管理，保證募集資金安全，山東阿諾達將開立募集資金專用賬戶，并將在增資款到位后30天內與保薦機構及存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金四方監管協議。公司、山東阿諾達將嚴格按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》及公司《募集資金使用管理辦制度》相關要求使用募集資金。

五、本次使用募集資金向子公司增資的審議程序及相關意見

1、董事會的審議情況

2022年6月17日召開的公司第三屆董事會第十二次會議審議通過了《關于使用募集資金向子公司增資的議案》。董事會同意：公司使用募集資金人民幣25,000萬元向山東阿諾達增資。本次增資相關事宜不涉及募集資金使用用途的變更，亦不涉及募集資金投資項目實施主體或實施方式的變更，符合公司募集資金使用計劃和長遠發展。本次增資不構成關聯交易及上市公司重大資產重組。本次增資25,000萬元，其中2,857.14萬元用于增加注冊資本，其余22,142.86萬元作為資本公積，公司將按照募投項目進行增資實施。本次增資完成后，對公司的財務狀況和經營成果無重大不利影響。

2、監事會意見

2022年6月17日召開的公司第三屆監事會第七次會議審議通過了《關于使用募集資金向子公司增資的議案》。監事會同意：公司使用募集資金人民幣25,000萬元向山東阿諾達增資。本次增資相關事宜不涉及募集資金使用用途的變更，亦不涉及募集資金投資項目實施主體或實施方式的變更，符合公司募集資金使用計劃和長遠發展。本次增資不構成關聯交易及上市公司重大資產重組。本次增資25,000萬元，其中2,857.14萬元用于增加注冊資本，其余22,142.86萬元作為資本公積，公司將按照募投項目進行增資實施。本次增資完成后，對公司的財務狀況和經營成果無重大不利影響。

3、獨立董事意見

獨立董事認為：公司本次發行股票募集資金運用計劃是“年產2.5萬噸輕質合金精密鍛件項目”和“年產2.5萬噸精密傳動部件智能制造項目”實施主體是山東阿諾達。為更好的推動募投項目的順利實施，公司擬使用募集資金人民幣 25,000 萬元向全資子公司山東阿諾達增資，其中2,857.14萬元用于增加注冊資本，其余22,142.86萬元作為資本公積。本次增資相關事宜不涉及募集資金使用用途的變更，也不涉及募集資金投資項目實施主體或實施方式的變更，符合公司募集資金使用計劃和長遠發展。不構成關聯交易及上市公司重大資產重組，不存在損害公司和中小股東利益的行為。同意使用募集資金向全資子公司增資以實施募投項目。

4、保薦機構的專項核查意見

經核查，東利機械本次繼續使用募集資金向全資子公司增資實施募投項目事項已經公司董事會和監事會審議通過，獨立董事發表了同意意見，履行了必要的程序；符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金使用的相關規定，符合公司和全體股東的利益；不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。

綜上，保薦機構對東利機械使用募集資金向全資子公司增資實施募投項目事項無異議。

六、備查文件

1、保定市東利機械制造股份有限公司第三屆董事會第十二次會議決議；

2、保定市東利機械制造股份有限公司第三屆監事會第七次會議決議；

3、獨立董事關于公司第三屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見；

4、華泰聯合證券有限責任公司關于保定市東利機械制造股份有限公司使用募集資金向全資子公司增資以實施募投項目的核查意見。

特此公告。

保定市東利機械制造股份有限公司

董事會

2022 年 6 月 20 日

證券代碼：301298 證券簡稱：東利機械 公告編號：2022-006

保定市東利機械制造股份有限公司

關于使用募集資金置換預先

投入資金的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

保定市東利機械制造股份有限公司（以下簡稱“東利機械”或“公司”）于2022年6月17日召開第三屆董事會第十二次會議及第三屆監事會第七次會議，審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入資金的議案》，同意公司使用募集資金2,006.68萬元置換已預先投入募集資金投資項目自籌資金，使用募集資金597.44萬元置換已支付的發行費用。

公司監事會和獨立董事就該事項發表了明確同意的意見，華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“保薦機構”）對該事項出具了核查意見，天健會計師事務所（特殊普通合伙）對該事項出具了鑒證報告，本事項無需提交股東大會審議。現將有關事項公告如下：

一、募集資金基本情況

根據中國證券監督管理委員會《關于同意保定市東利機械制造股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2022〕509號），本公司由主承銷商華泰聯合采用余額包銷方式，向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）股票3,680萬股，發行價為每股人民幣12.68元/股，共計募集資金46,662.40萬元，坐扣承銷和保薦費用4,395.83萬元（前期已支付75.47萬元，不含增值稅總金額為4,471.30萬元）后的募集資金為42,266.57萬元，已由主承銷商華泰聯合于2022年5月31日匯入本公司募集資金監管賬戶。另減除前期已支付承銷及保薦費用、審計及驗資費、律師費、用于本次發行的信息披露費用、發行手續費等及與發行權益性證券直接相關的新增外部費用2,719.40萬元后，公司本次募集資金凈額為39,547.17萬元。上述募集資金到位情況已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2022〕7-50號）。

公司為規范公司募集資金管理，保護投資者權益，開設了募集資金專項賬戶，對募集資金實行專戶存儲。上述全部募集資金已按規定存放于公司募集資金專戶。

二、募集資金投資項目情況

公司《***公開發行股票并在創業板上市招股說明書》披露的***公開發行股票募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：

單位：萬元

三、本次置換情況概述

為保障募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）順利推進，公司在募集資金到位前，使用自籌資金在募投項目規劃范圍內進行了預先投入并支付了部分發行費用，截至2022年6月15日，公司以自籌資金預先投入募投項目的金額為2,006.68萬元，以自籌資金預先支付部分發行費用的金額為597.44萬元，本次擬置換金額合計2,604.12萬元。天健會計師事務所（特殊普通合伙）對公司截至2022年6月15日的自籌資金使用情況進行了審驗，并出具了《關于保定市東利機械制造股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》（天健審〔2022〕7-467號）。

1、自籌資金先期投入募投項目的情況及擬置換安排

截至2022年6月15日，公司以自籌資金先期投入募集資金投資項目的實際投資額為20,066,799.15元，具體情況如下：

單位：萬元

2、自籌資金支付發行費用的情況及置換安排

在募集資金到賬前，公司以自籌資金支付了部分發行費用。截至2022年6月15日，公司以自籌資金已支付發行費用5,974,393.68元，具體情況如下：

單位：萬元

四、募集資金置換先期投入的實施

根據公司《***公開發行股票并在創業板上市招股說明書》披露的募集資金投資項目及募集資金使用計劃，對募集資金前期投入作出如下安排：

“募集資金到位前，公司將根據各項目的實際進度，以自籌資金等方式支付上述項目款項。募集資金到位后，將用于支付項目剩余款項及置換先期已支付款項。若本次實際募集資金（扣除發行費用后）低于上述項目擬投入資金總額，資金不足部分由公司自籌解決；若本次實際募集資金（扣除發行費用后）超出上述項目擬投入資金總額，超出部分將用于公司主營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金。”

本次置換并未與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募投項目的正常進行，且置換時間距募集資金到賬時間未超過6個月。符合中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號—創業板上市公司規范運作》等法律、法規、規范性文件的規定以及發行申請文件的相關安排，不會影響募集資金投資計劃的正常進行，也不存在變相改變募集資金用途的情形。

五、本次使用募集資金置換預先投入資金的審議程序及相關意見

1、 董事會審議情況

2022年6月17日召開的公司第三屆董事會第十二次會議審議通過了《關于使用使用募集資金置換預先投入資金的議案》。董事會同意：為順利推進募投項目建設，在本次募集資金到位前，公司全資子公司山東阿諾達汽車零件制造有限公司已根據項目進度的實際情況，利用自籌資金對募投項目進行先行投入，公司也支付了部分相關發行費用。根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》的有關規定，結合公司本次發行的資金募集和使用情況，公司使用募集資金2,006.68萬元置換已預先投入募集資金投資項目的自籌資金，使用募集資金597.44萬元置換已支付的發行費用。

2、 監事會意見

2022年6月17日召開的公司第三屆監事會第七會議審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入資金的議案》。監事會同意：為順利推進募投項目建設，在本次募集資金到位前，公司全資子公司山東阿諾達汽車零件制造有限公司已根據項目進度的實際情況，利用自籌資金對募投項目進行先行投入，公司也支付了部分相關發行費用。根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》的有關規定，結合公司本次發行的資金募集和使用情況，公司使用募集資金2,006.68萬元置換已預先投入募集資金投資項目的自籌資金，使用募集資金597.44萬元置換已支付的發行費用。

3、 獨立董事意見

獨立董事認為：公司使用募集資金2,006.68萬元置換已預先投入募集資金投資項目自籌資金，使用募集資金597.44萬元置換已支付的發行費用，募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過六個月，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等法律、法規及規范性文件的規定，內容及程序合法、合規，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。同意使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金。

4、 保薦機構核查意見

保薦機構認為：公司本次以募集資金置換預先投入資金事項經公司董事會、監事會審議通過，公司獨立董事發表了同意意見，履行了必要的審批程序，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理的有關規定，不影響募投項目的正常進行，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

綜上，保薦機構同意公司本次以募集資金置換預先投入資金事項。

5、 會計師事務所鑒證意見

天健會計師事務所（特殊普通合伙）認為：東利機械公司管理層編制的《以自籌資金預先投入募投項目的專項說明》符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》（深證上〔2022〕14號）及相關格式指引的規定，如實反映了東利機械公司以自籌資金預先投入募投項目的實際情況。

六、備查文件

1、保定市東利機械制造股份有限公司第三屆董事會第十二次會議決議；

2、保定市東利機械制造股份有限公司第三屆監事會第七次會議決議；

3、獨立董事關于第三屆董事會第十二次會議審議相關事項的獨立意見；

4、天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于保定市東利機械制造股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》（天健審〔2022〕7-467號）；

5、華泰聯合證券有限責任公司關于保定市東利機械制造股份有限公司以募集資金置換預先投入資金的核查意見。

保定市東利機械制造股份有限公司

董事會

2022年6月20日

證券代碼：301298 證券簡稱：東利機械 公告編號：2022-009

保定市東利機械制造股份有限公司

關于使用部分超募資金***

補充流動資金的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

保定市東利機械制造股份有限公司（以下簡稱“東利機械”或“公司”）于2022年6月17日召開第三屆董事會第十二次會議及第三屆監事會第七次會議，審議通過了《關于使用部分超募資金***補充流動資金的議案》，同意公司使用部分超募資金2,800萬元***補充流動資金，占超募資金總額的29.3281%。

公司監事會和獨立董事就該事項發表了明確同意的意見，華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“保薦機構”）對該事項出具了核查意見，本事項尚需提交股東大會審議。現將有關事項公告如下：

一、募集資金基本情況

根據中國證券監督管理委員會《關于同意保定市東利機械制造股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2022〕509號），本公司由主承銷商華泰聯合證券有限責任公司采用余額包銷方式，向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）股票3,680萬股，發行價為每股人民幣12.68元，共計募集資金46,662.40萬元，坐扣承銷和保薦費用4,395.83萬元（前期已支付75.47萬元，不含增值稅總金額為4,471.30萬元）后的募集資金為42,266.57萬元，已由主承銷商華泰聯合證券有限責任公司于2022年5月31日匯入本公司募集資金監管賬戶。另減除前期已支付承銷及保薦費用、審計及驗資費、律師費、用于本次發行的信息披露費用、發行手續費等及與發行權益性證券直接相關的新增外部費用2,719.40萬元后，公司本次募集資金凈額為39,547.17萬元。上述募集資金到位情況已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2022〕7-50號）。

公司為規范公司募集資金管理，保護投資者權益，開設了募集資金專項賬戶，對募集資金實行專戶存儲。上述全部募集資金已按規定存放于公司募集資金專戶。

截至本公告披露日，超募資金凈額為9,547.17萬元，已使用金額為0元。除本公告中披露的擬使用超募資金***性補充流動資金外，剩余超募資金尚未確定投向。

二、募集資金投資項目情況

根據《保定市東利機械制造股份有限公司***公開發行股票并在創業板上市招股說明書》披露的募集資金用途，本次募集資金投資項目如下：

單位：萬元

三、使用部分超募資金***補充流動資金的計劃

在保證募集資金投資項目建設的資金需求和募集資金項目正常進行的前提下，為滿足流動資金需求，提高募集資金使用效率，進一步提升公司盈利能力，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等相關規定，公司擬使用部分超額募集資金***補充流動資金，總金額為2,800萬元，占超募資金總額的29.3281%，用于主營業務相關的生產經營活動。

四、公司關于本次超募資金使用計劃的相關說明和承諾

本次使用部分超募資金***性補充流動資金有利于降低公司財務費用及資金使用成本，滿足公司業務發展對流動資金的需求，提高公司盈利能力，不會與募集資金投資項目實施計劃相抵觸，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

公司承諾：

（一）用于***補充流動資金的金額，每十二個月內累計不得超過超募資金總額的 30%；

（二）公司在補充流動資金后十二個月內不得進行證券投資、衍生品交易等

高風險投資及為控股子公司以外的對象提供財務資助。

五、本次使用部分超募資金***補充流動資金的審議程序及相關意見

（一）董事會審議情況

2022年6月17日召開的公司第三屆董事會第十二次會議審議通過了《關于使用部分超募資金***補充流動資金的議案》。董事會同意：在保證募集資金投資項目建設的資金需求和募集資金項目正常進行的前提下，為滿足流動資金需求，提高募集資金使用效率，進一步提升公司盈利能力，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等相關規定，公司擬使用部分超額募集資金***補充流動資金，總金額為2,800萬元，占超募資金總額的29.3281%，尚需提交股東大會審議。

（二）監事會審議情況

2022年6月17日召開的公司第三屆監事會第七會議審議通過了《關于使用部分超募資金***補充流動資金的議案》。監事會同意：在保證募集資金投資項目建設的資金需求和募集資金項目正常進行的前提下，為滿足流動資金需求，提高募集資金使用效率，進一步提升公司盈利能力，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等相關規定，公司擬使用部分超額募集資金***補充流動資金，總金額為2,800萬元，占超募資金總額的29.3281%，尚需提交股東大會審議。

（三）獨立董事意見

獨立董事認為：公司擬使用部分超額募集資金2,800萬元***補充流動資金，提高了募集資金使用效率，進一步提升公司盈利能力，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等相關法律、法規和規范性文件的要求。同意使用部分超募資金***補充流動資金。

（四）保薦機構核查意見

保薦機構認為：本次超募資金使用計劃有助于增加公司營運資金，有效利用超募資金，從而有利于公司的可持續發展，符合全體股東利益；公司本次超募資金的使用計劃與原募集資金投資項目的實施計劃不相抵觸，不會影響原募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形；本次超募資金使用計劃履行了必要的審批程序，尚需提交公司股東大會審議，符合相關法律法規及公司《募集資金使用管理制度》對募集資金使用的相關規定。綜上，保薦機構對公司本次使用部分超募資金***補充流動資金事項無異議。

六、備查文件

1、保定市東利機械制造股份有限公司第三屆董事會第十二次會議決議；

2、保定市東利機械制造股份有限公司第三屆監事會第七次會議決議；

3、獨立董事關于公司第三屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見；

4、華泰聯合證券有限責任公司關于保定市東利機械制造股份有限公司使用部分超募資金***補充流動資金的核查意見。

特此公告。

保定市東利機械制造股份有限公司

董事會

2022 年 6 月 20 日

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