證券代碼：301298 證券簡稱：東利機械 公告編號：2022-004

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

保定市東利機械制造股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年6月17日召開了第三屆董事會第十二次會議審議通過了《關于變更公司股份總數(shù)、注冊資本、公司類型、經營范圍及修訂公司章程并辦理工商變更登記的議案》，該議案尚需提交公司股東大會審議。現(xiàn)將具體情況公告如下：

一、公司股份總數(shù)、注冊資本、公司類型、經營范圍變更情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會核發(fā)的《關于同意保定市東利機械制造股份有限公司***公開發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2022〕509號），公司***向社會公眾發(fā)行人民幣普通股（A股）3,680.00萬股，并于2022年6月6日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。

本次公開發(fā)行完成后，公司總股本由11,000.00萬股增加至14,680.00萬股，注冊資本由11,000.00萬元變更為14,680.00萬元。

公司類型變更為：股份有限公司（上市）

經營范圍變更為：汽車零部件及配件制造、電機制造、鑄件制造、模具制造、精密數(shù)控機床加工；汽車零部件研發(fā)、工業(yè)設計服務、檢驗檢測服務；機械設備及房屋租賃；貨物進出口業(yè)務（國家禁止、限制的除外）。

二、修訂公司章程情況

修訂前修訂后第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司。 保定市東利機械制造有限公司變更為保定市東利機械制造股份有限公司,保定市工商行政管理局登記注冊,取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼為91130600700921230H。第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司。 保定市東利機械制造有限公司變更為保定市東利機械制造股份有限公司,保定市市場監(jiān)督管理局登記注冊,取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼為91130600700921230H。第三條 公司于【】年【】月【】日經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）同意注冊，***向社會公眾發(fā)行人民幣普通股【】股，并于【】年【】月【】日在深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）創(chuàng)業(yè)板上市。第三條 公司于2022年3月11日經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）同意注冊，***向社會公眾發(fā)行人民幣普通股3,680.00萬股，并于2022年6月6日在深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）創(chuàng)業(yè)板上市。第五條 公司住所：保定市清苑區(qū)前進東街29號，郵編：071100第五條 公司住所：保定市清苑區(qū)前進東街29號，郵編：071100第六條 公司注冊資本為人民幣【】萬元。第六條 公司注冊資本為人民幣14,680.00萬元。 公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本變更的，在股東大會通過同意增加或減少注冊資本的決議后，應同步修改公司章程的事項通過決議，并授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務總監(jiān)。第十一條 本章程所稱高級管理人員系指公司的總經理和其他高級管理人員；其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務總監(jiān)。第十二條 公司根據(jù)中國共產黨章程的規(guī)定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。第十三條 經依法登記，公司的經營范圍：汽車發(fā)動機曲軸減震皮帶輪加工制造、鑄件制造、模具制造、精密數(shù)控機床加工；機械設備及房屋租賃；貨物進出口業(yè)務（國家禁止、限制的除外）。第十四條 經依法登記，公司的經營范圍是： （一）汽車零部件及配件制造、電機制造、鑄件制造、模具制造、精密數(shù)控機床加工；汽車零部件研發(fā)、工業(yè)設計服務、檢驗檢測服務；機械設備及房屋租賃；貨物進出口業(yè)務。（登記內容以工商核定的內容為準） （二）經過股東大會通過和主管的審批機構批準，公司可在將來改變或修正其經營范圍。 （三）公司的全部活動應符合中華人民共和國頒布的可以公開獲取的法律法規(guī)及中華人民共和國有關部門的決定。第十七條 公司發(fā)起人認購的股份數(shù)量詳見下表所列示，各發(fā)起人以其持有的保定市東利機械制造有限公司股權所對應的凈資產認購公司的股份。……第十九條 公司由保定市東利機械制造有限公司以整體變更方式設立，各發(fā)起人均已按照其所認購的公司股份全部出資到位，各發(fā)起人及其認購股份情況如下： ……第十八條 公司股份總數(shù)為【】萬股，每股面值為人民幣1元，全部為人民幣普通股。第二十條 公司股份總數(shù)為14,680.00萬股，每股面值為人民幣1元，全部為人民幣普通股。第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： （一）證券交易所集中交易方式； （二）要約方式； （三）法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會認可的其他方式。 公司因第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。第二十五條 公司因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。 公司收購本公司股份的，應當按照《證券法》及證監(jiān)會、深交所的有關規(guī)定履行信息披露義務。第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照第二十四條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應當在3年內轉讓或者注銷。第二十八條 ……上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 持有公司股份5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及其他持有公司***公開發(fā)行前發(fā)行的股份或者公司向特定對象發(fā)行股份的股東，轉讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規(guī)和證監(jiān)會關于持股期限、賣出時間、賣出數(shù)量、賣出方式、信息披露等規(guī)定，并應當遵守深交所的業(yè)務規(guī)則。第二十九條 ……上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任期屆滿前離職的，應就任職時確定的任期內和任期屆滿后6個月內，仍應遵守前述限制性規(guī)定。第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有證監(jiān)會規(guī)定的其他情形的除外。 前款所述董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照***款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在30日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照***款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條***款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在30日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照本條***款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十四條 股東提出查閱前條第（五）項所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經核實股東身份后通知股東到公司***地點現(xiàn)場查閱。股東查閱上述資料，可以在公司辦公地點進行現(xiàn)場閱讀，未經公司批準，不得以任何方式（包括印刷、復印、臨摹、拓印、錄音、錄像、拍照、翻錄等）對上述資料進行復制，并應當根據(jù)公司要求簽署保密協(xié)議。第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。 公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。第三十五條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 公司控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方不得干預高級管理人員的正常選聘程序，不得超越股東大會、董事會直接任免高級管理人員。第四十條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： …… （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十二）審議批準本章程第四十一條規(guī)定的擔保事項； （十三）審議批準本章程第四十四條規(guī)定的關聯(lián)方交易事項；（十四）審議批準本章程第四十九條規(guī)定的重大交易事項；（十五）審議批準變更募集資金用途事項；（十六）審議股權激勵計劃；（十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。第四十一條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： ……（十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十二）審議批準本章程第四十二條第二款規(guī)定的擔保事項； （十三）審議本章程第四十六條規(guī)定的重大交易事項（包括公司在一年內購買、出售重大資產超過公司***近一期經審計總資產百分之三十的事項）； （十四）審議公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（公司提供擔保除外）金額在3,000萬元以上，且占公司***近一期經審計凈資產***值5%以上的關聯(lián)交易； （十五）審議批準變更募集資金用途事項； （十六）審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。 上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。第四十一條 未經董事會或股東大會批準，公司不得對外提供擔保（指公司為他人提供的擔保，含對控股子公司的擔保，下同）。公司提供擔保的，應當經董事會審議后及時對外披露。 公司下列對外擔保行為，須經公司董事會審議通過后提交股東大會審議通過。 （一）單筆擔保額超過公司***近一期經審計凈資產10%的擔保；（二）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過***近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（四）連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司***近一期經審計凈資產的50%且***金額超過5,000萬元人民幣；（五）連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司***近一期經審計總資產的30%；（六）對股東、實際控制人及公司關聯(lián)方提供的擔保； （七）本章程規(guī)定的其他擔保事項。 上述擔保金額的確定標準按照《上市規(guī)則》等相關規(guī)定執(zhí)行。 董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過。股東大會審議前款第（五）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。第四十二條 公司提供擔保的，應當經董事會審議后及時對外披露。 擔保事項屬于下列情形之一的，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議通過： （一）單筆擔保額超過***近一期經審計凈資產10%的擔保； （二）公司及控股子公司的對外擔保總額，超過***近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （四）連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司***近一期經審計凈資產的50%且***金額超過5,000萬元； （五）連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司***近一期經審計總資產30%；對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保； （六）深圳證券交易所或《公司章程》規(guī)定的其他擔保情形。 董事會審議擔保事項時，應經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（五）項擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。第四十二條 對于已披露的擔保事項，公司應當在出現(xiàn)下列情形之一時及時披露： （一）被擔保人于債務到期后十五個交易日內未履行還款義務； （二）被擔保人出現(xiàn)破產、清算或者其他嚴重影響還款能力情形。第四十四條 公司發(fā)生的下列關聯(lián)交易行為，須經股東大會審議批準： （一）公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（提供擔保除外）金額超過3,000萬元，且占公司***近一期經審計凈資產***值5%以上的關聯(lián)交易；公司在連續(xù)十二個月內與同一關聯(lián)方進行的交易或與不同關聯(lián)方進行的與同一交易標的相關的交易的金額應當累計計算； （二）已按照前項規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關累計計算范圍； （三）公司為關聯(lián)人提供擔保的，應當在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。上市公司為控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方應當提供反擔保； （四）除本章程另有禁止性規(guī)定外，董事、監(jiān)事和高級管理人員及其配偶與公司訂立合同或進行交易的事宜。 公司擬進行須提交股東大會審議的關聯(lián)交易，應當在提交董事會審議前，取得獨立董事事前認可意見。獨立董事事前認可意見應當取得全體獨立董事半數(shù)以上同意，并在關聯(lián)交易公告中披露。關聯(lián)方、關聯(lián)交易金額的確定按照《上市規(guī)則》的相關規(guī)定執(zhí)行。 發(fā)生前述應當提交股東大會審議的關聯(lián)交易時，應當參照本章程的規(guī)定或《上市規(guī)則》披露評估或者審計報告，與日常經營相關的關聯(lián)交易可免于審計或者評估。關聯(lián)交易雖未達到本條***款規(guī)定的標準，但證券監(jiān)管部門認為有必要的，公司應當按照***款規(guī)定，披露審計或者評估報告。第四十四條 公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（提供擔保除外）金額超過3,000萬元，且占公司***近一期經審計凈資產***值5%以上的關聯(lián)交易，須經股東大會審議批準： 公司在連續(xù)十二個月內與同一關聯(lián)方進行的交易或與不同關聯(lián)方進行的與同一交易標的相關的交易的金額應當累計計算； 已按照前項規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關累計計算范圍； 公司擬進行須提交股東大會審議的關聯(lián)交易，應當在提交董事會審議前，取得獨立董事事前認可意見。獨立董事事前認可意見應當取得全體獨立董事半數(shù)以上同意，并在關聯(lián)交易公告中披露。關聯(lián)方、關聯(lián)交易金額的確定按照《上市規(guī)則》的相關規(guī)定執(zhí)行。第四十五條 公司與關聯(lián)人進行日常關聯(lián)交易時，按照下列規(guī)定披露和履行審議程序: （一）公司可以按類別合理預計日常關聯(lián)交易年度金額，履行審議程序并披露；實際執(zhí)行超出預計金額，應當根據(jù)超出金額重新履行相關審議程序和披露義務； （二）公司年度報告和半年度報告應當分類匯總披露日常關聯(lián)交易； （三）公司與關聯(lián)人簽訂的日常關聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應當每三年重新履行相關審議程序和披露義務。第四十六條 日常關聯(lián)交易協(xié)議至少應當包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。第四十八條 公司與關聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以免予按照關聯(lián)交易的方式履行相關義務: （一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種； （二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種； （三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者薪酬； （四）深交所認定的其他交易。第四十九條 公司發(fā)生的下列重大交易行為（提供擔保、提供財務資助除外），須經股東大會審議批準： ……上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其***值計算。公司在進行同一類別且標的相關的交易時，應當按照連續(xù)十二個月累計計算的原則。 公司對外投資設立有限責任公司、股份公司或其他組織，應當以協(xié)議約定的全部出自額為準備，適用第四十九條***款的規(guī)定。 公司發(fā)生的交易僅達到本章程第四十九條第三項或者第五項標準，且公司***近一個會計年度每股收益的***值低于0.05元的，可免于按照本章程第四十九條的規(guī)定履行股東大會審議程序。 公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金資產、獲得債務減免等，可免于按照前款的規(guī)定履行股東大會審議程序。第四十六條 公司發(fā)生的下列重大交易行為（提供擔保、提供財務資助除外），須經股東大會審議批準： …… 上述“交易”包括下列事項:購買或出售資產（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內）；對外投資（含委托理財、對子公司投資等，設立或者增資全資子公司除外）；提供財務資助（含委托貸款）；提供擔保（指公司為他人提供的擔保，含對控股子公司的擔保）；租入或租出資產；簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；贈與或受贈資產；債權或債務重組；研究與開發(fā)項目的轉移；簽訂許可協(xié)議；放棄權利（含放棄優(yōu)先購買權、優(yōu)先認繳出資權利等）；深圳證券交易所認定的其他交易。 公司購買、出售資產交易，應當以資產總額和成交金額中的較高者作為計算標準，按交易類型連續(xù)十二個月內累計金額達到***近一期經審計總資產30%的，應提交股東大會審議，并應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其***值計算。公司在進行同一類別且標的相關的交易時，應當按照連續(xù)十二個月累計計算的原則。 公司對外投資設立有限責任公司、股份公司或其他組織，應當以協(xié)議約定的全部出資額為標準，適用本條***款的規(guī)定。 公司發(fā)生的交易僅達到本條***款（三）項或者第（五）項標準，且公司***近一個會計年度每股收益的***值低于0.05元的，可免于按照本條的規(guī)定履行股東大會審議程序。 公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金資產、獲得債務減免等，可免于按照前款的規(guī)定履行股東大會審議程序。第五十條 本章程前條所稱“交易”系指如下事項： （一）購買或者出售資產； （二）對外投資（含委托理財、對子公司投資等，設立或者增資全資子公司除外）； （三）提供財務資助（含委托貸款）； （四）提供擔保（指公司為他人提供的擔保，含對控股子公司的擔保）； （五）租入或者租出資產； （六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）； （七）贈與或者受贈資產； （八）債權或者債務重組； （九）研究與開發(fā)項目的轉移； （十）簽訂許可協(xié)議； （十一）放棄權利（含放棄優(yōu)先購買權、優(yōu)先認繳出資權利等）； （十二）法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的或公司股東大會認定的其他交易。 公司下列活動不屬于前款規(guī)定的事項： （一）購買與日常經營相關的原材料、燃料和動力（不含資產置換中涉及購買、出售此類資產）； （二）出售產品、商品等與日常經營相關的資產（不含資產置換中涉及購買、出售此類資產）； （三）雖進行前款規(guī)定的交易事項但屬于公司的主營業(yè)務活動。 本章程所指的關聯(lián)交易，是指公司或者其控股子公司與公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或者義務的事項，包括： （一）本條***款規(guī)定的交易事項； （二）購買原材料、燃料、動力； （三）銷售產品、商品； （四）提供或者接受勞務； （五）委托或者受托銷售； （六）關聯(lián)雙方共同投資； （七）其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項。第五十三條 本公司召開股東大會的地點為：為公司住所地或公司董事會確定的其他地點。 股東大會應當設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。股東大會通知發(fā)出后，無正當理由的，股東大會現(xiàn)場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現(xiàn)場會議召開日前至少2個工作日公告并說明原因。 公司應當以網絡投票或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。股東以網絡方式參加股東大會時，由股東大會的網絡方式提供機構驗證出席股東的身份。第四十九條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或會議通知中確定的地點。 股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會現(xiàn)場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現(xiàn)場會議召開日前至少2個工作日公告并說明原因。第五十四條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 股東大會決議及法律意見書應當在股東大會結束當日在深交所網站和符合證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體（以下統(tǒng)稱“符合條件媒體”）披露。第五十條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。第五十七條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。…… 應在收到請求5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第五十三條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。……應在收到請求5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第五十八條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。同時向公司所在地證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。 在發(fā)出股東大會通知至股東大會結束當日期間，召集股東持股比例不得低于10%。 對于股東依法自行召集的股東大會，公司董事會和董事會秘書應當予以配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務。 召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。第五十四條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和深交所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。 監(jiān)事會或召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。第五十九條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。第五十五條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。第六十二條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會補充通知，公告披露提出臨時提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案的內容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第六十一條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第五十八條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十七條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第六十四條 股東大會的通知包括以下內容： （一）會議的時間、地點、方式和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （一）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （三）會議召集人及有權出席股東大會股東的股權登記日； （四）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼； （五）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。 股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會互聯(lián)網投票系統(tǒng)開始投票的時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3：00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9：30，結束時間為現(xiàn)場股東大會結束當日下午3∶00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。第六十條 股東大會的通知包括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼； （六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。 股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3：00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9：30，其結束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當日下午3∶00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。第六十六條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，應當于原定召開日前至少2個工作日公告，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的，應當在通知中公布延期后的召開日期。第六十二條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。第六十八條 股權登記日登記在冊的公司股東有權出席股東大會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十四條 股權登記日登記在冊的股東或其代理人，均有權出席股東大會，并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第七十六條 ……監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反股東大會議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。第七十二條 ……監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反股東大會議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。第八十一條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。……（六）律師（若出席）及計票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。第七十七條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。……（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。 第八十三條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成***終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。

股東大會不能正常召開，或者決議效力存在爭議的，公司應當及時披露相關事項、爭議各方的主張、公司現(xiàn)狀等有助于投資者了解公司實際情況的信息，以及律師出具的專項法律意見書。

第七十九條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成***終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。第八十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。第八十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數(shù)通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。第八十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司***近一期經審計總資產30%的；（五）連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司***近一期經審計總資產的30%；（六）股權激勵計劃；（七）法律、行政法規(guī)、深圳證券交易所或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第八十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司***近一期經審計總資產30%的； （五）連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司***近一期經審計總資產30%； （六）股權激勵計劃； （七）法律、行政法規(guī)、深圳證券交易所或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第八十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 公司召開股東大會應當平等對待全體股東，不得以利益輸送、利益交換等方式影響股東的表決，操縱表決結果，損害其他股東的合法權益。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。 公司董事會、獨立董事和持有1%以上有表決權股份的股東等主體（以下統(tǒng)稱“征集人”）可以作為征集人，自行或委托證券公司、證券服務機構，公開請求公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權、表決權等股東權利。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。公司及股東大會不得對征集投票權提出***低持股比例限制。 （一）公司董事會征集投票權，必須經董事會同意，并公告相關的董事會決議。獨立董事、股東可以單獨或聯(lián)合征集投票權。 （二）征集人必須對一次股東大會上的全部表決事項征集投票權，股東應當將不同的表決事項的投票權委托給相同的人。 （三）征集人應按照有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定制作征集投票報告書和征集投票委托書并在股東大會召開前十五日在公司***信息披露媒體上發(fā)布。 （四）征集人應當聘請律師對征集人資格、征集方案、征集投票授權委托書形式有效性等事項發(fā)表法律意見并與征集投票報告書和征集投票委托書一并發(fā)布在***信息披露媒體上。 （五）征集投票權報告書、征集投票授權委托書等與征集投票行動有關的材料必須在向股東發(fā)送前10天，向證券監(jiān)管部門報送。監(jiān)管部門在5個工作日內提出異議的，應在修改后向股東發(fā)送；監(jiān)管部門在5個工作日結束后未提異議的，可直接向股東發(fā)送。 公開征集股東權利違反法律、行政法規(guī)或者證監(jiān)會有關規(guī)定，導致公司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。第八十三條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條***款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的36個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。 公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出***低持股比例限制。第八十九條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。第九十一條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、監(jiān)事提名的方式和程序為： …… 股東大會選舉兩名及以上董事、監(jiān)事時采用累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第八十六條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、監(jiān)事提名的方式和程序為： ……股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，如擬選董事、監(jiān)事的人數(shù)多于1人，實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

第九十六條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師（若出席）、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結果。第九十一條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關聯(lián)關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結果。第九十七條 股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。第九十二條 股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。第九十八條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。第九十三條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。***百條 股東大會決議應當在股東大會結束當日在符合條件媒體公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。第九十五條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。***百四條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（六）被證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。第九十九條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（六）被證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。***百五條 董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。 董事會中兼任高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。公司董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監(jiān)事。 本公司董事會不設職工董事。***百條 董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。 董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。 本公司董事會不設職工董事。***百六條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務： （一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（二）保護公司資產的安全、完整，不得挪用公司資金，不得利用職務之便為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益損害公司利益； （三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（六）未經股東大會同意，不得為本人及關系密切的家庭成員謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，不得自營或者為他人經營公司同類的業(yè)務； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。***百一條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務： （一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； （五）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為本人或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。***百七條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）董事不論由誰推薦當選，任何決定應以公司整體利益為重，并應公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況，保證有足夠的時間和精力參與公司事務，持續(xù)關注對公司生產經營可能造成重大影響的事件，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉為由推卸責任； （四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（六）保證有足夠的時間和精力參與公司事務，持續(xù)關注對公司生產經營可能造成重大影響的事件，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉為由推卸責任； （七）原則上應當親自出席董事會，審慎判斷審議事項可能產生的風險和收益；因故不能親自出席董事會的，應當審慎選擇受托人； （八）積極推動公司規(guī)范運行，督促公司真實、準確、完整、公平、及時履行信息披露義務，及時糾正和報告公司違法違規(guī)行為； （九）獲悉公司股東、實際控制人及其關聯(lián)人侵占公司資產、濫用控制權等損害公司或者其他股東利益的情形時，及時向董事會報告并督促公司履行信息披露義務；（十）嚴格履行作出的各項承諾；（十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。***百二條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。***百九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定***低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務，公司應當在2個月內完成補選。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。***百四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定***低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。***百一十三條 為公司法人治理需要，公司聘任獨立董事。獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。 對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司和中小投資者合法權益的獨立董事，單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可向公司董事會提出對獨立董事的質疑或罷免提議；被質疑的獨立董事應及時解釋質疑事項并予以披露；公司董事會應在收到相關質疑或罷免提議后及時召開專項會議進行討論，并將討論結果予以披露。***百八條 為公司法人治理需要，公司聘任獨立董事。獨立董事應按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。***百一十四條 公司設董事會，對股東大會負責，執(zhí)行股東大會的決議。***百九條 公司設董事會，對股東大會負責。***百一十五條 董事會由九名董事組成，獨立董事三名。***百一十條 董事會由九名董事組成，設董事長一人，副董事長一人。***百一十六條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項； （九）決定公司內部管理機構的設置；（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據(jù)總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。 超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。***百一十一條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易、對外捐贈等事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據(jù)總經理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作； （十六）制定股權激勵計劃； （十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。 超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。***百一十八條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議……（三）提名委員會的主要職責是： 1.根據(jù)公司經營活動情況、資產規(guī)模和股權結構對董事會的規(guī)模和構成向董事會提出建議； 2.研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序并提出建議； 3.廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員人選； 4.對董事候選人和高級管理人員候選人進行審查并提出建議； （四）在董事會換屆選舉時，向本屆董事會提出下一屆董事會候選人的建議； （五）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員人選進行審查并提出建議； （六）評價董事會下屬各委員會的結構，并推薦董事?lián)蜗嚓P委員會委員，提交董事會批準； （七）建立董事和高級管理人員儲備計劃并隨時補充更新； （八）董事會授權的其他事宜。 （九）（四）薪酬與考核委員會的主要職責是： 5.根據(jù)公司董事（非獨立董事）及高級管理人員管理崗位的主要職責、范圍、重要性以及其他相關企業(yè)相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案,薪酬計劃或方案主要包括（但不限于）績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要制度和方案等； 1.研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。1.擬訂公司股權激勵計劃和實施考核辦法； 2.負責對公司薪酬制度以及公司股權激勵計劃執(zhí)行情況進行監(jiān)督； 3.負責向股東解釋關于公司董事和高級管理人員薪酬方面的問題； 董事會授權的其他事宜。各專門委員會可以聘請中介機構提供專業(yè)意見，有關費用由公司承擔。 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。戰(zhàn)略與發(fā)展、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，具體規(guī)則由董事會制定。***百一十三條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議……（三）提名委員會的主要職責是： 1.根據(jù)公司經營活動情況、資產規(guī)模和股權結構對董事會的規(guī)模和構成向董事會提出建議； 2.研究董事、總經理的選擇標準和程序并提出建議； 3.廣泛搜尋合格的董事和總經理人選； 4.對董事候選人和總經理候選人進行審查并提出建議； 5.在董事會換屆選舉時，向本屆董事會提出下一屆董事會候選人的建議； 6.對須提請董事會聘任的其他高級管理人員人選進行審查并提出建議； 7.評價董事會下屬各委員會的結構，并推薦董事?lián)蜗嚓P委員會委員，提交董事會批準； 8.建立董事和高級管理人員儲備計劃并隨時補充更新； 9.董事會授權的其他事宜。 （四）薪酬與考核委員會的主要職責是： 1.根據(jù)公司董事（非獨立董事）及高級管理人員管理崗位的主要職責、范圍、重要性以及其他相關企業(yè)相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案,薪酬計劃或方案主要包括（但不限于）績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要制度和方案等；； 2.審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評； 3.擬訂公司股權激勵計劃和實施考核辦法； 4.負責對公司薪酬制度以及公司股權激勵計劃執(zhí)行情況進行監(jiān)督； 5.負責向股東解釋關于公司董事和高級管理人員薪酬方面的問題； 6.董事會授權的其他事宜。各專門委員會可以聘請中介機構提供專業(yè)意見，有關費用由公司承擔。 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。戰(zhàn)略與發(fā)展、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，具體規(guī)則由董事會制定。***百一十九條 董事會對公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委托理財?shù)冉灰祝ā敖灰住卑ū菊鲁痰谖迨畻l規(guī)定的事項）以及關聯(lián)交易等事項的決策權限如下（本條下述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其***值為計算數(shù)據(jù)）。（一）公司發(fā)生的交易（提供擔保、提供財務資助除外）達到下列標準之一的，應當提交董事會審議： 1.交易涉及的資產總額占公司***近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據(jù)； 2.交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經審計營業(yè)收入的10%以上，且***金額超過1,000萬元； 3.交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元； 4.交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司***近一期經審計凈資產的10%以上，且***金額超過1,000萬元； 交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元。 （二）董事會制定或修訂對外投資管理制度，明確股東大會和董事會對外投資的權限和決策程序，并報經股東大會批準； （三）除本章程第四十一條規(guī)定的須提交股東大會審議通過的對外擔保之外的其他對外擔保事項； （四）公司發(fā)生關聯(lián)交易達到下列標準之一的，由董事會審議批準： 1.公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元人民幣以上的關聯(lián)交易； 公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元人民幣以上，且占公司***近一期經審計凈資產***值0.5%以上的關聯(lián)交易。***百一十四條 董事會對重大交易的審批權限如下： （一）對本章程第四十六條公司重大交易（提供擔保、提供財務資助除外）的審批權限如下： 1.交易涉及的資產總額占公司***近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據(jù)； 2.交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經審計營業(yè)收入的10%以上，且***金額超過1,000萬元； 3.交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元； 4.交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司***近一期經審計凈資產的10%以上，且***金額超過1,000萬元； 5.交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元。 6.公司在一年內涉及購買或出售資產數(shù)額高于公司***近一期經審計總資產10%的事項（按交易事項的類型連續(xù)十二個月內累計計算）。 上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其***值計算。前款規(guī)定屬于董事會決策權限范圍內的事項，如法律、行政法規(guī)、上市規(guī)則》及本章程規(guī)定須提交股東大會審議通過，按照有關規(guī)定執(zhí)行。 （二）關聯(lián)交易審批： 公司與關聯(lián)方發(fā)生的交易（公司提供擔保除外，含同一標的或同一關聯(lián)人在連續(xù)12個月內達成的關聯(lián)交易累計金額）金額低于3000萬元或低于公司***近一期經審計凈資產***值5%的關聯(lián)交易，由董事會做出決議批準；公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的單項交易金額低于30萬元人民幣，與關聯(lián)法人發(fā)生的單項交易金額低于300萬元人民幣的關聯(lián)交易，或占公司***近一期經審計凈資產值的比例低于0.5%的關聯(lián)交易，由公司董事會授權總經理批準；但公司與關聯(lián)方發(fā)生的交易（公司提供擔保除外，含同一標的或同一關聯(lián)人在連續(xù)12個月內達成的關聯(lián)交易累計金額）金額在3000萬元以上，且占公司***近一期經審計凈資產***值5%以上的關聯(lián)交易，應提交股東大會審議。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其***值計算。 （三）董事會有權決定除下列應當由公司股東大會決策之外的對外擔保事項： 公司董事會審議批準本章程第四十二條規(guī)定或法律法規(guī)規(guī)章及其他規(guī)范性文件規(guī)定的須由股東大會審議批準以外的對外擔保。對外擔保提交董事會審議時，應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意。 公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。 公司進行證券投資、委托理財或衍生產品投資、對外擔保事項應由公司董事會或股東大會審議批準（審批權限根據(jù)本章程的規(guī)定確定），公司董事會或股東大會不得將該等事項的審批權授予公司董事個人或經營管理層行使。超過本條所規(guī)定的公司董事會審批權限的事項，以及根據(jù)法律、行政法規(guī)的相關規(guī)定須提交股東大會審議的事項，應由董事會報股東大會審議批準。 上述事項涉及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或者證券交易所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。***百二十一條 董事長行使下列職權： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署董事會重要文件； （四）決定公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在人民幣30萬元以下，或者與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以下或低于公司***近一期經審計的凈資產（以合并會計報表計算）0.5%的關聯(lián)交易事項； （五）設立及注銷公司及下屬企業(yè)的分支機構；（六）董事會授予的其他職權。***百一十六條 董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）董事會授予的其他職權。***百二十三條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。***百一十八條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。***百二十五條 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會秘書辦公室應當分別于會議召開十日前和三日前將書面會議通知，通過直接送達、郵件、傳真、電子郵件或者本章程規(guī)定的其他方式，提交全體董事和監(jiān)事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。 有緊急情事須及時召開董事會會議的，經全體董事一致同意，通知時限不受上述限制，但召集人應當在會議上作出說明并在會議記錄中記載。***百二十條 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會秘書辦公室應當分別于會議召開十日前和三日前將書面會議通知，通過直接送達、郵件、傳真、電子郵件或者本章程規(guī)定的其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及總經理。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。 有緊急情事須及時召開董事會會議的，經全體董事一致同意，通知時限不受上述限制，但召集人應當在會議上作出說明并在會議記錄中記載。***百二十六條 董事會會議通知包括以下內容：（一）會議日期、地點；（二）會議的召開方式；（一）擬審議的事項（會議提案）；（二）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；（三）董事表決所必需的會議材料；（四）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；（五）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。***百二十一條 董事會會議通知包括以下內容： （一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由和議題；（四）發(fā)出通知的日期。***百二十八條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。 前款所稱關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對方；（二）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或者其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或者其他組織任職；（三）擁有交易對方的直接或者間接控制權的；（四）交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員；（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系密切的家庭成員；（六）證監(jiān)會、證券交易所或者公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。***百二十三條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。***百二十九條 董事會決議表決方式為：投票表決、舉手表決或法律法規(guī)允許的其他方式。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用視頻、電話、傳真等通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。 董事會決議涉及須經股東大會審議的事項，或者本章程或證券交易所規(guī)定的重大事項，公司應當分別披露董事會決議公告和相關重大事項公告。***百二十四條 董事會決議表決方式為：投票表決、舉手表決或法律法規(guī)允許的其他方式。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用視頻、電話、傳真等通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。***百三十二條 董事會會議記錄包括以下內容：（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；（二）會議通知的發(fā)出情況；（三）會議召集人和主持人；（四）董事親自出席和受托出席的情況；（五）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向； （六）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數(shù)）；（七）與會董事認為應當記載的其他事項。***百二十七條 董事會會議記錄包括以下內容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。***百三十四條 本章程***百零四條關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。 本章程***百六條關于董事的忠實義務和***百七條第（四）～（六）項關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。***百二十九條 本章程第九十九條關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。 本章程***百一條關于董事的忠實義務和***百二條第（四）～（六）項關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。***百三十五條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。***百三十條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發(fā)薪水。***百四十二條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。公司設立信息披露事務部門，由董事會秘書負責管理。 董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。***百三十七條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。***百三十九條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的***大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。***百四十四條 本章程***百四條關于不得擔任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。本章程***百六條關于董事的忠實義務和***百七條第（四）至（十一）項關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于監(jiān)事。 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。***百四十條 本章程第九十九條關于不得擔任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。***百五十二條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席1人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。***百四十八條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席1人，可以設副主席。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。***百五十三條 監(jiān)事會行使下列職權： ……（八）發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。（九）公司章程可以規(guī)定監(jiān)事的其他職權。***百四十九條 監(jiān)事會行使下列職權： ……（八）發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。***百五十四條 監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會會議結束后應當及時披露監(jiān)事會決議公告。***百五十條 監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。***百五十九條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。 上述公司財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。***百五十五條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向證監(jiān)會和證券交易所報送并披露年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送并披露中期報告。上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會及證券交易所的規(guī)定進行編制。***百六十四條 公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報。公司應保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展，利潤分配不得超過可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經營能力。公司董事會、監(jiān)事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。***百六十六條 公司現(xiàn)金分紅的具體條件：（一）公司當年實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后的稅后利潤）為正數(shù)，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經營；（二）審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告的情況； 在公司實現(xiàn)盈利、不存在未彌補虧損、有足夠現(xiàn)金實施現(xiàn)金分紅且不影響公司正常經營的情況下，公司將采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。公司每年以現(xiàn)金分紅形式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，或公司***近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于***近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，且現(xiàn)金分紅在當次利潤分配中所占比例***低應達到20%，未分配的資金留存公司用于業(yè)務發(fā)展。***百六十一條 公司現(xiàn)金分紅的具體條件： （一）公司當年實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后的稅后利潤）為正數(shù)，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經營；（二）審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告的情況；（三）公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司***近一期審計凈資產的30%以上，但公司發(fā)生重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項后，現(xiàn)金分紅方案經股東大會審議通過的，公司可以進行現(xiàn)金分紅。 在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發(fā)展的前提下，公司原則上在每年年度股東大會審議通過后進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。 公司每年以現(xiàn)金分紅形式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，或公司***近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于***近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，且現(xiàn)金分紅在當次利潤分配中所占比例***低應達到20%，未分配的資金留存公司用于業(yè)務發(fā)展。***百六十七條 公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策： （一）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應達到80%； （二）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應達到40%； （三）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應達到20%； （四）公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應達到20%。 本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備、建筑物的累計支出達到或者超過公司***近一期經審計凈資產的20%，且***值達到5,000萬元。 在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發(fā)展的前提下，公司原則上在每年年度股東大會審議通過后進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。***百六十九條 公司實行持續(xù)穩(wěn)定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預案的，應當在年度報告中披露原因，獨立董事和監(jiān)事會應當對此發(fā)表獨立意見。 公司根據(jù)生產經營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展等需要確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定。公司利潤分配政策的審議程序如下：董事會審議利潤分配所需履行的程序和要求：公司在進行利潤分配時，公司董事會應當制定利潤分配預案。董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和***低比例、調整的條件、決策程序等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。利潤分配預案經董事會過半數(shù)以上表決通過，方可提交股東大會審議。 獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。 監(jiān)事會審議利潤分配方案需履行的程序和要求：公司監(jiān)事會應當對公司利潤分配預案進行審議，并經半數(shù)以上監(jiān)事表決通過。 股東大會審議利潤分配方案需履行的程序和要求：董事會及監(jiān)事會通過利潤分配預案后，利潤分配預案需提交公司股東大會審議，并由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數(shù)通過。在發(fā)布召開股東大會的通知時，須公告獨立董事和監(jiān)事會意見，同時就此議案公司將根據(jù)證券交易所的有關規(guī)定提供網絡或其他方式為公眾投資者參加股東大會提供便利。利潤分配政策調整方案應經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。***百六十三條 公司實行持續(xù)穩(wěn)定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預案的，應當在年度報告中披露原因，獨立董事和監(jiān)事會應當對此發(fā)表獨立意見。 公司根據(jù)生產經營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展等需要確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定，有關調整利潤分配政策的議案，需要事先征求獨立董事及監(jiān)事會意見，并經公司董事會審議后提交公司股東大會批準。在發(fā)布召開股東大會的通知時，須公告獨立董事和監(jiān)事會意見，同時就此議案公司將根據(jù)證券交易所的有關規(guī)定提供網絡或其他方式為公眾投資者參加股東大會提供便利。利潤分配政策調整方案應經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。***百七十三條 公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期1年，可以續(xù)聘。***百六十七條 公司聘用符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期1年，可以續(xù)聘。 ***百九十五條 公司有本章程***百九十四條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

***百八十九條 公司有本章程***百八十八條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

***百九十六條 公司因本章程***百九十四條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院***有關人員組成清算組進行清算。***百九十條 公司因本章程***百八十八條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院***有關人員組成清算組進行清算。第二百一十條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在保定市工商行政管理局***近一次核準登記后的中文版章程為準。第二百四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在保定市市場監(jiān)督管理局***近一次核準登記后的中文版章程為準。第二百一十一條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數(shù)；“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。第二百五條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數(shù)；“過”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。第二百一十四條 本章程經公司股東大會審議通過，自公司公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之日起生效施行。第二百八條本章程經公司股東大會審議通過之日起生效施行。

除上述修訂外，《公司章程》其他條款內容保持不變，因新增并刪除部分條款，《公司章程》中原各條款序號的變動按照修訂內容相應調整，同時授權公司經營管理層具體辦理工商變更登記、公司章程備案并簽署相關文件，授權有效期限為自公司股東大會審議通過之日起至本次相關工商變更登記及章程備案辦理完畢之日止。上述內容尚需提交公司股東大會審議，具體以工商行政管理部門登記 、 備 案 為 準 。 修 訂 后 的 《 公 司 章 程 》 全 文 詳 見 巨 潮 資 訊 網（http://www.cninfo.com.cn）。

三、備查文件

1、保定市東利機械制造股份有限公司第三屆董事會第十二次會議；

2、修訂后的《公司章程》。

特此公告。

保定市東利機械制造股份有限公司

董事會

2022年6月20日

企行公司主營業(yè)務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010