證券代碼：002506 證券簡稱：協(xié)鑫集成 公告編號(hào)：2022-050

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、協(xié)鑫集成科技股份有限公司（以下簡稱“公司”） 全資子公司GCL System Integration Technology PTE. LTD.（以下簡稱“GCLSI PTE”）及間接控股子公司ONE STOP WAREHOUSE PTY LTD（以下簡稱“OSW”）近期與交易對(duì)方VNTR XXI Holdings Limited（以下簡稱“VNTR”）簽署《Share Sale Deed》（以下稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）及《Share Subscription Agreement》（以下稱“《股份認(rèn)購協(xié)議》”），GCLSI PTE擬將OSW 15%股權(quán)作價(jià)2,700萬澳元轉(zhuǎn)讓給VNTR，同時(shí)VNTR擬對(duì)OSW增資2,400萬澳元，公司及OSW其他股東同意放棄優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)。本次交易完成后，公司間接持有OSW股權(quán)從51%降低至約32.14%，經(jīng)公司初步判斷，OSW將不再納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。

2、經(jīng)公司與有關(guān)各方初步研究和測算，本次交易預(yù)計(jì)將構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本次交易尚需按照重大資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)定，履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議決策程序及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審批程序。本次交易擬采用現(xiàn)金方式，不涉及上市公司發(fā)行股份，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市，也不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變更。

3、公司參考OSW 2021年度審計(jì)數(shù)據(jù)及評(píng)估報(bào)告結(jié)果，初步協(xié)商確定本次交易的交易金額、標(biāo)的公司估值等，按照重大資產(chǎn)重組的相關(guān)要求，尚需補(bǔ)充完善OSW ***近一期的審計(jì)數(shù)據(jù)。

4、雖各方已簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議，但鑒于本次交易預(yù)計(jì)將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，本次交易及相關(guān)協(xié)議需按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定履行必要的決策和審批程序。

5、本次交易相關(guān)事項(xiàng)尚存在一定不確定性，根據(jù)《上市公司股票停復(fù)牌規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號(hào)——停復(fù)牌》的相關(guān)規(guī)定，本次交易公司股票不停牌。公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，分階段及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、交易概述

為優(yōu)化控股子公司OSW股權(quán)結(jié)構(gòu)，引入戰(zhàn)略投資者，增強(qiáng)OSW資本實(shí)力，繼續(xù)做大做強(qiáng)海外分布式光儲(chǔ)市場，GCLSI PTE擬將OSW 15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給VNTR，同時(shí)VNTR擬對(duì)OSW增資，公司及OSW其他股東同意放棄優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)。本次交易完成后，公司持有OSW股權(quán)比例將降低至50%以下，經(jīng)公司初步判斷，OSW將不再納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)，本次交易預(yù)計(jì)將構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易需按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行必要的決策和審批程序。

二、交易對(duì)方的基本情況

1、公司名稱：VNTR XXI Holdings Limited

2、公司類型：開曼有限責(zé)任公司

3、注冊資本：不適用

4、成立日期：2021年11月25日

5、董事：Colm O’Connell

6、主營業(yè)務(wù)：投資控股

7、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（未經(jīng)審計(jì)）:截至2022年5月31日總資產(chǎn)4050美元（尚未投入經(jīng)營）

8、控股股東：Hillhouse Investment Management V, L.P.

9、其他信息：交易對(duì)方與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面無任何關(guān)系，不存在造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。交易對(duì)方不屬于失信被執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的基本情況

1、公司名稱：ONE STOP WAREHOUSE PTY LTD

2、公司類型：有限責(zé)任公司

3、注冊資本：0.0749萬美元

4、成立日期：2013年1月8日

5、法定代表人：張鴻煒

6、住所：澳大利亞昆士蘭州伍德里奇市克利斯米德區(qū)瑞路55號(hào)

7、主營業(yè)務(wù)：光儲(chǔ)系統(tǒng)相關(guān)產(chǎn)品的分銷批發(fā)以及小型系統(tǒng)的承包安裝服務(wù)

8、股東信息：

9、交易標(biāo)的歷史沿革

公司于2016年3月11日召開第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議及2016年3月31日召開2016年***次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于收購澳洲ONE STOP WAREHOUSE PTY LTD 51% 股權(quán)的議案》，公司以現(xiàn)金969萬澳元（按照 2016 年3月14日澳元和人民幣的外匯匯率中間價(jià)，折合人民幣約4,749萬元）收購澳洲ONE STOP WAREHOUSE PTY LTD 51%股權(quán)。

10、主要財(cái)務(wù)指標(biāo): 單位：萬澳元

（注：2021年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)審計(jì)，2022年一季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）

11、資產(chǎn)評(píng)估情況

經(jīng)江蘇華信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《協(xié)鑫集成科技股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的One Stop Warehouse Pty Ltd股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（蘇華評(píng)報(bào)字[2022]第305號(hào)）：在評(píng)估基準(zhǔn)日2021年12月31日，ONE STOP WAREHOUSE PTY LTD的股東全部權(quán)益估值為17,850.00萬澳元。

12、目標(biāo)公司所屬行業(yè)

因OSW屬于注冊地為澳大利亞的海外公司，主營業(yè)務(wù)為光儲(chǔ)系統(tǒng)相關(guān)產(chǎn)品的分銷批發(fā)以及小型系統(tǒng)的承包安裝服務(wù)，屬于光伏及儲(chǔ)能行業(yè)分銷商及安裝商。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），OSW行業(yè)門類屬于“F批發(fā)和零售業(yè)”。

13、其他事項(xiàng)說明

截止本公告披露日，公司對(duì)OSW的應(yīng)收賬款余額為人民幣762.38萬元，屬于經(jīng)營性往來。除此以外，公司不存在為OSW提供擔(dān)保及股權(quán)質(zhì)押情形，公司不存在對(duì)OSW提供委托理財(cái)、財(cái)務(wù)資助的情形，其亦不存在占用上市公司資金的情形，亦不存在涉及交易標(biāo)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，也不存在查封、凍結(jié)等司法措施等情形，標(biāo)的資產(chǎn)亦不存在資產(chǎn)質(zhì)押、抵押及其他權(quán)利受限情形。OSW不屬于失信被執(zhí)行人。

四、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股份認(rèn)購協(xié)議》的主要內(nèi)容

（一）股份轉(zhuǎn)讓和認(rèn)購新股的安排

1、GCLSI PTE同意將其持有的OSW的150股份（“標(biāo)的股份”）以每股180,000澳元轉(zhuǎn)讓予VNTR，股份轉(zhuǎn)讓款共計(jì)2,700萬澳元。

2、VNTR向OSW以每股200,000澳元價(jià)格認(rèn)購新股120股，認(rèn)購價(jià)共計(jì)2,400萬澳元。

3、VNTR按上述約定受讓股份和認(rèn)購新股后，各方對(duì)OSW的持股比例如下：

（二）股份轉(zhuǎn)讓交割

1、股份轉(zhuǎn)讓交割的先決條件：

（1）無重大不利影響；

（2）無法律禁止；

（3）各方履行、遵守或不存在違反其在交易文件項(xiàng)下要求其在交割前或交割時(shí)完成的承諾、義務(wù)；

（4）各方均未違反其陳述保證；

（5）交易獲得GCLSI PTE直接和間接的股東批準(zhǔn)；獲得完成本次交易所需的所有必要的有關(guān)政府機(jī)構(gòu)的同意或其他內(nèi)部審批；

（6）《股份認(rèn)購協(xié)議》項(xiàng)下的交割與《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的交割同時(shí)進(jìn)行。

2、上述先決條件未在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后30個(gè)工作日內(nèi)滿足或被豁免，GCLSI PTE或VNTR均有權(quán)以書面通知終止協(xié)議。

3、在所有先決條件滿足或被豁免的前提下，GCLSI PTE和VNTR應(yīng)于GCLSI PTE直接和間接的股東批準(zhǔn)后10個(gè)工作日內(nèi)完成股份轉(zhuǎn)讓的交割。

4、各方的交割義務(wù)：

VNTR的交割義務(wù)：（1）提供其提名的董事、秘書或管理人員的書面同意函；（2）支付股份轉(zhuǎn)讓款，股份轉(zhuǎn)讓款可折算成美金支付；（3）交付簽署的交易文件。

GCLSI PTE的交割義務(wù)，GCLSI PTE在收到VNTR的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，須立即：

（1）遞交通過相關(guān)審批程序的證明文件；

（2）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份，轉(zhuǎn)移股權(quán)證書；

（3）遞交VNTR取得標(biāo)的股份所有權(quán)和登記該等股份合理要求的其他任何文件；

（4）遞交OSW的其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的以及批準(zhǔn)新的OSW公司章程修正案、同意VNTR認(rèn)購新股的決議；

（5）遞交關(guān)于OSW盡調(diào)報(bào)告的信賴函；

（6）遞交完成先決條件的聲明。

5、GCLSI PTE或VNTR未在交割日前完成交割義務(wù)，則守約方有權(quán)選擇推遲交割，重新選定交割日，新定的交割日***早應(yīng)于原定交割日后5個(gè)工作日，但***晚不遲于原定交割日后1個(gè)月；或放棄要求繼續(xù)交割。若因任何一方的違約造成交割未能完成，守約方有權(quán)終止協(xié)議。

6、交易完成后，OSW董事會(huì)的相關(guān)安排

（1）董事會(huì)至多有5名董事組成。

（2）董事會(huì)成員的任命和提名按照如下規(guī)則：

1）在沒有股東投票權(quán)超過50%的情況下，***大和第二大投票權(quán)的股東分別有權(quán)各任命2名董事，第三大投票權(quán)的股東有權(quán)任命1名董事；

2）若***大投票權(quán)的股東持有不少于50%的投票權(quán)，則其將有權(quán)任命3名董事，第二大和第三大投票權(quán)的股東將有權(quán)各任命1名董事；

3）若***大投票權(quán)的股東持有不少于75%的投票權(quán)，則其將有權(quán)任命4名董事，第二大投票權(quán)的股東有權(quán)任命1名董事；

4）任何股東其擁有的投票權(quán)少于公司總投票權(quán)的20%，則其立即剝奪任命董事的權(quán)利。

（3）***人就董事任命的投票權(quán)應(yīng)合并計(jì)算。

五、本次重組的工作安排

公司將聘請財(cái)務(wù)顧問、審計(jì)、法律、評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估，待相關(guān)中介機(jī)構(gòu)報(bào)告完成后，公司將履行重大資產(chǎn)重組相關(guān)審議程序。公司將按照法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股票停復(fù)牌規(guī)則》中審慎停牌、分階段披露的原則，分階段及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

六、本次交易對(duì)上市公司的影響

OSW經(jīng)過多年積累和不斷迭代，形成了在海外分布式光儲(chǔ)系統(tǒng)銷售方面獨(dú)特的商業(yè)模式以及信息化系統(tǒng)，市場份額不斷提升，目前在澳大利亞分布式光儲(chǔ)分銷市場排名靠前，市場地位顯著，因此估值大幅提升，并受到眾多投資機(jī)構(gòu)的高度認(rèn)可。

本次出售OSW部分股權(quán)并增資擴(kuò)股引入戰(zhàn)略投資者有利于導(dǎo)入戰(zhàn)略投資者的優(yōu)勢資源、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，幫助OSW將在澳大利亞成功的經(jīng)營模式復(fù)制到歐洲以及其他海外地區(qū)，促進(jìn)OSW在澳洲以外光儲(chǔ)市場的業(yè)務(wù)發(fā)展，助力OSW打造成為全球***的分布式光儲(chǔ)系統(tǒng)集成商。同時(shí)，本次交易也將對(duì)公司本年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生積極影響，回流現(xiàn)金用于主營業(yè)務(wù)發(fā)展，同時(shí)公司未來亦可能享受更為豐厚的投資回報(bào)。

本次交易完成后，公司間接持有OSW股權(quán)由51%降低至32.14%，結(jié)合董事會(huì)席位及表決權(quán)的變化，經(jīng)公司初步判斷，OSW將不再納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，公司后續(xù)將對(duì)OSW采用權(quán)益法進(jìn)行核算。本次交易符合全體股東的利益和公司發(fā)展戰(zhàn)略要求，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

七、風(fēng)險(xiǎn)提示

1、本次交易尚處于籌劃階段，并需經(jīng)過公司按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行必要的決策和審批程序方能完成，尚存在一定的不確定性。

2、本次交易尚處于籌劃階段，相關(guān)事項(xiàng)尚存在重大不確定性，公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

八、備查文件

1、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股份認(rèn)購協(xié)議》；

2、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

協(xié)鑫集成科技股份有限公司董事會(huì)

二二二年六月十九日

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