證券代碼：605286?????????證券簡稱：同力日升???公告編號：2022-041

江蘇同力日升機械股份有限公司

2022年限制性股票激勵計劃（草案）

摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●股權激勵方式：限制性股票

●股份來源：江蘇同力日升機械股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）向激勵對象發行公司A股普通股股票

●股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：本次激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量為1,000萬股，占本次激勵計劃草案公告時公司股本總額16,800.00萬股的5.95%。

一、公司基本情況

（一）公司簡介

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（二）公司***近三年主要業績情況

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（三）公司董事會、監事會、高級管理人員構成情況

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二、實施激勵計劃的目的與原則

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調動北京天啟鴻源新能源科技有限公司（以下簡稱“天啟鴻源”）董事、高級管理人員以及公司認為應當激勵的對天啟鴻源經營業績和未來發展有直接影響的其他核心人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。

基于長效激勵機制的持續性原則，本激勵計劃是公司中長期激勵機制的一部分，后續將根據公司發展規劃，擇機推出合適的激勵計劃。

三、股權激勵方式及標的股票來源

本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票，其股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。

四、擬授出的權益數量

本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為1,000萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額16,800.00萬股的5.95%。

其中，激勵對象王野所獲授限制性股票數量超過本激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的1%，需經股東大會特別決議批準。

公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的10%。

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利或股份拆細、縮股、配股等事宜，限制性股票的數量將做相應的調整。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數量

（一）激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃激勵對象是根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃激勵對象為天啟鴻源董事、高級管理人員、中層管理人員以及公司認為應當激勵的對天啟鴻源經營業績和未來發展有直接影響的其他核心人員。

（二）激勵對象的范圍

本激勵計劃涉及的激勵對象共計15人，包括：

1、天啟鴻源董事、高級管理人員；

2、天啟鴻源中層管理人員；

3、公司認為應當激勵的對天啟鴻源經營業績和未來發展有直接影響的其他核心人員（下稱“核心員工”）。

本激勵計劃涉及的激勵對象不包括公司獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

以上激勵對象必須在公司授予限制性股票時與天啟鴻源具有雇傭或勞務關系。

（三）激勵對象的核實

1、本激勵計劃經董事會審議通過后，公司在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

（四）激勵對象獲授的限制性股票分配情況

本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

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注：激勵對象王野所獲授限制性股票數量超過本激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的10%。

六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

（一）限制性股票的授予價格

限制性股票的授予價格為每股17.34元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股17.34元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。

（二）限制性股票的授予價格的確定方法

限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（1）本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股34.68元的50%，為每股17.34元；

（2）本激勵計劃草案公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股32.78元的50%，為每股16.39元。

七、本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（一）本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，***長不超過48個月。

（二）本激勵計劃的授予日

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定。公司需在股東大會審議通過后60日內對激勵對象進行授予，并完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。

授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：

1、公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日內；

3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日內；

4、中國證監會及證券交易所規定的其它期間。

以上不得授予的時間不計算在60日內。

激勵對象為公司董事、高級管理人員的，如在公告日前6個月存在賣出公司股票的情況，公司將依據《公司法》《證券法》等相關規定，自其賣出之日起推遲6個月授予其限制性股票。

（三）本激勵計劃的限售期和解除限售安排

本激勵計劃授予的限制性股票限售期為自限制性股票授予日起12個月、24個月和36個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。

解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

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激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。

在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

（四）本激勵計劃禁售期

本次限制性股票激勵計劃的限售規定按照《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

3、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。

八、限制性股票的授予與解除限售條件

（一）限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1、公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售條件

解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷；某一激勵對象發生上述第2條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷。

3、公司控股子公司天啟鴻源層面業績考核要求

本激勵計劃的解除限售考核年度為2022-2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：

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注：上述“凈利潤”指在各業績考核期內經審計的歸屬于天啟鴻源母公司所有者的凈利潤，但剔除本次及其它激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據；具體以公司年度報告審計機構出具的專項審計報告為準。

天啟鴻源未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。

4、個人層面績效考核要求

激勵對象個人層面的考核根據公司及天啟鴻源內部績效考核相關制度實施。激勵對象個人考核評價結果分為“***”、“良好”、“合格”、“不合格”四個等級。具體如下：

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若天啟鴻源各年度業績考核目標達成，激勵對象個人當年實際解除限售額度=個人解除限售比例×個人當年計劃解除限售額度。

除本計劃另有約定外，激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷，回購價格按授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和。

（三）考核指標的科學性和合理性說明

公司限制性股票考核指標分為兩個層次，分別為天啟鴻源層面業績考核和個人層面績效考核。

公司本次限制性股票激勵計劃主要面向公司控股子公司天啟鴻源的董事、高管、中層管理人員及其他核心員工，以天啟鴻源的凈利潤作為控股子公司層面業績考核指標，有助于直接的反映天啟鴻源的盈利能力。根據業績指標的設定，天啟鴻源2022-2024年凈利潤分別不低于8,000萬元、15,000萬元、25,000萬元。該指標綜合考慮了天啟鴻源目前經營現狀、未來發展規劃以及行業情況等因素制定，設定的考核指標具有一定的挑戰性，有助于提升公司競爭力并調動員工積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。

除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、***的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

九、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序

（一）限制性股票數量的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

4、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。

（二）限制性股票授予價格的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

5、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

（三）限制性股票激勵計劃調整的程序

當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票數量、授予價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。

十、限制性股票激勵計劃的實施程序

（一）限制性股票激勵計劃生效程序

1、公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。

2、獨立董事及監事會應當在激勵計劃草案公告時就本激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見；

3、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

4、公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

5、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購。

（二）限制性股票的授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《限制性股票激勵協議書》，以約定雙方的權利義務關系。

2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。

獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

3、公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。

4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。

5、股權激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內對激勵對象進行授予，并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成后及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。

6、公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

3、公司對激勵對象限制性股票解除限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

（四）本激勵計劃的變更程序

1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

（1）導致提前解除限售的情形；

（2）降低授予價格的情形。

（五）本激勵計劃的終止程序

1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

3、律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

4、本激勵計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規定進行處理。

5、公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

十一、公司/激勵對象各自的權利義務

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，向激勵對象回購并注銷其相應尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

3、公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。

4、公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2、激勵對象應當按照本激勵計劃規定限售其獲授的限制性股票。

3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

4、激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、擔保或用于償還債務。

5、公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激勵計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅，并做相應會計處理。

6、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規繳納個人所得稅及其它稅費。

7、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的的全部利益返還公司。

8、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票激勵協議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

9、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

十二、公司/激勵對象發生異動的處理

（一）公司發生異動的處理

1、公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

2、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統一回購注銷處理，激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。

董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

3、公司出現下列情形之一的，本激勵計劃不做變更，按情形發生前繼續實施：

（1）公司控制權發生變更；

（2）公司出現合并、分立的情形。

（二）激勵對象個人情況發生變化

1、激勵對象發生職務變更，但仍在天啟鴻源內，或在天啟鴻源下屬分、子公司內任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

2、激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

3、激勵對象退休返聘的，激勵對象其獲授的限制性股票將完全按照退休前本激勵計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。若公司提出繼續聘用要求而激勵對象拒絕的或激勵對象退休而離職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上中國人民銀行同期銀行存款利息之和進行回購注銷。

4、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

（1）激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職的，其獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件；

（2）激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上中國人民銀行同期銀行存款利息之和回購注銷。

5、激勵對象身故，按如下方式處理：

（1）激勵對象身故的，其獲授的限制性股票將由其***的財產繼承人或法定繼承人代為持有，并按照死亡前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核條件不再納入解除限售條件；或由公司以授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票，其回購款項由其***的財產繼承人或法定繼承人代為接收；

（2）前述具體處理方式的選擇由身故激勵對象的***財產繼承人或法定繼承人與公司協商確定。

6、其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。

（三）公司與激勵對象之間爭議的解決

公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《限制性股票激勵協議書》的規定解決；規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。

十三、限制性股票回購注銷原則

（一）回購價格

1、公司按本激勵計劃規定回購注銷限制性股票的，除本激勵計劃另有約定外，回購價格為授予價格。

2、激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整：

（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷(1＋n)

其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P0為調整前的每股限制性股票授予價格；n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量）。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1為股權登記日當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）

（3）縮股

P＝P0÷n

其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P0為調整前的每股限制性股票授予價格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后，P仍須大于1。

（5）公司在發生增發新股、回購股票的情況下，限制性股票的回購價格不做調整。

（二）回購數量

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總額或公司股票數量事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數量做相應的調整：

（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

（3）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

（4）增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。

（三）回購價格和回購數量的調整及股份回購注銷的程序

公司及時召開董事會審議根據上述規定進行的回購股份方案，依本激勵計劃第八章第二節依法將回購股份方案提交股東大會批準，并及時公告。

公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請解除限售該等限制性股票，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

十四、限制性股票的會計處理

按照《企業會計準則第11號—股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據***新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

1、會計處理方法

（1）授予日

根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和資本公積。

（2）限售期內的每個資產負債表日

根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。

（4）限制性股票的公允價值及確定方法

根據《企業會計準則第11號——股份支付》，公司以授予日收盤價確定限制性股票的公允價值，并將***終確認本激勵計劃的股份支付費用。公司于草案公告日以***新收盤價對授予的1,000萬股限制性股票的股份支付進行了預測算（授予時進行正式測算）。在測算日，限制性股票的單位成本=限制性股票的公允價值（以2022年6月17日公司股票收盤價預估）-授予價格，為16.95元/股。

2、預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

公司按照授予日限制性股票的公允價值，并***終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

根據中國會計準則要求，假設公司于2022年7月進行限制性股票授予，本激勵計劃限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

■

注：1、上述結果并不代表***終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。

2、上述對公司經營成果的影響***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

3、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將高于因其帶來的費用增加。

十五、公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的解決機制

公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《限制性股票激勵協議書》的規定解決；規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。

特此公告！

江蘇同力日升機械股份有限公司董事會

二○二二年六月二十日

證券代碼：605286????證券簡稱：同力日升???公告編號：2022-038

江蘇同力日升機械股份有限公司第二屆董事會第二次臨時會議決議公告

■

一、董事會會議召開情況

江蘇同力日升機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二次臨時會議通知于2022年6月14日以通訊方式送達全體董事，會議于2022年6月17日在公司會議室召開。本次會議以現場結合通訊會議方式召開。會議應出席董事5名，實際出席5名，會議由董事長李國平主持召開，監事及高級管理人員列席會議。會議召開符合法律法規、《公司法》及《公司章程》的規定，會議決議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關于〈江蘇同力日升機械股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》；

為進一步完善公司的法人治理結構，促進公司建立、健全激勵約束機制，激勵公司控股子公司北京天啟鴻源新能源科技有限公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心員工穩定和吸引核心員工，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結合在一起，公司根據相關法律法規擬定了《江蘇同力日升機械股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及摘要，擬向激勵對象授予限制性股票。

具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站的《江蘇同力日升機械股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對該項議案發表一致同意的獨立意見。

本議案尚需提交股東大會審議。

2、審議通過了《關于〈江蘇同力日升機械股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》；

為保證江蘇同力日升機械股份有限公司限制性股票激勵計劃的順利進行，進一步完善公司法人治理結構，形成良好均衡的價值分配體系，激勵公司控股子公司北京天啟鴻源新能源科技有限公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心員工誠信勤勉地開展工作，保證公司及天啟鴻源業績穩步提升，確保公司發展戰略和經營目標的實現。公司根據法律法規制定了《江蘇同力日升機械股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站的《江蘇同力日升機械股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對該項議案發表一致同意的獨立意見。

本議案尚需提交股東大會審議。

3、審議通過了《關于激勵對象王野參與股權激勵計劃獲授公司股份數量超過公司總股本的1%的議案》；

公司2022年限制性股票激勵計劃擬授予天啟鴻源的董事長兼總經理王野先生236萬股限制性股票，占本次股權激勵計劃公告日公司總股本的1.40%，占比超過公司股本總額的1%。

表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對該項議案發表一致同意的獨立意見。

本議案尚需提交股東大會審議。

4、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》；

經審議，公司董事會同意提請股東大會授權董事會辦理以下公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關事項，具體內容包括但不限于：

（1）授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；

（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票數量及所涉及的標的股票數量進行相應的調整；

（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予價格進行相應的調整；

（4）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署《股權激勵協議書》等；

（5）授權董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件、解除限售數量進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬和考核委員會行使；

（6）授權董事會決定激勵對象是否可以解除限售；

（7）授權董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務；

（8）授權董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授權董事會決定限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未解除限售的限制性股票繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；

（10）授權董事會對公司限制性股票計劃進行管理和調整；

（11）提請公司股東大會授權董事會，就本次限制性股票激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續，包括但不限于辦理公司注冊資本、章程的變更和備案等；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

（12）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

（13）授權董事會為本次激勵計劃的實施聘請財務顧問、會計師、律師、證券公司等中介機構；

（14）授權董事會的授權期限與本次股權激勵計劃有效期一致。

上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本次股權激勵計劃或公司章程有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

5、審議通過了《關于召開2022年第二次臨時股東大會的議案》；

具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站的《關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》。

表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

江蘇同力日升機械股份有限公司董事會

2022年6月20日

證券代碼：605286???證券簡稱：同力日升??公告編號：2022-039

江蘇同力日升機械股份有限公司第二屆監事會***次臨時會議決議公告

■

一、監事會會議召開情況

江蘇同力日升機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會***次臨時會議于2022年6月14日以書面方式發出會議通知，并于2022年6月17日在公司會議室以現場方式召開會議。會議應出席監事3名，實際出席3名，會議由監事會主席王鎖華主持召開。會議召開符合法律法規、《公司法》及《公司章程》的規定，會議決議合法、有效。

二、監事會會議審議情況

（一）審議通過《關于〈江蘇同力日升機械股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

監事會認為：《江蘇同力日升機械股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內容符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規、部門規章和規范性文件以及《公司章程》的規定。本次股權激勵計劃的實施將有利于公司的持續發展,不存在損害公司及全體股東利益的情形。

具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站的《江蘇同力日升機械股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

（二）審議通過《關于〈江蘇同力日升機械股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

監事會認為：《江蘇同力日升機械股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合國家的有關規定和公司的實際情況，能確保本次激勵計劃的順利實施，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規、部門規章和規范性文件以及《公司章程》的規定，有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站的《江蘇同力日升機械股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

（三）審議通過《關于激勵對象王野參與股權激勵計劃獲授公司股份數量超過公司總股本的1%的議案》

監事會認為：王野為天啟鴻源的董事長兼總經理，對天啟鴻源的經營管理、發展戰略等重大決策具有重要影響，授予其限制性股票的額度與其所任職務、崗位的重要性相匹配。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

（四）審議通過《關于核實〈江蘇同力日升機械股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》

監事會認為：列入公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的人員具備《公司法》等法律、法規、部門規章和規范性文件及《公司章程》規定的任職資格，不存在《上市公司股權激勵管理辦法》規定的不得成為激勵對象的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等文件以及《江蘇同力日升機械股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的激勵對象條件。

公司將在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監事會將于股東大會審議股權激勵計劃前5日披露對激勵名單的審核意見及其公示情況的說明。

具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站的《江蘇同力日升機械股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

江蘇同力日升機械股份有限公司監事會

2022年6月20日

證券代碼：605286????????證券簡稱：同力日升????????公告編號：2022-040

江蘇同力日升機械股份有限公司

關于獨立董事公開征集委托投票權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

●征集委托投票權的起止時間：自2022年6月30日至2022年7月1日

●征集人對股東大會所有表決事項的表決意見：同意

●征集人未持有公司股票

根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關規定，江蘇同力日升機械股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）獨立董事王剛受其他獨立董事的委托作為征集人，就公司擬于2022年7月6日召開的2022年第二次臨時股東大會審議的所有議案向公司全體股東公開征集委托投票權。

一、征集人基本情況

（一）征集人基本信息與持股情況

本次征集投票權的征集人為公司現任獨立董事王剛，其基本情況如下：

王剛先生：1983年12月出生，中國國籍，無境外***居留權，中共黨員，東南大學信息工程專業學士，瑞典皇家工學院無線系統專業碩士。2008年9月至2011年7月，任畢馬威企業咨詢（中國）有限公司咨詢員，助理經理；2011年8月至2012年7月，任香港畢馬威會計師事務所助理經理；2012年8月至2014年11月，任畢馬威企業咨詢（中國）有限公司經理；2014年12月至2015年7月，任江蘇天工集團有限公司總會計師；2015年8月至2017年1月，任江蘇天工科技股份有限公司董事兼財務總監，2017年2月至今，任天工國際有限公司首席財務官、江蘇天工科技股份有限公司董事；2018年8月至今，任江蘇同力日升機械股份有限公司獨立董事。

征集人未持有公司股票，也不存在股份代持等代他人征集的情形。目前未因證券違法行為受到處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形。

（二）征集人利益關系情況

征集人與公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上股東、實際控制人及其關聯人之間不存在關聯關系。征集人與其主要直系親屬未就公司股權有關事項達成任何協議或安排；其作為公司獨立董事，與公司董事、高級管理人員、主要股東及其關聯人以及與本次征集事項之間不存在任何利害關系。

二、征集事項

（一）征集內容

由征集人針對2022年第二次臨時股東大會中審議的如下議案向公司全體股東公開征集委托投票權：

1、《關于〈江蘇同力日升機械股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》；

2、《關于〈江蘇同力日升機械股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》；

3、《關于激勵對象王野參與股權激勵計劃獲授公司股份數量超過公司總股本的1%的議案》；

4、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

（二）征集主張

征集人作為公司獨立董事，出席了公司于2022年6月17日召開的第二屆董事會第二次臨時會議，并且對《關于〈江蘇同力日升機械股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈江蘇同力日升機械股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于激勵對象王野參與股權激勵計劃獲授公司股份數量超過公司總股本的1%的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》投了贊成票。

（三）征集方案

征集人依據我國現行法律法規和規范性文件以及《公司章程》規定制定了本次征集投票權方案，其具體內容如下：

1.征集對象：截止2022年6月29日股市交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東。

2.征集期限：2022年6月30日至2022年7月1日（每日10:00-12:00、14:00-17:00）

3.征集方式：采用公開方式在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上發布公告進行委托投票權征集行動。

4.征集程序：

***步：征集對象決定委托征集人投票的，應按本報告附件確定的格式和內容逐項填寫獨立董事公開征集委托投票權授權委托書（以下簡稱“授權委托書”）。

第二步：簽署授權委托書并按要求提交以下相關文件：

（1）委托投票股東為法人股東的，其應提交法人營業執照復印件、法定代表人身份證明原件、授權委托書原件、股票賬戶卡；法人股東按本條規定的所有文件應由法定代表人逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

（2）委托投票股東為個人股東的，其應提交本人身份證復印件、授權委托書原件、股票賬戶卡；

（3）授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證；

第三步：委托投票股東按上述第二步要求備妥相關文件后，應在征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達或掛號信函或特快專遞方式并按本公告***地址送達；采取掛號信或特快專遞方式的，收到時間以公司董事會辦公室收到時間為準。委托投票股東送達授權委托書及相關文件的***地址和收件人為：

地址：江蘇省丹陽市經濟開發區六緯路

收件人：劉亮

郵政編碼：212300

聯系電話：0511-85769801

傳真：0511-85166666

請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯系電話和聯系人，并在顯著位置標明“獨立董事公開征集投票權授權委托書”。

第四步：由見證律師確認有效表決票

公司聘請的律師事務所見證律師將對法人股東和個人股東提交的前述所列示的文件進行形式審核。經審核確認有效的授權委托將由見證律師提交征集人。股東的授權委托經審核同時滿足下列條件為有效：

（1）已按本公告征集程序要求將授權委托書及相關文件送達***地點；

（2）在征集時間內提交授權委托書及相關文件；

（3）股東已按本公告附件規定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；

（4）提交授權委托書及相關文件與股東名冊記載內容相符。

（四）股東將其對征集事項投票權重復授權委托征集人，但其授權內容不相同的，股東***后一次簽署的授權委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以***后收到的授權委托書為有效。

對同一事項不能多次進行投票。出現多次投票的（含現場投票、網絡投票），以***次投票結果為準。

（五）經確認有效的授權委托出現下列情形的，征集人可以按照以下辦法處理：

1、股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；

2、股東親自出席或將征集事項投票權授權委托給征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；

3、股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在同意、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托無效。

三、征集人聲明

本人王剛作為征集人，按照《管理辦法》的有關規定和其他獨立董事的委托，就本公司擬召開的2022年第二次臨時股東大會的相關審議議案征集股東委托投票權而制作并簽署本公告。

本人不存在中國證監會《公開征集上市公司股東權利管理暫行規定》第三條規定的不得作為征集人公開征集投票權的情形，并承諾在征集日至行權日期間持續符合作為征集人的條件。征集人保證本公告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任，保證不會利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

本次征集委托投票權行動以無償方式公開進行，在信息披露媒體上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行動完全基于征集人作為上市公司獨立董事的職責，所發布信息未有虛假、誤導性陳述。征集人本次征集委托投票權已獲得公司其他獨立董事同意，征集人已簽署本公告，本公告的履行不會違反法律法規、《公司章程》或內部制度中的任何條款或與之產生沖突。

征集人：王剛

2022年6月20日

江蘇同力日升機械股份有限公司

獨立董事公開征集委托投票權授權委托書

本人/本公司作為委托人確認，在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權制作并公告的《江蘇同力日升機械股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》全文、《江蘇同力日升機械股份有限公司關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》及其他相關文件，對本次征集投票權等相關情況已充分了解。

在現場會議報到登記之前，本人/本公司有權隨時按獨立董事征集投票權公告確定的程序，撤回本授權委托書項下對征集人的授權委托，或對本授權委托書內容進行修改。本人/本公司作為授權委托人，茲授權委托江蘇同力日升機械股份有限公司獨立董事王剛作為本人/本公司的代理人,出席江蘇同力日升機械股份有限公司2022年第二次臨時股東大會，并按本授權委托書指示對以下會議審議事項行使投票權。本人/本公司對本次征集投票權事項的投票意見如下：

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（說明：對于每一議案均設“贊成”、“反對”、“棄權”三個選項，投票時請在表決意見對應欄中打“√”，對于同一議案，只能在一處打“√”，多選或漏選視為棄權。）

委托人姓名或名稱（簽章）：

委托人身份證號碼或統一社會信用代碼：

委托人持股數量：

委托人股東賬號：

委托人聯系方式：

簽署日期：

本授權委托的有效期：自本授權委托書簽署之日至2022年第二次臨時股東大會結束。

證券代碼：605286????證券簡稱：同力日升???公告編號：2022-042

江蘇同力日升機械股份有限公司

關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知

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重要內容提示：

●股東大會召開日期：2022年7月6日

●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、?召開會議的基本情況

(一)?股東大會類型和屆次

2022年第二次臨時股東大會

(二)?股東大會召集人：董事會

(三)?投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四)?現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2022年7月6日14點?00分

召開地點：江蘇省丹陽市經濟開發區六緯路公司會議室

(五)?網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年7月6日

至2022年7月6日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)?融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號?—?規范運作》等有關規定執行。

(七)?涉及公開征集股東投票權

本次股東大會涉及公開征集股東表決權，詳見公司于2022年6月20日在***披露媒體上海證券交易所（www.sse.com.cn）和《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》上刊載的《關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》。

二、?會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

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1、?各議案已披露的時間和披露媒體

上述第1至4項議案經公司第二屆董事會第二次臨時會議審議通過，第1至3項議案經公司第二屆監事會***次臨時會議審議通過，并于2022年6月20日在上海證券交易所（www.sse.com.cn）和《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》上披露。

2、?特別決議議案：議案1、2、3、4

3、?對中小投資者單獨計票的議案：議案1、2、3、4

4、?涉及關聯股東回避表決的議案：無

應回避表決的關聯股東名稱：無

5、?涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、?股東大會投票注意事項

(一)?本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二)?股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三)?同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

(四)?股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、?會議出席對象

(一)?股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

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(二)?公司董事、監事和高級管理人員。

(三)?公司聘請的律師。

(四)?其他人員

五、?會議登記方法

1、登記方法：

（1）自然人股東：本人有效身份證件、持股憑證；

（2）代表自然人股東出席本次股東大會的代理人：代理人本人有效身份證件、自然人股東有效身份證件、股東授權委托書及委托人持股憑證；

（3）代表法人股東出席本次股東大會的法定代表人：本人有效身份證件、法人股東營業執照、持股憑證；

（4）法定代表人以外代表法人股東出席本次股東大會的代理人：代理人本人有效身份證件、法人股東營業執照、法定代表人身份證，股東授權委托書及委托人持股憑證。

2、登記時間：2022年6月30日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。

3、登記地點：江蘇省丹陽市經濟開發區六緯路公司證券部。

六、?其他事項

1、參加會議的股東食宿、交通等費用自理。

2、公司辦公地址：江蘇省丹陽市經濟開發區六緯路。

3、聯系電話：0511-85769801。

4、聯系郵箱：zqb@jstljx.com。

特此公告。

江蘇同力日升機械股份有限公司董事會

2022年6月20日

附件1：授權委托書

●??????報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權委托書

授權委托書

江蘇同力日升機械股份有限公司：

茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年7月6日召開的貴公司2022年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

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委托人簽名（蓋章）：?受托人簽名：

委托人身份證號：?受托人身份證號：

委托日期：年?月?日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

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