證券代碼：600422 證券簡稱：昆藥集團(tuán) 公告編號：2022-027號

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 昆藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“昆藥集團(tuán)”或“公司”）的控股股東華立醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（以下簡稱“華立醫(yī)藥”）及其一致行動人華立集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“華立集團(tuán)”）于2022年5月6日與華潤三九醫(yī)藥股份有限公司（股票簡稱“華潤三九”，股票代碼：000999.SZ，以下簡稱“華潤三九”、“受讓方”或“乙方”）簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)約定，華立醫(yī)藥、華立集團(tuán)將其合計持有的昆藥集團(tuán)212,311,616股股份（占昆藥集團(tuán)已發(fā)行股份總數(shù)的28%，以下簡稱“標(biāo)的股份”）轉(zhuǎn)讓給華潤三九，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣2,902,000,000元，對應(yīng)每股轉(zhuǎn)讓價格為人民幣13.67元（以下簡稱“本次股份轉(zhuǎn)讓”）。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，華潤三九將持有昆藥集團(tuán)212,311,616股股份（占昆藥集團(tuán)股份總數(shù)的28%），成為公司控股股東。

● 本次權(quán)益變動屬于公司控股股東及其一致行動人協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不觸及要約收購。本次交易完成后，公司控股股東將由華立醫(yī)藥變更為華潤三九，實際控制人將由汪力成先生變更為中國華潤有限公司（以下簡稱“中國華潤”）。

● 本次股份轉(zhuǎn)讓不存在違反《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號——股份變動管理》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》相關(guān)規(guī)定的情形。

● 截至本公告日，本次股份轉(zhuǎn)讓事項尚需經(jīng)華立醫(yī)藥、華立集團(tuán)股東大會審議通過，華潤三九董事會、股東大會審議通過，華潤醫(yī)藥控股有限公司（以下簡稱“華潤醫(yī)藥控股”）、中國華潤等有權(quán)審議機(jī)構(gòu)審議通過，尚需取得國家市場監(jiān)督管理總局對本次交易涉及經(jīng)營者集中審查通過，報經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審核批準(zhǔn)，通過上海證券交易所合規(guī)性確認(rèn)并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理股份過戶登記手續(xù)。上述事項***終能否實施完成及實施完成時間尚存在不確定性。

● 本次交易不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，公司將根據(jù)后續(xù)進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

一、 本次股份轉(zhuǎn)讓的基本情況

(一) 交易情況概述

2022年5月6日，華立醫(yī)藥及其一致行動人華立集團(tuán)與華潤三九簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，華立醫(yī)藥、華立集團(tuán)將其合計持有的昆藥集團(tuán)212,311,616股股份（占昆藥集團(tuán)已發(fā)行股份總數(shù)的28%）轉(zhuǎn)讓給華潤三九，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣2,902,000,000元，對應(yīng)每股轉(zhuǎn)讓價格為人民幣13.67元。其中，華立醫(yī)藥向華潤三九轉(zhuǎn)讓昆藥集團(tuán)208,976,160股股份，占昆藥集團(tuán)已發(fā)行股份總數(shù)的27.56%；華立集團(tuán)向華潤三九轉(zhuǎn)讓昆藥集團(tuán)3,335,456股股份，占昆藥集團(tuán)已發(fā)行股份總數(shù)的0.44%。

本次股份轉(zhuǎn)讓屬于公司控股股東及其一致行動人協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不觸及要約收購。

(二) 本次股份轉(zhuǎn)讓前后相關(guān)主體在公司擁有權(quán)益的變化情況

本次股份轉(zhuǎn)讓前后，相關(guān)主體在公司持有股份比例的變動情況如下表所示：

(三) 本次股份轉(zhuǎn)讓前后公司實際控制人的變化情況

本次股份轉(zhuǎn)讓前，汪力成先生間接通過華立醫(yī)藥、華立集團(tuán)合計控制昆藥集團(tuán)238,264,172股股份，占昆藥集團(tuán)股份總數(shù)的31.42%，是公司的實際控制人；本次股份轉(zhuǎn)讓后，汪力成先生將間接通過華立醫(yī)藥控制昆藥集團(tuán)25,952,556股股份，占昆藥集團(tuán)股份總數(shù)的3.42%，不再作為公司實際控制人。

本次股份轉(zhuǎn)讓前，華潤三九之實際控制人中國華潤不持有或控制昆藥集團(tuán)的股份；本次股份轉(zhuǎn)讓后，中國華潤將間接通過華潤三九控制昆藥集團(tuán)212,311,616股股份，占昆藥集團(tuán)股份總數(shù)的28%，成為公司實際控制人。

綜上，若本次股份轉(zhuǎn)讓順利推進(jìn)并實施完成，公司的控股股東將由華立醫(yī)藥變更為華潤三九，實際控制人將由汪力成先生變更為中國華潤。

二、 協(xié)議相關(guān)方的基本情況

(一) 股份轉(zhuǎn)讓方

1. 基本情況

1) 華立醫(yī)藥

2) 華立集團(tuán)

2. 股份轉(zhuǎn)讓方及實際控制人之間的關(guān)系

截至本公告日，華立醫(yī)藥、華立集團(tuán)為一致行動人，華立醫(yī)藥、華立集團(tuán)的實際控制人均為汪力成先生。其股權(quán)及控制關(guān)系如下：

3. 權(quán)屬狀況說明

截至本公告日，華立醫(yī)藥持有公司234,928,716股股份，占公司股份總數(shù)的30.98%，為公司控股股東；其一致行動人華立集團(tuán)持有公司3,335,456股股份，占公司股份總數(shù)的0.44%；華立醫(yī)藥、華立集團(tuán)合計持有公司238,264,172股股份，占公司股份總數(shù)的31.42%。華立醫(yī)藥、華立集團(tuán)所持股份均為無限售條件流通股，股份權(quán)屬完整、清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，亦不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

(二) 股份受讓方

1. 基本情況

2. 公司股權(quán)及控制關(guān)系

截至本公告日，華潤三九的控股股東為華潤醫(yī)藥控股，實際控制人為中國華潤。華潤三九的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下所示：

截至本公告日，華潤三九、其控股股東華潤醫(yī)藥控股、實際控制人中國華潤均未持有公司股份。

3. 控股股東、實際控制人基本情況

截至本公告日，華潤三九的控股股東為華潤醫(yī)藥控股，華潤醫(yī)藥控股的基本情況如下：

截至本公告日，華潤三九的實際控制人為中國華潤，中國華潤的基本情況如下：

4. 華潤三九主營業(yè)務(wù)及***近三年及一期的財務(wù)情況

華潤三九主要從事醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)健康服務(wù)，是中國主板上市公司“價值百強(qiáng)”企業(yè)。目前各項業(yè)務(wù)保持良好的發(fā)展趨勢。華潤三九主營核心業(yè)務(wù)定位于CHC健康消費(fèi)品和處方藥領(lǐng)域。CHC健康消費(fèi)品業(yè)務(wù)覆蓋了感冒、皮膚、胃腸、止咳、骨科、兒科等近10個品類，其核心產(chǎn)品在感冒、胃腸、皮膚、兒科、維礦、止咳和骨科用藥占據(jù)了較高的市場份額；處方藥業(yè)務(wù)則聚焦消化、骨科、心腦重癥、腫瘤核心領(lǐng)域，位居國內(nèi)市場前列。

截至本公告日，華潤三九***近三年（經(jīng)審計）及一期（未經(jīng)審計）的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示：

注：上述財務(wù)數(shù)據(jù)來自華潤三九2019年年度報告、2020年年度報告、2021年年度報告和2022年***季度報告，其中2019年度、2020年度和2021年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，2022年***季度報告數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

三、 《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

（一）合同主體及簽訂時間

2022年5月6日，華潤三九與華立醫(yī)藥和華立集團(tuán)（以下合稱“甲方”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）。

雙方同意并確認(rèn)，本協(xié)議項下的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為甲方持有的昆藥集團(tuán)212,311,616股股份，占昆藥集團(tuán)已發(fā)行股份總數(shù)的28%。其中，由華立醫(yī)藥向乙方轉(zhuǎn)讓昆藥集團(tuán)208,976,160股股份，占昆藥集團(tuán)已發(fā)行股份總數(shù)的27.56%；由華立集團(tuán)向乙方轉(zhuǎn)讓昆藥集團(tuán)3,335,456股股份，占昆藥集團(tuán)已發(fā)行股份總數(shù)的0.44%。

若昆藥集團(tuán)在過渡期內(nèi)注銷其全部或部分庫存股的，則本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份的數(shù)量、每股轉(zhuǎn)讓價格及股份轉(zhuǎn)讓總價款不變，所占昆藥集團(tuán)已發(fā)行股份總數(shù)的比例將相應(yīng)調(diào)整。

（二）交易價格及定價依據(jù)

雙方同意并確認(rèn)，本協(xié)議項下標(biāo)的股份的每股轉(zhuǎn)讓價格為人民幣13.67元，股份轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣2,902,000,000元。其中華立醫(yī)藥所持有的昆藥集團(tuán)208,976,160股股份對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓對價為人民幣2,856,400,000元，華立集團(tuán)所持有的昆藥集團(tuán)3,335,456股股份對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓對價為人民幣45,600,000元。

（三）支付方式及支付安排

雙方同意，除本協(xié)議另有約定外，股份轉(zhuǎn)讓款按照如下方式支付：

1. ***期：自雙方取得上交所就本次股份轉(zhuǎn)讓出具的協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)意見之日起15日內(nèi)，乙方將股份轉(zhuǎn)讓款的35%即1,015,700,000元支付至甲方***的賬戶，其中999,740,000元支付至華立醫(yī)藥***的賬戶，15,960,000元支付至華立集團(tuán)***的賬戶；

2. 第二期：自雙方于登記公司辦理完畢標(biāo)的股份過戶至乙方名下手續(xù)之日起15日內(nèi)，乙方將股份轉(zhuǎn)讓款的55%即1,596,100,000元支付至甲方***的賬戶，其中1,571,020,000元支付至華立醫(yī)藥***的賬戶，25,080,000元支付至華立集團(tuán)***的賬戶；

3. 第三期：自登記日起計叁（3）個月屆滿之日起15日內(nèi)乙方將股份轉(zhuǎn)讓款的10%即290,200,000元支付至甲方***的賬戶，其中285,640,000元支付至華立醫(yī)藥***的賬戶，4,560,000元支付至華立集團(tuán)***的賬戶。

（四）資產(chǎn)交付或過戶的時間安排

雙方同意，自獲得上交所合規(guī)性確認(rèn)后***晚第二個工作日向登記公司申請辦理標(biāo)的股份過戶登記。自標(biāo)的股份過戶至乙方名下之日起，與標(biāo)的股份相關(guān)的權(quán)利和義務(wù)均由乙方享有及承擔(dān)。

（五）過渡期安排

1. 過渡期間內(nèi)，甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及上交所的相關(guān)規(guī)定、上市公司《公司章程》以及上市公司其他內(nèi)部規(guī)章制度關(guān)于上市公司股東的規(guī)定，履行其應(yīng)盡之義務(wù)和責(zé)任，并不得因此損害昆藥集團(tuán)以及其他股東之權(quán)利和利益。

2. 雙方確認(rèn)，鑒于昆藥集團(tuán)已于2022年3月19日公告分紅方案為每10股分配2.7元（含稅），對應(yīng)標(biāo)的股份可取得的現(xiàn)金分紅歸屬甲方所有。如該現(xiàn)金分紅權(quán)益分派股權(quán)登記日在本次股份轉(zhuǎn)讓的登記日后，則乙方應(yīng)當(dāng)自收到上述現(xiàn)金分紅之日起15日內(nèi)將稅后的現(xiàn)金分紅金額支付給甲方。

3. 雙方同意，上市公司截至登記日的滾存未分配利潤對應(yīng)標(biāo)的股份的部分由乙方享有。

（六）公司治理

甲方保證，自標(biāo)的股份過戶至乙方之日起五日內(nèi)召開董事會審議董事會改組，自董事會審議同意之日起于昆藥集團(tuán)章程規(guī)定***早日期召開股東大會審議該事宜。前述董事會改組系指甲方根據(jù)乙方要求積極配合昆藥集團(tuán)董事會組成人員變更，保證乙方提名的董事人數(shù)不少于五名，董事長由乙方提名的人員擔(dān)任。

（七）協(xié)議的變更與終止

1. 因乙方在過渡期進(jìn)行的補(bǔ)充盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)的問題或其它未盡事宜，雙方可簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議對本協(xié)議進(jìn)行變更或補(bǔ)充，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2. 本協(xié)議生效后，若發(fā)生以下情形的，由雙方協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議，或者部分免除履行本協(xié)議的責(zé)任，或者延期履行本協(xié)議。如雙方于三個月內(nèi)經(jīng)協(xié)商仍無法達(dá)成一致的，則任何一方均有權(quán)單方解除本協(xié)議：

（1） 截至2022年12月31日，標(biāo)的股份未能全部完成登記過戶的；

（2） 因不可抗力導(dǎo)致無法繼續(xù)履行的，該方應(yīng)立即將該等情況以書面形式通知另一方，并在該等情況發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)提供詳情及本協(xié)議不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效證明。如雙方基于本條所述事項協(xié)商解除本協(xié)議的，甲方應(yīng)將乙方已支付的款項于協(xié)議解除后三個工作日內(nèi)返還至乙方；

（3） 乙方于補(bǔ)充盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)昆藥集團(tuán)存在重大問題或與本協(xié)議相關(guān)約定嚴(yán)重不符的事實。

如上述情形系因一方違約行為導(dǎo)致本協(xié)議解除的，則守約方仍有權(quán)按照本協(xié)議第十二條之約定向違約方追究違約賠償責(zé)任，但上述第（3）款導(dǎo)致的情形不視為任何一方違約。

3. 雙方同意，如乙方未按照本協(xié)議第三條之約定及時支付股份轉(zhuǎn)讓款的，自乙方逾期支付之日起十五個工作日后，甲方有權(quán)單方面立即解除本協(xié)議且不需要承擔(dān)任何違約責(zé)任。

4. 雙方同意，在發(fā)生下述情形之一時，乙方有權(quán)單方面立即解除本協(xié)議且不需要承擔(dān)任何違約責(zé)任：

（1） 甲方拒絕執(zhí)行或辦理本協(xié)議約定的相關(guān)交易程序或手續(xù)（包括但不限于協(xié)議轉(zhuǎn)讓合規(guī)性確認(rèn)、股份過戶手續(xù)等）已逾十個工作日；

（2） 本協(xié)議簽署后，發(fā)生針對標(biāo)的股份的訴訟、仲裁或監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查程序，導(dǎo)致本協(xié)議項下標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓拖延或無法實現(xiàn)；

（3） 本協(xié)議簽署后，除標(biāo)的股份已通過上市公司法定信息披露渠道公告以外，標(biāo)的股份發(fā)生被限售、凍結(jié)等情形，導(dǎo)致本協(xié)議項下標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓拖延或無法實現(xiàn)；

（4） 本協(xié)議簽署后，除本協(xié)議約定外，甲方持有上市公司的股份占上市公司已發(fā)行股份比例已經(jīng)或者經(jīng)合理判斷可以確定將要降低至不足28%；

（5） 過渡期間內(nèi)，昆藥集團(tuán)注銷上市公司全部或部分庫存股，導(dǎo)致標(biāo)的股份過戶時標(biāo)的股份數(shù)量占上市公司已發(fā)行股份的比例達(dá)到或者超過30%；

（6） 本協(xié)議簽署后，甲方以任何形式處置標(biāo)的股份或在其上設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；

（7） 過渡期間內(nèi)，昆藥集團(tuán)的存續(xù)及經(jīng)營合法性、財務(wù)真實性、盈利真實性或主營業(yè)務(wù)出現(xiàn)重大不利變化，或者上市公司發(fā)生暫停上市或終止上市情形或出現(xiàn)該等風(fēng)險；

（8） 甲方違反本協(xié)議的約定或其陳述、保證或承諾事項，且在收到乙方要求其糾正的通知之日起二十日內(nèi)仍未能補(bǔ)救或糾正的。

當(dāng)乙方依據(jù)本款約定解除本協(xié)議時，乙方有權(quán)要求甲方應(yīng)自本協(xié)議解除之日起三個工作日內(nèi)將乙方已支付的股份轉(zhuǎn)讓款全額返還給乙方；上述救濟(jì)措施不影響乙方追究甲方違約責(zé)任的權(quán)利。

在甲方按照本協(xié)議的約定返還前述全部款項并完全履行其應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任的前提下，乙方應(yīng)確保其將已受讓的標(biāo)的股份按照中國法律允許的適當(dāng)方式返還給甲方。

5. 本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致同意、或根據(jù)法律相關(guān)規(guī)定可以解除。

（八）合同的生效條件和生效時間

本協(xié)議經(jīng)甲方及乙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公章即成立。

本協(xié)議自以下條件全部成就且其中***晚成就之日起生效：

（1） 本次標(biāo)的股份受讓已取得乙方股東大會的批準(zhǔn)；

（2） 本次標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓已取得華立醫(yī)藥股東與華立集團(tuán)股東大會的批準(zhǔn)；

（3） 本次標(biāo)的股份受讓已取得華潤醫(yī)藥控股董事會、中國華潤的批準(zhǔn)；

（4） 本次轉(zhuǎn)讓已通過國家市場監(jiān)督管理總局經(jīng)營者集中審查；

（5） 本次轉(zhuǎn)讓已取得乙方的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)。

上述任一條件未成就的則本協(xié)議整體未生效。

（九）陳述、保證與承諾

1. 甲方的陳述、保證與承諾

甲方向乙方作出如下陳述、保證與承諾，乙方正是基于甲方的該等承諾與保證受讓標(biāo)的股份：

（1）標(biāo)的股份

1） 甲方對標(biāo)的股份擁有完整的所有權(quán)，標(biāo)的股份不存在任何轉(zhuǎn)讓限制，且在標(biāo)的股份上未設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；

2） 截至本協(xié)議簽署日甲方已遵守其在昆藥集團(tuán)章程項下的實繳義務(wù)。甲方對昆藥集團(tuán)的出資義務(wù)已履行完畢；

3） 截至本協(xié)議簽署日，不存在任何針對標(biāo)的股份的未決的爭議、訴訟、仲裁、司法或可能導(dǎo)致標(biāo)的股份權(quán)利被限制之行政程序或政府調(diào)查，也不存在將要對標(biāo)的股份提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調(diào)查并可能導(dǎo)致標(biāo)的股份被凍結(jié)、查封的任何情形或者風(fēng)險；

4） 自本協(xié)議簽署日至標(biāo)的股份過戶至乙方名下之日期間，甲方不會對標(biāo)的股份進(jìn)行任何處置（包括但不限于直接或間接轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他第三方權(quán)益等）。

（2）披露的真實、準(zhǔn)確

截至本協(xié)議簽署日，甲方、昆藥集團(tuán)向乙方提供的近三年的所有關(guān)于昆藥集團(tuán)的文件及資料均完整、真實、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

（3）關(guān)于甲方與昆藥集團(tuán)的債權(quán)債務(wù)

1） 截至本協(xié)議簽署日，甲方存在為昆藥集團(tuán)提供擔(dān)保的情形，但昆藥集團(tuán)不存在為甲方或甲方除昆藥集團(tuán)之外的其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形；

2） 截至本協(xié)議簽署日，除了昆藥集團(tuán)已公開披露外，甲方的關(guān)聯(lián)方與昆藥集團(tuán)之間不存在其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系（含非經(jīng)營性資金占用）。

（4）或有負(fù)債

1） 截至本協(xié)議簽署日，除了昆藥集團(tuán)已公開披露的對外擔(dān)保事項外，昆藥集團(tuán)不存在其他對外擔(dān)保事項；

2） 除本協(xié)議另有約定外，除了昆藥集團(tuán)已公開披露或已在本協(xié)議中披露的訴訟、仲裁或行政處罰之外，截至本協(xié)議簽署之日，不存在其它以昆藥集團(tuán)為被告、被申請人、被處罰人、或第三人的未結(jié)訴訟、仲裁或行政處罰，不存在可能引起前述訴訟、仲裁或行政處罰程序的糾紛或違法行為，并且昆藥集團(tuán)沒有被采取任何司法保全措施或強(qiáng)制執(zhí)行措施；

3） 除了在昆藥集團(tuán)公開披露的財務(wù)報表中已披露的債務(wù)外，截至本協(xié)議簽署之日，昆藥集團(tuán)不存在任何其他債務(wù)（正常經(jīng)營行為導(dǎo)致的債務(wù)除外）。若昆藥集團(tuán)存在其他債務(wù)，甲方應(yīng)自行承擔(dān)該債務(wù)。如果法院判決或仲裁裁決要求昆藥集團(tuán)承擔(dān)該等債務(wù)，甲方應(yīng)直接向有關(guān)債權(quán)人清償債務(wù)，如果昆藥集團(tuán)承擔(dān)了債務(wù)，乙方及昆藥集團(tuán)有權(quán)向甲方追索。

（5）知識產(chǎn)權(quán)

甲方保證，昆藥集團(tuán)擁有或有權(quán)使用協(xié)議所列知識產(chǎn)權(quán)，該等知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，不存在侵犯第三方的知識產(chǎn)權(quán)或商業(yè)秘密的情形，除昆藥集團(tuán)已公開披露的訴訟、仲裁或行政處罰之外，也不存在第三方已書面主張權(quán)利或損失賠償?shù)那樾巍?/p>

甲方保證，昆藥集團(tuán)未授權(quán)或許可任何第三方使用協(xié)議所列知識產(chǎn)權(quán)，且除了昆藥集團(tuán)已公開披露的訴訟、仲裁或行政處罰之外，未發(fā)生與第三方就協(xié)議所述的各項知識產(chǎn)權(quán)的糾紛。

2. 乙方的陳述、保證與承諾

乙方向甲方作出如下陳述、保證與承諾：

（1） 其簽署及履行本協(xié)議，不違反任何法律法規(guī)、規(guī)范性文件，不違反其與第三人簽署的合同（已經(jīng)取得第三人同意的除外）或國家司法機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、仲裁機(jī)構(gòu)發(fā)出的判決、命令或裁決等；

（2） 保證按照本協(xié)議的約定支付股份轉(zhuǎn)讓款；

（3） 其將積極簽署一切其履行本協(xié)議的所有必要文件并采取必要行動，就本協(xié)議約定事宜積極辦理及配合甲方辦理向監(jiān)管機(jī)構(gòu)和相關(guān)部門申請、批準(zhǔn)、備案等相關(guān)手續(xù)，并及時履行法定的信息披露義務(wù)。

（十）違約責(zé)任

1. 除截至本協(xié)議簽署日昆藥集團(tuán)已公開披露或在本協(xié)議（含附件）中予以披露的情形以外，對登記日前三年發(fā)生的事項（環(huán)保事項為登記日前五年）因甲方或昆藥集團(tuán)的過錯或重大過失導(dǎo)致昆藥集團(tuán)出現(xiàn)訴訟、行政處罰或被要求承擔(dān)任何債務(wù)、或有債務(wù)、違約責(zé)任、侵權(quán)責(zé)任及其他責(zé)任或糾紛而使昆藥集團(tuán)遭受單筆損失超過人民幣150萬元的，就超過部分，甲方應(yīng)且有權(quán)選擇向昆藥集團(tuán)賠償損失，或向乙方賠償前述超過部分中標(biāo)的股份對應(yīng)比例（28%）的部分。本協(xié)議另有約定的情況除外。

因甲方的違約行為甲方應(yīng)向乙方承擔(dān)賠償責(zé)任的，乙方有權(quán)直接從應(yīng)支付給甲方的剩余股份轉(zhuǎn)讓款中直接扣除相應(yīng)的賠償金額。

雙方同意，自登記日起24個月屆滿后，就本條***項所涉的甲方賠償責(zé)任及甲方陳述、保證、承諾義務(wù)及相應(yīng)責(zé)任即全部消滅而不再約束甲方。但在前述期間屆滿前已產(chǎn)生權(quán)利主張的賠償事項或責(zé)任，甲方應(yīng)繼續(xù)按照本協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

2. 雙方均需***履行本協(xié)議約定的內(nèi)容，一方不履行或不及時、不適當(dāng)履行其在本協(xié)議項下的任何責(zé)任與義務(wù)，或違反其陳述、保證或承諾事項，均視為對另一方（下稱“守約方”）的違約，守約方有權(quán)要求該方（下稱“違約方”）賠償相應(yīng)損失。

雙方進(jìn)一步明確，如違約方的前款違約行為給守約方造成直接損失的，違約方應(yīng)向守約方賠償全部直接損失；如違約方的前述違約行為給昆藥集團(tuán)造成直接損失的，違約方應(yīng)且有權(quán)選擇向昆藥集團(tuán)賠償全部直接損失，或向守約方賠償昆藥集團(tuán)前述損失中標(biāo)的股份對應(yīng)比例（28%）的部分。

如乙方存在逾期付款情形的，甲方有權(quán)選擇要求乙方按應(yīng)付未付部分的每日萬分之二計付違約金。

四、 對公司的影響

1. 公司與華潤三九均從事醫(yī)藥生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，雙方在業(yè)務(wù)發(fā)展、技術(shù)開發(fā)等領(lǐng)域具有較強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)。若本次股份轉(zhuǎn)讓順利推進(jìn)并實施完成，公司控股股東將由華立醫(yī)藥變更為華潤三九，公司實際控制人將由汪力成先生變更為中國華潤。一方面，有利于雙方發(fā)揮在醫(yī)藥大健康領(lǐng)域的協(xié)同效應(yīng)，圍繞三七資源發(fā)展產(chǎn)業(yè)體系，促進(jìn)雙方共同發(fā)展；另一方面，華潤三九將充分利用其豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗與產(chǎn)業(yè)資源背景對公司賦能，***推進(jìn)公司的戰(zhàn)略性發(fā)展，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的競爭優(yōu)勢和綜合實力，提升公司的持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力，保持公司發(fā)展戰(zhàn)略的持續(xù)性和穩(wěn)定性，提高公司價值及對社會公眾股東的投資回報。

2. 華潤三九、華潤醫(yī)藥控股及中國華潤已作出保持上市公司獨(dú)立性、避免同業(yè)競爭及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易及的承諾，確保公司經(jīng)營獨(dú)立性，并采取有效措施避免同業(yè)競爭，盡量減少并規(guī)范與公司可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，保障上市公司及股東的利益。

3. 本次交易不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，公司會繼續(xù)聚焦主營業(yè)務(wù)、加強(qiáng)核心技術(shù)資源及關(guān)鍵資源投入、保持發(fā)展戰(zhàn)略的持續(xù)性和穩(wěn)定性。公司將繼續(xù)保持核心管理團(tuán)隊的穩(wěn)定性，確保公司經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)開拓的正常開展，保證本次控制權(quán)變更的平穩(wěn)過渡。

五、 其他說明事項及相關(guān)風(fēng)險提示

1. 公司現(xiàn)控股股東華立醫(yī)藥及其一致行動人華立集團(tuán)股份有限公司不存在占用公司資金、公司對其擔(dān)保以及其他濫用控股股東權(quán)利而損害公司利益的情形。

2. 本次股份轉(zhuǎn)讓不存在違反《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號——股份變動管理》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》相關(guān)規(guī)定的情形。

3. 根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)益變動報告書》等相關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管指引的規(guī)定，華潤三九將編制《詳式權(quán)益變動報告書》，華立醫(yī)藥及其一致行動人華立集團(tuán)將編制《簡式權(quán)益變動報告書》，具體內(nèi)容詳見公司同日披露的相關(guān)公告。

4. 截至本公告日，本次股份轉(zhuǎn)讓事項尚需經(jīng)華立醫(yī)藥、華立集團(tuán)股東大會審議通過，華潤三九董事會、股東大會審議通過，華潤醫(yī)藥控股、中國華潤等有權(quán)審議機(jī)構(gòu)審議通過，尚需取得國家市場監(jiān)督管理總局對本次交易涉及經(jīng)營者集中審查通過，報經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審核批準(zhǔn)，通過上海證券交易所合規(guī)性確認(rèn)并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理股份過戶登記手續(xù)。上述事項***終能否實施完成及實施完成時間尚存在不確定性。

5. 公司將密切關(guān)注相關(guān)事項，并持續(xù)督促控股股東及其一致行動人、交易相關(guān)方嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求履行信息披露義務(wù)，公司亦將嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司***的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述***媒體刊登的公告為準(zhǔn)，敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告，并注意投資風(fēng)險。

六、 備查文件

1. 華立醫(yī)藥、華立集團(tuán)與華潤三九簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

特此公告。

昆藥集團(tuán)股份有限公司

董事會

2022年5月9日

昆藥集團(tuán)股份有限公司

簡式權(quán)益變動報告書

簽署日期：二二二年五月

特別提示

本部分所述詞語或簡稱與本報告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。

為便于投資者更好理解本次權(quán)益變動所涉信息披露內(nèi)容，特做如下特別提示：

本次權(quán)益變動前，華立醫(yī)藥直接持有昆藥集團(tuán)30.98%股份，且華立醫(yī)藥的一致行動人華立集團(tuán)持有昆藥集團(tuán)0.44%股份，華立醫(yī)藥及其一致行動人合計持有昆藥集團(tuán)31.42%股份。昆藥集團(tuán)的控股股東為華立醫(yī)藥，實際控制人為汪力成。

通過本次交易，華立醫(yī)藥將持有的昆藥集團(tuán)27.56%股份轉(zhuǎn)讓給華潤三九，華立集團(tuán)將持有的昆藥集團(tuán)0.44%股份轉(zhuǎn)讓給華潤三九。故本次交易后，華潤三九將持有昆藥集團(tuán)28%股份，成為昆藥集團(tuán)的控股股東，中國華潤成為昆藥集團(tuán)的實際控制人。

本次交易尚需取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)，信息披露義務(wù)人及其一致行動人股東大會審議通過，華潤三九董事會、股東大會審議通過，華潤醫(yī)藥控股和中國華潤審議通過，國家市場監(jiān)督管理總局對本次交易涉及經(jīng)營者集中審查通過，上海證券交易所進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)后方可實施，目前相關(guān)方正在為履行相關(guān)審批程序做準(zhǔn)備。本次交易是否能通過相關(guān)部門審批及通過審批的時間存在一定的不確定性，提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。

信息披露義務(wù)人聲明

一、本報告書系依據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)益變動報告書》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編制。

二、截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人及其一致行動人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反其章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

三、依據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已***披露了信息披露義務(wù)人及其一致行動人在昆藥集團(tuán)中擁有權(quán)益的股份。

截至本報告書簽署日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務(wù)人及其一致行動人沒有通過任何其他方式在昆藥集團(tuán)擁有權(quán)益。

四、截至本報告書簽署日，本次權(quán)益變動尚需履行如下程序：

1、華立醫(yī)藥和華立集團(tuán)股東大會審議通過本次交易方案；

2、華潤三九再次召開董事會，并召開股東大會審議通過本次交易方案；

3、華潤醫(yī)藥控股和中國華潤審議通過本次交易方案；

4、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)本次交易方案；

5、國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局對本次交易涉及經(jīng)營者集中審查通過；

6、相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

四、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報告書所載明的資料進(jìn)行的。除信息披露義務(wù)人及其一致行動人外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

五、信息披露義務(wù)人及其一致行動人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

釋 義

在本報告書中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下涵義：

本報告書中合計數(shù)與各加數(shù)之和在尾數(shù)上若存在差異，均為四舍五入造成。

***節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

一、信息披露義務(wù)人基本情況

二、信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事和高級管理人員基本情況

截至本報告書簽署日，華立醫(yī)藥的董事、監(jiān)事和高級管理人員基本情況如下：

三、信息披露義務(wù)人的一致行動人華立集團(tuán)基本情況

1、基本情況

2、董事、監(jiān)事和高級管理人員基本情況

截至本報告書簽署日，華立集團(tuán)的董事、監(jiān)事和高級管理人員基本情況如下：

四、信息披露義務(wù)人及其一致行動人在境內(nèi)、境外其他上市公司達(dá)到或超過5%的情況

截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人及其一致行動人在境內(nèi)、境外其他上市公司達(dá)到或超過5%的情況如下：

注：持股比例包括直接持股及間接持股。

五、信息披露義務(wù)人與其一致行動人之間的關(guān)系

截至本報告書簽署日，華立醫(yī)藥、華立集團(tuán)為一致行動人。華立集團(tuán)持有華立醫(yī)藥100%股權(quán)，信息披露義務(wù)人與其一致行動人的實際控制人均為汪力成。

第二節(jié) 本次權(quán)益變動目的

一、本次權(quán)益變動的目的

華立醫(yī)藥及其一致行動人基于自身發(fā)展投資的需要，為促進(jìn)上市公司持續(xù)健康發(fā)展，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向華潤三九合計轉(zhuǎn)讓持有的昆藥集團(tuán)28%股份，其中華立醫(yī)藥轉(zhuǎn)讓其持有的昆藥集團(tuán)27.56%股份，一致行動人華立集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其持有的昆藥集團(tuán)0.44%股份。

二、未來十二個月股份增持或處置計劃

華立醫(yī)藥和華立集團(tuán)已于2022年5月6日與華潤三九簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向華潤三九合計轉(zhuǎn)讓昆藥集團(tuán)28%股份。本次權(quán)益變動后，昆藥集團(tuán)的控股股東將變更為華潤三九，實際控制人將變更為中國華潤。

除本次權(quán)益變動外，截至本報告書出具日，華立醫(yī)藥沒有在未來12個月內(nèi)進(jìn)一步處置其在上市公司擁有權(quán)益股份的具體計劃。若發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動事項，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

第三節(jié) 權(quán)益變動方式

一、信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份情況

本次權(quán)益變動前，華立醫(yī)藥直接持有昆藥集團(tuán)30.98%股份，且華立醫(yī)藥及其一致行動人合計持有昆藥集團(tuán)31.42%股份。昆藥集團(tuán)的控股股東為華立醫(yī)藥，實際控制人為汪力成。

二、本次權(quán)益變動方式

2022年5月6日，華立醫(yī)藥和華立集團(tuán)與華潤三九簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定華立醫(yī)藥將其所持昆藥集團(tuán)208,976,160股股份（占昆藥集團(tuán)總股本的27.56%）、華立集團(tuán)將其所持昆藥集團(tuán)3,335,456股股份（占昆藥集團(tuán)總股本的0.44%），合計212,311,616股份（占昆藥集團(tuán)總股本的28%）轉(zhuǎn)讓給華潤三九。

本次權(quán)益變動后，華立醫(yī)藥直接持有昆藥集團(tuán)3.42%股份，華立集團(tuán)不再持有昆藥集團(tuán)股份，具體如下：

三、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

（一）合同主體及簽訂時間

2022年5月6日，華立醫(yī)藥和華立集團(tuán)（本章中合稱“甲方”）與華潤三九（本章中簡稱“乙方”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（本章中簡稱“本協(xié)議”）。

雙方同意并確認(rèn)，本協(xié)議項下的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為甲方持有的昆藥集團(tuán)212,311,616股股份，占昆藥集團(tuán)已發(fā)行股份總數(shù)的28%。其中，由華立醫(yī)藥向乙方轉(zhuǎn)讓昆藥集團(tuán)208,976,160股股份，占昆藥集團(tuán)已發(fā)行股份總數(shù)的27.56%；由華立集團(tuán)向乙方轉(zhuǎn)讓昆藥集團(tuán)3,335,456股股份，占昆藥集團(tuán)已發(fā)行股份總數(shù)的0.44%。

若昆藥集團(tuán)在過渡期內(nèi)注銷其全部或部分庫存股的，則本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份的數(shù)量、每股轉(zhuǎn)讓價格及股份轉(zhuǎn)讓總價款不變，所占昆藥集團(tuán)已發(fā)行股份總數(shù)的比例將相應(yīng)調(diào)整。

（二）交易價格及定價依據(jù)

雙方同意并確認(rèn)，本協(xié)議項下標(biāo)的股份的每股轉(zhuǎn)讓價格為人民幣13.67元，股份轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣2,902,000,000元。其中華立醫(yī)藥所持有的昆藥集團(tuán)208,976,160股股份對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓對價為人民幣2,856,400,000元，華立集團(tuán)所持有的昆藥集團(tuán)3,335,456股股份對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓對價為人民幣45,600,000元。

（三）支付方式及支付安排

雙方同意，除本協(xié)議另有約定外，股份轉(zhuǎn)讓款按照如下方式支付：

1、***期：自雙方取得上交所就本次股份轉(zhuǎn)讓出具的協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)意見之日起15日內(nèi)，乙方將股份轉(zhuǎn)讓款的35%即1,015,700,000元支付至甲方***的賬戶，其中999,740,000元支付至華立醫(yī)藥***的賬戶，15,960,000元支付至華立集團(tuán)***的賬戶；

2、第二期：自雙方于登記公司辦理完畢標(biāo)的股份過戶至乙方名下手續(xù)之日起15日內(nèi)，乙方將股份轉(zhuǎn)讓款的55%即1,596,100,000元支付至甲方***的賬戶，其中1,571,020,000元支付至華立醫(yī)藥***的賬戶，25,080,000元支付至華立集團(tuán)***的賬戶；

3、第三期：自登記日起計叁（3）個月屆滿之日起15日內(nèi)乙方將股份轉(zhuǎn)讓款的10%即290,200,000元支付至甲方***的賬戶，其中285,640,000元支付至華立醫(yī)藥***的賬戶，4,560,000元支付至華立集團(tuán)***的賬戶。

（四）資產(chǎn)交付或過戶的時間安排

雙方同意，自獲得上交所合規(guī)性確認(rèn)后***晚第二個工作日向登記公司申請辦理標(biāo)的股份過戶登記。自標(biāo)的股份過戶至乙方名下之日起，與標(biāo)的股份相關(guān)的權(quán)利和義務(wù)均由乙方享有及承擔(dān)。

（五）過渡期安排

1、過渡期間內(nèi)，甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及上交所的相關(guān)規(guī)定、上市公司《公司章程》以及上市公司其他內(nèi)部規(guī)章制度關(guān)于上市公司股東的規(guī)定，履行其應(yīng)盡之義務(wù)和責(zé)任，并不得因此損害昆藥集團(tuán)以及其他股東之權(quán)利和利益。

2、雙方確認(rèn)，鑒于昆藥集團(tuán)已于2022年3月19日公告分紅方案為每10股分配2.7元（含稅），對應(yīng)標(biāo)的股份可取得的現(xiàn)金分紅歸屬甲方所有。如該現(xiàn)金分紅權(quán)益分派股權(quán)登記日在本次股份轉(zhuǎn)讓的登記日后，則乙方應(yīng)當(dāng)自收到上述現(xiàn)金分紅之日起15日內(nèi)將稅后的現(xiàn)金分紅金額支付給甲方。

3、雙方同意，上市公司截至登記日的滾存未分配利潤對應(yīng)標(biāo)的股份的部分由乙方享有。

（六）公司治理

甲方保證，自標(biāo)的股份過戶至乙方之日起五日內(nèi)召開董事會審議董事會改組，自董事會審議同意之日起于昆藥集團(tuán)章程規(guī)定***早日期召開股東大會審議該事宜。前述董事會改組系指甲方根據(jù)乙方要求積極配合昆藥集團(tuán)董事會組成人員變更，保證乙方提名的董事人數(shù)不少于五名，董事長由乙方提名的人員擔(dān)任。

（七）協(xié)議的變更與終止

1、因乙方在過渡期進(jìn)行的補(bǔ)充盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)的問題或其它未盡事宜，雙方可簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議對本協(xié)議進(jìn)行變更或補(bǔ)充，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、本協(xié)議生效后，若發(fā)生以下情形的，由雙方協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議，或者部分免除履行本協(xié)議的責(zé)任，或者延期履行本協(xié)議。如雙方于三個月內(nèi)經(jīng)協(xié)商仍無法達(dá)成一致的，則任何一方均有權(quán)單方解除本協(xié)議：

（1） 截至2022年12月31日，標(biāo)的股份未能全部完成登記過戶的；

（2） 因不可抗力導(dǎo)致無法繼續(xù)履行的，該方應(yīng)立即將該等情況以書面形式通知另一方，并在該等情況發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)提供詳情及本協(xié)議不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效證明。如雙方基于本條所述事項協(xié)商解除本協(xié)議的，甲方應(yīng)將乙方已支付的款項于協(xié)議解除后三個工作日內(nèi)返還至乙方；

（3） 乙方于補(bǔ)充盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)昆藥集團(tuán)存在重大問題或與本協(xié)議相關(guān)約定嚴(yán)重不符的事實。

如上述情形系因一方違約行為導(dǎo)致本協(xié)議解除的，則守約方仍有權(quán)按照本協(xié)議第十二條之約定向違約方追究違約賠償責(zé)任，但上述第（3）款導(dǎo)致的情形不視為任何一方違約。

3、雙方同意，如乙方未按照本協(xié)議第三條之約定及時支付股份轉(zhuǎn)讓款的，自乙方逾期支付之日起十五個工作日后，甲方有權(quán)單方面立即解除本協(xié)議且不需要承擔(dān)任何違約責(zé)任。

4、雙方同意，在發(fā)生下述情形之一時，乙方有權(quán)單方面立即解除本協(xié)議且不需要承擔(dān)任何違約責(zé)任：

（1） 甲方拒絕執(zhí)行或辦理本協(xié)議約定的相關(guān)交易程序或手續(xù)（包括但不限于協(xié)議轉(zhuǎn)讓合規(guī)性確認(rèn)、股份過戶手續(xù)等）已逾十個工作日；

（2） 本協(xié)議簽署后，發(fā)生針對標(biāo)的股份的訴訟、仲裁或監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查程序，導(dǎo)致本協(xié)議項下標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓拖延或無法實現(xiàn)；

（3） 本協(xié)議簽署后，除標(biāo)的股份已通過上市公司法定信息披露渠道公告以外，標(biāo)的股份發(fā)生被限售、凍結(jié)等情形，導(dǎo)致本協(xié)議項下標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓拖延或無法實現(xiàn)；

（4） 本協(xié)議簽署后，除本協(xié)議約定外，甲方持有上市公司的股份占上市公司已發(fā)行股份比例已經(jīng)或者經(jīng)合理判斷可以確定將要降低至不足28%；

（5） 過渡期間內(nèi)，昆藥集團(tuán)注銷上市公司全部或部分庫存股，導(dǎo)致標(biāo)的股份過戶時標(biāo)的股份數(shù)量占上市公司已發(fā)行股份的比例達(dá)到或者超過30%；

（6） 本協(xié)議簽署后，甲方以任何形式處置標(biāo)的股份或在其上設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；

（7） 過渡期間內(nèi)，昆藥集團(tuán)的存續(xù)及經(jīng)營合法性、財務(wù)真實性、盈利真實性或主營業(yè)務(wù)出現(xiàn)重大不利變化，或者上市公司發(fā)生暫停上市或終止上市情形或出現(xiàn)該等風(fēng)險；

（8） 甲方違反本協(xié)議的約定或其陳述、保證或承諾事項，且在收到乙方要求其糾正的通知之日起二十日內(nèi)仍未能補(bǔ)救或糾正的。

當(dāng)乙方依據(jù)本款約定解除本協(xié)議時，乙方有權(quán)要求甲方應(yīng)自本協(xié)議解除之日起三個工作日內(nèi)將乙方已支付的股份轉(zhuǎn)讓款全額返還給乙方；上述救濟(jì)措施不影響乙方追究甲方違約責(zé)任的權(quán)利。

在甲方按照本協(xié)議的約定返還前述全部款項并完全履行其應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任的前提下，乙方應(yīng)確保其將已受讓的標(biāo)的股份按照中國法律允許的適當(dāng)方式返還給甲方。

5、本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致同意、或根據(jù)法律相關(guān)規(guī)定可以解除。

（八）合同的生效條件和生效時間

本協(xié)議經(jīng)甲方及乙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公章即成立。

本協(xié)議自以下條件全部成就且其中***晚成就之日起生效：

（1） 本次標(biāo)的股份受讓已取得乙方股東大會的批準(zhǔn)；

（2） 本次標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓已取得華立醫(yī)藥股東與華立集團(tuán)股東大會的批準(zhǔn)；

（3） 本次標(biāo)的股份受讓已取得華潤醫(yī)藥控股董事會、中國華潤的批準(zhǔn)；

（4） 本次轉(zhuǎn)讓已通過國家市場監(jiān)督管理總局經(jīng)營者集中審查；

（5） 本次轉(zhuǎn)讓已取得乙方的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)。

上述任一條件未成就的則本協(xié)議整體未生效。

（九）陳述、保證與承諾

1、甲方的陳述、保證與承諾

甲方向乙方作出如下陳述、保證與承諾，乙方正是基于甲方的該等承諾與保證受讓標(biāo)的股份：

（1）標(biāo)的股份

1） 甲方對標(biāo)的股份擁有完整的所有權(quán)，標(biāo)的股份不存在任何轉(zhuǎn)讓限制，且在標(biāo)的股份上未設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；

2） 截至本協(xié)議簽署日甲方已遵守其在昆藥集團(tuán)章程項下的實繳義務(wù)。甲方對昆藥集團(tuán)的出資義務(wù)已履行完畢；

3） 截至本協(xié)議簽署日，不存在任何針對標(biāo)的股份的未決的爭議、訴訟、仲裁、司法或可能導(dǎo)致標(biāo)的股份權(quán)利被限制之行政程序或政府調(diào)查，也不存在將要對標(biāo)的股份提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調(diào)查并可能導(dǎo)致標(biāo)的股份被凍結(jié)、查封的任何情形或者風(fēng)險；

4） 自本協(xié)議簽署日至標(biāo)的股份過戶至乙方名下之日期間，甲方不會對標(biāo)的股份進(jìn)行任何處置（包括但不限于直接或間接轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他第三方權(quán)益等）。

（2）披露的真實、準(zhǔn)確

截至本協(xié)議簽署日，甲方、昆藥集團(tuán)向乙方提供的近三年的所有關(guān)于昆藥集團(tuán)的文件及資料均完整、真實、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

（3）關(guān)于甲方與昆藥集團(tuán)的債權(quán)債務(wù)

1） 截至本協(xié)議簽署日，甲方存在為昆藥集團(tuán)提供擔(dān)保的情形，但昆藥集團(tuán)不存在為甲方或甲方除昆藥集團(tuán)之外的其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形；

2） 截至本協(xié)議簽署日，除了昆藥集團(tuán)已公開披露外，甲方的關(guān)聯(lián)方與昆藥集團(tuán)之間不存在其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系（含非經(jīng)營性資金占用）。

（4）或有負(fù)債

1） 截至本協(xié)議簽署日，除了昆藥集團(tuán)已公開披露的對外擔(dān)保事項外，昆藥集團(tuán)不存在其他對外擔(dān)保事項；

2） 除本協(xié)議另有約定外，除了昆藥集團(tuán)已公開披露或已在本協(xié)議中披露的訴訟、仲裁或行政處罰之外，截至本協(xié)議簽署之日，不存在其它以昆藥集團(tuán)為被告、被申請人、被處罰人、或第三人的未結(jié)訴訟、仲裁或行政處罰，不存在可能引起前述訴訟、仲裁或行政處罰程序的糾紛或違法行為，并且昆藥集團(tuán)沒有被采取任何司法保全措施或強(qiáng)制執(zhí)行措施；

3） 除了在昆藥集團(tuán)公開披露的財務(wù)報表中已披露的債務(wù)外，截至本協(xié)議簽署之日，昆藥集團(tuán)不存在任何其他債務(wù)（正常經(jīng)營行為導(dǎo)致的債務(wù)除外）。若昆藥集團(tuán)存在其他債務(wù)，甲方應(yīng)自行承擔(dān)該債務(wù)。如果法院判決或仲裁裁決要求昆藥集團(tuán)承擔(dān)該等債務(wù)，甲方應(yīng)直接向有關(guān)債權(quán)人清償債務(wù)，如果昆藥集團(tuán)承擔(dān)了債務(wù)，乙方及昆藥集團(tuán)有權(quán)向甲方追索。

（5）知識產(chǎn)權(quán)

甲方保證，昆藥集團(tuán)擁有或有權(quán)使用協(xié)議所列知識產(chǎn)權(quán)，該等知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，不存在侵犯第三方的知識產(chǎn)權(quán)或商業(yè)秘密的情形，除昆藥集團(tuán)已公開披露的訴訟、仲裁或行政處罰之外，也不存在第三方已書面主張權(quán)利或損失賠償?shù)那樾巍?/p>

甲方保證，昆藥集團(tuán)未授權(quán)或許可任何第三方使用協(xié)議所列知識產(chǎn)權(quán)，且除了昆藥集團(tuán)已公開披露的訴訟、仲裁或行政處罰之外，未發(fā)生與第三方就協(xié)議所述的各項知識產(chǎn)權(quán)的糾紛。

2、乙方的陳述、保證與承諾

乙方向甲方作出如下陳述、保證與承諾：

（1） 其簽署及履行本協(xié)議，不違反任何法律法規(guī)、規(guī)范性文件，不違反其與第三人簽署的合同（已經(jīng)取得第三人同意的除外）或國家司法機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、仲裁機(jī)構(gòu)發(fā)出的判決、命令或裁決等；

（2） 保證按照本協(xié)議的約定支付股份轉(zhuǎn)讓款；

（3） 其將積極簽署一切其履行本協(xié)議的所有必要文件并采取必要行動，就本協(xié)議約定事宜積極辦理及配合甲方辦理向監(jiān)管機(jī)構(gòu)和相關(guān)部門申請、批準(zhǔn)、備案等相關(guān)手續(xù)，并及時履行法定的信息披露義務(wù)。

（十）違約責(zé)任

1、除截至本協(xié)議簽署日昆藥集團(tuán)已公開披露或在本協(xié)議（含附件）中予以披露的情形以外，對登記日前三年發(fā)生的事項（環(huán)保事項為登記日前五年）因甲方或昆藥集團(tuán)的過錯或重大過失導(dǎo)致昆藥集團(tuán)出現(xiàn)訴訟、行政處罰或被要求承擔(dān)任何債務(wù)、或有債務(wù)、違約責(zé)任、侵權(quán)責(zé)任及其他責(zé)任或糾紛而使昆藥集團(tuán)遭受單筆損失超過人民幣150萬元的，就超過部分，甲方應(yīng)且有權(quán)選擇向昆藥集團(tuán)賠償損失，或向乙方賠償前述超過部分中標(biāo)的股份對應(yīng)比例（28%）的部分。本協(xié)議另有約定的情況除外。

因甲方的違約行為甲方應(yīng)向乙方承擔(dān)賠償責(zé)任的，乙方有權(quán)直接從應(yīng)支付給甲方的剩余股份轉(zhuǎn)讓款中直接扣除相應(yīng)的賠償金額。

雙方同意，自登記日起24個月屆滿后，就本條***項所涉的甲方賠償責(zé)任及甲方陳述、保證、承諾義務(wù)及相應(yīng)責(zé)任即全部消滅而不再約束甲方。但在前述期間屆滿前已產(chǎn)生權(quán)利主張的賠償事項或責(zé)任，甲方應(yīng)繼續(xù)按照本協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

2、雙方均需***履行本協(xié)議約定的內(nèi)容，一方不履行或不及時、不適當(dāng)履行其在本協(xié)議項下的任何責(zé)任與義務(wù)，或違反其陳述、保證或承諾事項，均視為對另一方（下稱“守約方”）的違約，守約方有權(quán)要求該方（下稱“違約方”）賠償相應(yīng)損失。

雙方進(jìn)一步明確，如違約方的前款違約行為給守約方造成直接損失的，違約方應(yīng)向守約方賠償全部直接損失；如違約方的前述違約行為給昆藥集團(tuán)造成直接損失的，違約方應(yīng)且有權(quán)選擇向昆藥集團(tuán)賠償全部直接損失，或向守約方賠償昆藥集團(tuán)前述損失中標(biāo)的股份對應(yīng)比例（28%）的部分。

如乙方存在逾期付款情形的，甲方有權(quán)選擇要求乙方按應(yīng)付未付部分的每日萬分之二計付違約金。

四、目標(biāo)股份權(quán)利限制情況

本次擬轉(zhuǎn)讓的股份不存在被限制轉(zhuǎn)讓的情況，本次股份轉(zhuǎn)讓未附加特殊條件，不存在補(bǔ)充協(xié)議，協(xié)議雙方未就股份表決權(quán)的行使存在其他安排。

五、信息披露義務(wù)人權(quán)益變動后上市公司控制權(quán)變化情況

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后華立醫(yī)藥失去昆藥集團(tuán)的控制權(quán)。在本次轉(zhuǎn)讓控制權(quán)前，華立醫(yī)藥及其一致行動人已經(jīng)對受讓人的主體資格、資信情況、受讓意圖等已進(jìn)行合理調(diào)查和了解，確認(rèn)華潤三九的主體資格符合《上市公司收購管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，華潤三九的本次收購行為不存在損害上市公司及其股東利益的情形。華立醫(yī)藥及其一致行動人不存在未清償其對上市公司的負(fù)債，不存在未解除上市公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，不存在損害上市公司利益的其他情形。

第四節(jié) 前六個月內(nèi)買賣上市公司股份的情況

信息披露義務(wù)人及其一致行動人在本次權(quán)益變動前六個月內(nèi)不存在買賣上市公司股票的情況。

第五節(jié) 其他重要事項

一、截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人及其一致行動人已按有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動的有關(guān)信息進(jìn)行了如實披露，不存在為避免對報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露而未披露的其他信息，不存在中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露義務(wù)人及其一致行動人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

信息披露義務(wù)人聲明

本人（及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

信息披露義務(wù)人：華立醫(yī)藥集團(tuán)有限公司

法定代表人：許良

年 月 日

一致行動人聲明

本人（及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

一致行動人：華立集團(tuán)股份有限公司

法定代表人：汪思洋

年 月 日

備查文件

一、備查文件

1、信息披露義務(wù)人的工商營業(yè)執(zhí)照；

2、信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員的名單及其身份證明文件；

3、華立醫(yī)藥和華立集團(tuán)與華潤三九簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

4、中國證監(jiān)會或上海證券交易所要求報送的其他備查文件

二、備查文件的備置地點(diǎn)

以上文件備置于上市公司住所，以備查閱。

信息披露義務(wù)人：華立醫(yī)藥集團(tuán)有限公司

法定代表人：許良

年 月 日

一致行動人：華立集團(tuán)股份有限公司

法定代表人：汪思洋

年 月 日

附表

《昆藥集團(tuán)股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書》

信息披露義務(wù)人：華立醫(yī)藥集團(tuán)有限公司

法定代表人：許良

年 月 日

一致行動人：華立集團(tuán)股份有限公司

法定代表人：汪思洋

年 月 日

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