證券代碼：000848 證券簡稱：承德露露 公告編號：2022－027

河北承德露露股份有限公司

2021年度股東大會決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、重要提示

1、本次股東大會未出現否決提案的情形；

2、本次股東大會不涉及變更前次股東大會決議的情形。

二、會議召開的情況

1、召開時間：

（1）現場會議時間：2022 年5月6日 14:30

（2）網絡投票時間：

通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2022年5月6日上午9:15-9:25和9:30—11:30,下午13:00-15:00；

2、現場會議召開地點：河北承德露露股份有限公司技術中心二樓會議室。

3、召開方式：現場投票與網絡投票相結合

4、召集人：公司董事會

5、主持人：副董事長梁啟朝

6、公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、公司章程及其他有關法律、法規的規定。

三、會議的出席情況

1、股東出席的總體情況：

通過現場和網絡投票的股東122人，代表股份517,893,222股，占上市公司總股份的48.1126％。

其中：通過現場投票的股東14人，代表股份441,967,374股，占上市公司總股份的41.0590％。

通過網絡投票的股東108人，代表股份75,925,848股，占上市公司總股份的7.0536％。

2、中小股東出席的總體情況：

通過現場和網絡投票的中小股東120人，代表股份79,926,018股，占上市公司總股份的7.4252％。

其中：通過現場投票的中小股東12人，代表股份4,000,170股，占上市公司總股份的0.3716％。

通過網絡投票的中小股東108人，代表股份75,925,848股，占上市公司總股份的7.0536％。

公司部分董事、監事、高級管理人員、見證律師和嘉賓等出席或列席了本次會議。

四、議案審議表決情況

本次股東大會采用現場投票與網絡投票相結合的表決方式，逐項審議并表決了以下事項：

提案1.00 審議公司《2021年度董事會工作報告》

總表決情況：

同意515,320,858股，占出席會議所有股東所持股份的99.5033％；反對744,678股，占出席會議所有股東所持股份的0.1438％；棄權1,827,686股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議所有股東所持股份的0.3529％。

中小股東總表決情況：

同意77,353,654股，占出席會議的中小股東所持股份的96.7816％；反對744,678股，占出席會議的中小股東所持股份的0.9317％；棄權1,827,686股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議的中小股東所持股份的2.2867％。

表決結果：提案獲得通過。

提案2.00 審議公司《2021年度監事會工作報告》

總表決情況：

同意515,460,358股，占出席會議所有股東所持股份的99.5302％；反對605,178股，占出席會議所有股東所持股份的0.1169％；棄權1,827,686股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議所有股東所持股份的0.3529％。

中小股東總表決情況：

同意77,493,154股，占出席會議的中小股東所持股份的96.9561％；反對605,178股，占出席會議的中小股東所持股份的0.7572％；棄權1,827,686股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議的中小股東所持股份的2.2867％。

表決結果：提案獲得通過。

提案3.00 審議公司《2021年年度報告全文及摘要》

總表決情況：

同意515,320,858股，占出席會議所有股東所持股份的99.5033％；反對744,678股，占出席會議所有股東所持股份的0.1438％；棄權1,827,686股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議所有股東所持股份的0.3529％。

中小股東總表決情況：

同意77,353,654股，占出席會議的中小股東所持股份的96.7816％；反對744,678股，占出席會議的中小股東所持股份的0.9317％；棄權1,827,686股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議的中小股東所持股份的2.2867％。

表決結果：提案獲得通過。

提案4.00 審議公司《2021年度財務決算報告》

總表決情況：

同意515,157,258股，占出席會議所有股東所持股份的99.4717％；反對908,278股，占出席會議所有股東所持股份的0.1754％；棄權1,827,686股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議所有股東所持股份的0.3529％。

中小股東總表決情況：

同意77,190,054股，占出席會議的中小股東所持股份的96.5769％；反對908,278股，占出席會議的中小股東所持股份的1.1364％；棄權1,827,686股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議的中小股東所持股份的2.2867％。

表決結果：提案獲得通過。

提案5.00 審議公司《2021年度利潤分配預案》

總表決情況：

同意516,621,277股，占出席會議所有股東所持股份的99.7544％；反對1,144,945股，占出席會議所有股東所持股份的0.2211％；棄權127,000股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議所有股東所持股份的0.0245％。

中小股東總表決情況：

同意78,654,073股，占出席會議的中小股東所持股份的98.4086％；反對1,144,945股，占出席會議的中小股東所持股份的1.4325％；棄權127,000股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議的中小股東所持股份的0.1589％。

表決結果：提案獲得通過。

提案6.00 審議公司《關于與萬向財務有限公司簽訂〈金融服務框架協議〉的議案》

總表決情況：

同意44,683,897股，占出席會議所有股東所持股份的55.8819％；反對35,263,005股，占出席會議所有股東所持股份的44.1001％；棄權14,454股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0181％。

中小股東總表決情況：

同意44,648,559股，占出席會議的中小股東所持股份的55.8624％；反對35,263,005股，占出席會議的中小股東所持股份的44.1196％；棄權14,454股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0181％。

表決結果：本提案關聯股東萬向三農集團有限公司已回避表決，提案獲得通過。

提案7.00 審議公司《關于續聘財務和內部控制審計機構的議案》

總表決情況：

同意507,239,294股，占出席會議所有股東所持股份的97.9428％；反對7,620,968股，占出席會議所有股東所持股份的1.4715％；棄權3,032,960股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議所有股東所持股份的0.5856％。

中小股東總表決情況：

同意69,272,090股，占出席會議的中小股東所持股份的86.6703％；反對7,620,968股，占出席會議的中小股東所持股份的9.5350％；棄權3,032,960股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議的中小股東所持股份的3.7947％。

表決結果：提案獲得通過。

提案8.00 審議公司《關于擬變更公司名稱的議案》

總表決情況：

同意516,952,207股，占出席會議所有股東所持股份的99.8183％；反對736,478股，占出席會議所有股東所持股份的0.1422％；棄權204,537股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議所有股東所持股份的0.0395％。

中小股東總表決情況：

同意78,985,003股，占出席會議的中小股東所持股份的98.8226％；反對736,478股，占出席會議的中小股東所持股份的0.9215％；棄權204,537股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議的中小股東所持股份的0.2559％。

表決結果：提案獲得通過。

提案9.00 審議公司《章程修正案》

總表決情況：

同意480,767,013股，占出席會議所有股東所持股份的92.8313％；反對36,921,372股，占出席會議所有股東所持股份的7.1291％；棄權204,837股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議所有股東所持股份的0.0396％。

中小股東總表決情況：

同意42,799,809股，占出席會議的中小股東所持股份的53.5493％；反對36,921,372股，占出席會議的中小股東所持股份的46.1944％；棄權204,837股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議的中小股東所持股份的0.2563％。

表決結果：本提案以特別決議通過，同意股份數占出席會議有效表決權總股份數的三分之二以上。

提案10.00 逐項審議公司《關于回購部分社會公眾股份方案的議案》

提案10.01 回購股份的目的及用途

總表決情況：

同意515,875,116股，占出席會議所有股東所持股份的99.6103％；反對671,678股，占出席會議所有股東所持股份的0.1297％；棄權1,346,428股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議所有股東所持股份的0.2600％。

中小股東總表決情況：

同意77,907,912股，占出席會議的中小股東所持股份的97.4750％；反對671,678股，占出席會議的中小股東所持股份的0.8404％；棄權1,346,428股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議的中小股東所持股份的1.6846％。

表決結果：本提案以特別決議通過，同意股份數占出席會議有效表決權總股份數的三分之二以上。

提案10.02 回購股份的方式

總表決情況：

同意515,874,516股，占出席會議所有股東所持股份的99.6102％；反對671,678股，占出席會議所有股東所持股份的0.1297％；棄權1,347,028股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議所有股東所持股份的0.2601％。

中小股東總表決情況：

同意77,907,312股，占出席會議的中小股東所持股份的97.4743％；反對671,678股，占出席會議的中小股東所持股份的0.8404％；棄權1,347,028股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議的中小股東所持股份的1.6853％。

表決結果：本提案以特別決議通過，同意股份數占出席會議有效表決權總股份數的三分之二以上。

提案10.03 回購股份的價格、價格區間或定價原則

總表決情況：

同意515,345,016股，占出席會議所有股東所持股份的99.5080％；反對1,201,178股，占出席會議所有股東所持股份的0.2319％；棄權1,347,028股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議所有股東所持股份的0.2601％。

中小股東總表決情況：

同意77,377,812股，占出席會議的中小股東所持股份的96.8118％；反對1,201,178股，占出席會議的中小股東所持股份的1.5029％；棄權1,347,028股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議的中小股東所持股份的1.6853％。

表決結果：本提案以特別決議通過，同意股份數占出席會議有效表決權總股份數的三分之二以上。

提案10.04 回購股份的種類、資金總額、數量及占總股本的比例

總表決情況：

同意515,735,016股，占出席會議所有股東所持股份的99.5833％；反對811,178股，占出席會議所有股東所持股份的0.1566％；棄權1,347,028股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議所有股東所持股份的0.2601％。

中小股東總表決情況：

同意77,767,812股，占出席會議的中小股東所持股份的97.2997％；反對811,178股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0149％；棄權1,347,028股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議的中小股東所持股份的1.6853％。

表決結果：本提案以特別決議通過，同意股份數占出席會議有效表決權總股份數的三分之二以上。

提案10.05 回購股份的資金來源

同意515,735,016股，占出席會議所有股東所持股份的99.5833％；反對811,178股，占出席會議所有股東所持股份的0.1566％；棄權1,347,028股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議所有股東所持股份的0.2601％。

中小股東總表決情況：

同意77,767,812股，占出席會議的中小股東所持股份的97.2997％；反對811,178股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0149％；棄權1,347,028股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議的中小股東所持股份的1.6853％。

表決結果：本提案以特別決議通過，同意股份數占出席會議有效表決權總股份數的三分之二以上。

提案10.06 回購股份的實施期限

總表決情況：

同意515,735,016股，占出席會議所有股東所持股份的99.5833％；反對811,178股，占出席會議所有股東所持股份的0.1566％；棄權1,347,028股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議所有股東所持股份的0.2601％。

中小股東總表決情況：

同意77,767,812股，占出席會議的中小股東所持股份的97.2997％；反對811,178股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0149％；棄權1,347,028股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議的中小股東所持股份的1.6853％。

表決結果：本提案以特別決議通過，同意股份數占出席會議有效表決權總股份數的三分之二以上。

提案10.07 辦理本次回購股份事宜的具體授權

總表決情況：

同意515,735,016股，占出席會議所有股東所持股份的99.5833％；反對811,178股，占出席會議所有股東所持股份的0.1566％；棄權1,347,028股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議所有股東所持股份的0.2601％。

中小股東總表決情況：

同意77,767,812股，占出席會議的中小股東所持股份的97.2997％；反對811,178股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0149％；棄權1,347,028股（其中，因未投票默認棄權127,000股），占出席會議的中小股東所持股份的1.6853％。

表決結果：本提案以特別決議通過，同意股份數占出席會議有效表決權總股份數的三分之二以上。

為了保證本次回購股份的順利實施，股東大會決定授權董事會，并由董事會授權公司管理層，在法律法規規定范圍內，按照***大限度維護公司及股東利益的原則，全權辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及范圍包括但不限于：

（1）授權公司管理層設立回購專用證券賬戶及辦理其他相關事務；

（2）根據有關規定擇機回購公司股份，包括回購股份的具體時間、價格、數量、方式等；

（3）制作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次回購部分社會公眾股份過程中發生的一切協議、合同和文件，并進行相關申報；

（4）回購股份實施完成后，在需要修訂《公司章程》的情形下，辦理《公司章程》修改、注冊資本變更事宜，相關工商變更登記等事宜以及履行法律法規、證券監管機構要求的備案手續；

（5）決定聘請相關中介機構；

（6）其他以上雖未列明但為本次回購股份所必須的事項。

本授權自本次股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

五、律師出具的法律意見

1、律師事務所名稱：北京金誠同達律師事務所

2、律師姓名：趙力峰、熊孟飛

3、結論性意見：北京金誠同達律師事務所趙力峰律師、熊孟飛律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定，本次股東大會的召集人資格、出席人員資格、表決方式、表決程序和表決結果合法、有效。

六、備查文件

1、2021年度股東大會決議；

2、北京金誠同達律師事務所出具的法律意見書。

特此公告。

河北承德露露股份有限公司董事會

二〇二二年五月七日

證券代碼：000848 股票簡稱：承德露露 公告編號：2022-028

河北承德露露股份有限公司

回購報告書

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

1、擬回購股份的用途、方式、資金總額、價格區間、回購數量及回購期限

公司擬使用自有資金以集中競價交易的方式回購部分A股社會公眾股份（以下簡稱“本次回購”），用于注銷減少注冊資本。本次回購的資金額度不低于人民幣20,000萬元（含）且不超過人民幣40,000萬元（含），回購價格不超過人民幣13.30元/股（含），具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準，回購股份實施期限為自公司股東大會審議通過本次回購股份方案之日起12個月內。

2、本次回購股份事項已經公司第八屆董事會第八次會議及2021年度股東大會審議通過。

3、相關風險提示

（1）若回購期限內公司股票價格持續超出回購方案披露的回購價格上限，則本次回購方案存在無法實施或者只能部分實施的風險。

（2）本次回購存在因對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生，或公司經營狀況、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化，或其他可能導致公司董事會決定終止本次回購事項的發生，則存在本次回購方案無法順利實施的風險。

公司將在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險

4、本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力，不會影響公司的上市地位。

為有效維護廣大投資者利益，增強投資者信心，綜合考慮公司經營情況及財務狀況等因素，公司根據《中華人民共和國公司法》（2018年修訂）、《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司股票回購規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》等相關規定，擬從二級市場回購部分社會公眾股份注銷以減少注冊資本。本次回購股份事項已經公司第八屆董事會第八次會議及2021年度股東大會審議通過，具體回購方案如下：

一、回購方案的主要內容

1、回購股份的目的及用途

鑒于近期二級市場出現較大波動，基于對公司未來持續穩定發展的信心及對公司價值的認可，為有效維護廣大投資者利益，增強投資者對公司的投資信心，推進公司股價與內在價值相匹配，促進公司的長遠發展，公司結合自身財務狀況、經營情況及未來發展前景等，擬采用回購股份注銷減少注冊資本的形式，傳達成長信心，維護公司股價，切實提高公司股東的投資回報，推動公司股票市場價格向公司內在價值的合理回歸。

本次回購股份將用于注銷減少注冊資本，公司將根據《公司法》等法律法規的規定在回購完成后及時進行注銷。

2、本次回購符合以下條件

公司本次回購股份符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》第十條相關規定：

（1）公司股票上市已滿一年；

（2）公司***近一年無重大違法行為；

（3）回購股份后，公司具備債務履行能力和持續經營能力；

（4）回購股份后，公司的股權分布原則上應當符合上市條件；

（5）中國證監會和深圳證券交易所規定的其他條件。

3、回購股份的方式

本次回購方式為通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司A股股份。

4、回購股份的價格、價格區間或定價原則

根據2022年1月7日發布的深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份第十五條規定“上市公司回購股份應當確定合理的價格區間，回購價格區間上限高于董事會通過回購股份決議前三十個交易日公司股票交易均價百分之一百五十的，應當在回購股份方案中充分說明其合理性。前款規定的交易均價按照董事會通過回購股份決議前三十個交易日的股票交易總額除以股票交易總量計算。”公司以2022年4月8日為基準日的前三十個交易日均價8.87元/股，設定回購股份的價格為不高于人民幣13.30元/股(含)。

若公司在回購期內實施了送股、資本公積轉增股本、現金紅利、配股或發行股本等事宜，自股價除權除息之日起，按照中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購價格上限。

5、回購股份的種類、數量、占公司總股本的比例及擬用于回購的資金總額

回購股份的種類：公司發行的人民幣普通股 A 股股票；

回購的資金總額：回購資金總額不低于人民幣20,000.00萬元（含），不超過人民幣40,000.00萬元（含）；

回購股份的數量及占公司總股本的比例：按回購金額上限人民幣4億元、回購價格上限13.30元/股測算，預計可回購股數為3,007.52萬股，占公司目前已發行總股本比例約為2.79%；按回購金額下限人民幣2億元、回購價格上限13.30元/股測算，預計可回購股數為1,503.76萬股，占公司目前已發行總股本比例約為1.40%；具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。

若公司在回購期間內實施了送股、資本公積金轉增股本、現金分紅、配股等除權除息事項，自股價除權除息之日起，相應調整回購股份數量。

6、回購股份的資金來源

本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

7、回購股份的實施期限

本次回購股份的實施期限為自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起不超過12個月。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

（1）如果在回購期限內回購資金使用金額達到***高限額，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

公司將根據股東大會和董事會的授權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策并予以實施。

公司不得在下列期間回購公司股票：

（1）公司年度報告、半年度報告、季度報告、業績預告或業績快報公告前十個交易日內；

（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中至依法披露之日內；

（3）中國證監會規定的其他情形。

8、預計回購后公司股權結構的變動情況

（1）本次回購股份全部被注銷，若按***高回購金額人民幣 40,000 萬元、回購價格上限13.30元/股測算，回購股份數量約為30,075,188股，約占公司目前總股本的2.79%。依此測算的公司股本結構變化情況如下：

（2）本次回購股份全部被注銷，若按***低回購金額人民幣20,000 萬元、回購價格上限13.30元/股測算，回購股份數量約為15,037,594股，約占公司目前總股本的1.40%。依此測算的公司股本結構變化情況如下：

本次回購完成后不會導致上市公司控制權發生變化，也不會改變公司的上市地位，公司的股份分布情況仍然符合上市條件。

9、管理層就本次回購股份對公司經營、財務及未來重大發展影響的分析

若此次回購資金 40,000.00 萬元全部使用完畢，按 2021年12月 31 日的財務數據測算，回購資金約占公司總資產的11.40%、約占公司歸屬于上市公司股東凈資產的 16.97%，占上市公司貨幣資金的15.35%。

目前公司經營情況良好，財務狀況穩健。公司認為本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，公司回購股份有利于增強公眾投資者對公司的信心，維護公司在資本市場的形象，推動公司股票市場價格向公司長期內在價值的合理回歸，促進公司長期、持續、健康發展。

10、上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月是否存在買賣上市公司股份的行為,是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱行為的說明，以及在回購期間的增減持計劃

經自查，公司董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人回購期間無明確的增減持計劃。若未來擬實施股份增減持計劃，公司將按照相關規定及時履行信息披露義務。公司持股5%以上股東及其一致行動人未來六個月內無明確的增減持計劃。如后續擬實施增減持股份計劃，公司將按照相關規定及時履行信息披露義務。

11、回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排以及防范侵害債權人利益的相關安排

公司董事會承諾本次回購不會損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力。公司將在股份注銷后依照《公司法》等法律法規的有關規定，就注銷股份及減少注冊資本事宜履行通知債權人等法律程序。

12、辦理本次回購股份事宜的具體授權

為了保證本次回購股份的順利實施，由股東大會授權董事會，并由董事會授權公司管理層，在法律法規規定范圍內，按照***大限度維護公司及股東利益的原則，全權辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及范圍包括但不限于：

（1）授權公司管理層設立回購專用證券賬戶及辦理其他相關事務；

（2）根據有關規定擇機回購公司股份，包括回購股份的具體時間、價格、數量、方式等；

（3）制作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次回購部分社會公眾股份過程中發生的一切協議、合同和文件，并進行相關申報；

（4）回購股份實施完成后，在需要修訂《公司章程》的情形下，辦理《公司章程》修改、注冊資本變更事宜，相關工商變更登記等事宜以及履行法律法規、證券監管機構要求的備案手續；

（5）決定聘請相關中介機構；

（6）其他以上雖未列明但為本次回購股份所必須的事項。

本授權自股東大會審議通過本回購方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

二、本次回購的審議程序及信息披露情況

（一）審議程序

（二）信息披露情況

2、根據相關法律法規和規范性文件的規定，回購期間，公司將在以下時間及時披露回購進展情況，并在定期報告中披露回購進展情況：

（1）公司將在***回購股份事實發生的次日予以公告；

（2）公司回購股份占公司總股本的比例每增加百分之一的，將在事實發生之日起三日內予以公告；

（3）公司將在每個月的前三個交易日內公告截至上月末的回購進展情況，包括已回購股份的數量和比例、購買的***高價和***低價、已支付的總金額等；

（4）在回購方案規定的回購實施期限過半時，仍未實施回購的，公司將公告未能實施回購的原因和后續回購安排；

（5）回購期限屆滿或者回購股份已實施完畢的，公司將停止回購行為，并在兩個交易日內披露回購結果暨股份變動公告。

三、其他相關說明

1、通知債權人情況

根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規的規定，公司于2022年5月7日在《中國證券報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網發布了《關于回購股份的債權人通知公告》（公告編號：2022-029）。

2、回購專用賬戶的開立情況

根據《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》的相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立了回購專用證券賬戶。該賬戶僅用于回購公司股份。

四、風險提示

1、若回購期限內公司股票價格持續超出回購方案披露的回購價格上限，則本次回購方案存在無法實施或者只能部分實施的風險。

2、本次回購存在因對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生，或公司經營狀況、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化，或其他可能導致公司董事會決定終止本次回購事項的發生，則存在本次回購方案無法順利實施的風險。

公司將在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

五、備查文件

1、第八屆董事會第八次會議決議；

2、獨立董事關于第八屆董事會第八次會議審議事項的獨立意見；

3、2021年度股東大會決議；

4、深圳證券交易所要求的其他文件。

特此公告。

河北承德露露股份有限公司董事會

二〇二二年五月七日

證券代碼：000848 證券簡稱：承德露露 公告編號：2022-029

河北承德露露股份有限公司

關于回購股份的債權人通知公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

根據股份回購方案，公司擬使用自有資金以集中競價交易的方式回購部分A股社會公眾股份（以下簡稱“本次回購”），用于注銷減少注冊資本。本次回購的資金額度不低于人民幣20,000萬元（含）且不超過人民幣40,000萬元（含），回購價格不超過人民幣13.30元/股（含），具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準，回購股份實施期限為自公司股東大會審議通過本次回購股份方案之日起12個月內。

根據《公司法》《上市公司股份回購規則》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號-回購股份》等相關法律法規的規定，公司債權人均有權自本通知公告之日起45日內，憑有效債權證明文件及憑證向公司要求清償債務或提供相應擔保。債權人如逾期未向公司申報上述要求，不會因此影響其債權的有效性，相關債務（義務）將由公司根據原債權文件的約定繼續履行。

債權人可采用郵件、信函或傳真的方式進行申報，具體如下：

1、申報時間：2022年5月7日至2022年6月20日，每日上午8:30—12:00，下午13:00-17:30

2、申報地點及申報材料送達地點：河北省承德市高新技術產業開發區（西區8號）河北承德露露股份有限公司綜合管理部

聯系人：劉明珊

郵政編碼：067000

3、申報所需材料

公司債權人可持證明債權債務關系存在的合同、協議及其他憑證的原件及復

印件到公司申報債權。

債權人為法人的，需同時攜帶法人營業執照副本原件及復印件、法定代表人身份證明文件；委托他人申報的，除上述文件外，還需攜帶法定代表人授權委托書和代理人有效身份證件的原件及復印件。

債權人為自然人的，需同時攜帶有效身份證件的原件及復印件；委托他人申報的，除上述文件外，還需攜帶授權委托書和代理人有效身份證件的原件及復印件。

4、其他：

（1）以郵寄方式申報的，申報日期以寄出日/郵戳日為準；

（2）以傳真或郵件方式申報的，申報日期以公司相應系統收到文件日為準，

請注明“申報債權”字樣。

特此公告。

河北承德露露股份有限公司董事會

二〇二二年五月七日

證券代碼：000848 證券簡稱：承德露露 公告編號：2022－030

河北承德露露股份有限公司

章程修正案

根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所規范運作指引》《上市公司章程指引》（2022年修訂）等法律法規的相關規定，結合公司實際情況，擬對《公司章程》部分條款進行修訂，具體情況如下：

說明：

一、因本次章程增加、刪除修改條款而致使原章程條款序號發生變更(包括原章程條款引用的序號變更)的均根據變更后的情況作出相應調整。

二、除上述修改外，《公司章程》其它內容保持不變。本次修訂完成之后，原《公司章程》將同時廢止。

三、本次對《公司章程》部分條款的修改***終以工商行政管理部門的核準結果為準。

河北承德露露股份有限公司

法定代表人：沈志軍

二〇二二年五月六日

北京金誠同達律師事務所

關于河北承德露露股份有限公司

二○二一年度股東大會之法律意見書

金證法意[2022]字0506第0405號

致：河北承德露露股份有限公司

受河北承德露露股份有限公司（以下簡稱“承德露露”或“公司”）聘請和北京金誠同達律師事務所（以下簡稱“本所”）委派，本所律師出席承德露露二○二一年度股東大會并對會議的相關事項出具法律意見書。

根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》（以下簡稱“《網絡投票實施細則》”）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則》等法律、法規和規范性文件的要求以及《河北承德露露股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，在會議召開前和召開過程中，本所律師審查了有關本次股東大會的相關材料，并對股東大會的召集、召開程序，召集人資格、出席會議的人員資格，提案審議情況，股東大會的表決方式、表決程序和表決結果等重要事項的合法性進行了核驗。因新冠疫情防控需要，本所律師通過視頻方式出席本次會議，并對本次會議進行見證。

本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，發表法律意見如下：

一、本次股東大會的召集和召開程序

1．會議召集人：

公司董事會

2．會議召開方式：

現場記名投票表決與網絡投票表決相結合的方式

3．現場會議召開時間、地點：

現場會議于2022年5月6日14:30在河北省承德市高新技術產業開發區西區8號公司技術中心二樓會議室召開。

4．網絡投票時間：

（1）通過深圳證券交易所交易系統進行投票的時間為：2022年5月6日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

（2）通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行投票的時間為：2022年5月6日9:15至15:00。

經審查，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會規則》《網絡投票實施細則》等有關法律、法規和規范性文件的要求，符合《公司章程》的有關規定。

二、出席本次股東大會人員的資格

1．公司的股東及股東授權代表

根據《會議通知》，有權參加本次股東大會的人員為截至2022年4月26日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東。

出席本次股東大會的股東及股東授權代表共122人，代表股份517,893,222股，占公司有表決權股份總數的48.1126%。其中，現場出席的股東及股東授權代表共14人，代表股份441,967,374股，占公司有表決權股份總數的41.0590%；通過網絡投票系統進行投票表決的股東共計108人，代表股份75,925,848股，占公司有表決權股份總數的7.0536%。

經審查，出席本次股東大會的股東具有相應資格，股東持有相關持股證明，股東授權代表持有授權委托書，符合《公司法》和《股東大會規則》等有關法律、法規和規范性文件的要求，符合《公司章程》的有關規定。通過網絡投票系統進行投票的股東資格，由網絡投票系統提供機構深圳證券信息有限公司驗證其身份。

經審查，出席本次股東大會的中小股東共計120人，代表股份79,926,018股，占公司有表決權股份總數的7.4252%。其中，通過現場投票的股東12人，代表股份4,000,170股，占公司有表決權股份總數的0.3716%；通過網絡投票的股東108人，代表股份75,925,848股，占公司有表決權股份總數的7.0536%。

本次會議沒有發生現場投票與網絡投票重復投票的情況。

2．出席或列席本次股東大會的其他人員

除股東及股東授權代表出席本次股東大會外，出席或列席本次股東大會的其他人員為公司部分董事、監事、高級管理人員及本所見證律師。該等人員均具備出席或列席本次股東大會的合法資格。

三、本次股東大會的提案

根據《會議通知》及會議相關材料，本次股東大會審議的議案為：

議案一：審議公司《2021年度董事會工作報告》；

議案二：審議公司《2021年度監事會工作報告》；

議案三：審議公司《2021年年度報告全文及摘要》；

議案四：審議公司《2021年度財務決算報告》；

議案五：審議公司《2021年度利潤分配預案》；

議案六：審議公司《關于與萬向財務有限公司簽訂〈金融服務框架協議〉的議案》；

議案七：審議公司《關于續聘財務和內部控制審計機構的議案》；

議案八：審議公司《關于擬變更公司名稱的議案》；

議案九：審議公司《章程修正案》；

議案十：審議公司《關于回購部分社會公眾股份方案的議案》；

議案十之子議案一：回購股份的目的及用途；

議案十之子議案二：回購股份的方式；

議案十之子議案三：回購股份的價格、價格區間或定價原則；

議案十之子議案四：回購股份的種類、資金總額、數量及占總股本的比例；

議案十之子議案五：回購股份的資金來源；

議案十之子議案六：回購股份的實施期限；

議案十之子議案七：辦理本次回購股份事宜的具體授權。

公司獨立董事將在2021年度股東大會上進行年度述職。

以上議案公司將對中小投資者的表決結果進行單獨計票并予以披露。議案九、議案十為特別決議提案，須經出席本次股東大會有表決權股份總數的三分之二以上通過。

經審查，本次股東大會審議的事項與《會議通知》中列明的事項相符，沒有股東提出超出上述事項以外的新提案，未出現對議案內容進行變更的情形。

四、本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結果

本次股東大會按照《公司法》《股東大會規則》和《公司章程》的規定進行。

1．出席現場會議的股東以記名投票方式對本次會議的議案進行了表決，公司按照法律、法規和規范性文件的規定進行了監票、驗票和計票并當場公布現場會議表決結果。

2．網絡投票表決結束后，根據深圳證券信息有限公司提供的本次會議網絡投票的資料，公司合并統計了現場投票和網絡投票的表決結果，***終表決結果如下：

議案一：審議公司《2021年度董事會工作報告》；

同意515,320,858股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的99.5033%；反對744,678股，棄權1,827,686股。其中，中小股東同意77,353,654股，占出席會議中小股東所持表決權股份總數的96.7816%；反對744,678股，棄權1,827,686股。

議案二：審議公司《2021年度監事會工作報告》；

同意515,460,358股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的99.5302%；反對605,178股，棄權1,827,686股。其中，中小股東同意77,493,154股，占出席會議中小股東所持表決權股份總數的96.9561%；反對605,178股，棄權1,827,686股。

議案三：審議公司《2021年年度報告全文及摘要》；

同意515,320,858股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的99.5033%；反對744,678股，棄權1,827,686股。其中，中小股東同意77,353,654股，占出席會議中小股東所持表決權股份總數的96.7816%；反對744,678股，棄權1,827,686股。

議案四：審議公司《2021年度財務決算報告》；

同意515,157,258股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的99.4717%；反對908,278股，棄權1,827,686股。其中，中小股東同意77,190,054股，占出席會議中小股東所持表決權股份總數的96.5769%；反對908,278股，棄權1,827,686股。

議案五：審議公司《2021年度利潤分配預案》；

同意516,621,277股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的99.7544%；反對1,144,945股，棄權127,000股。其中，中小股東同意78,654,073股，占出席會議中小股東所持表決權股份總數的98.4086%；反對1,144,945股，棄權127,000股。

議案六：審議公司《關于與萬向財務有限公司簽訂〈金融服務框架協議〉的議案》；

同意44,683,897股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的55.8819%；反對35,263,005股，棄權14,454股。其中，中小股東同意44,648,559股，占出席會議中小股東所持表決權股份總數的55.8624%；反對35,263,005股，棄權14,454股。本議案關聯股東回避表決。

議案七：審議公司《關于續聘財務和內部控制審計機構的議案》；

同意507,239,294股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的97.9428%；反對7,620,968股，棄權3,032,960股。其中，中小股東同意69,272,090股，占出席會議中小股東所持表決權股份總數的86.6703%；反對7,620,968股，棄權3,032,960股。

議案八：審議公司《關于擬變更公司名稱的議案》；

同意516,952,207股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的99.8183%；反對736,478股，棄權204,537股。其中，中小股東同意78,985,003股，占出席會議中小股東所持表決權股份總數的98.8226%；反對736,478股，棄權204,537股。

議案九：審議公司《章程修正案》；

同意480,767,013股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的92.8313%；反對36,921,372股，棄權204,837股。其中，中小股東同意42,799,809股，占出席會議中小股東所持表決權股份總數的53.5493%；反對36,921,372股，棄權204,837股。

議案十：審議公司《關于回購部分社會公眾股份方案的議案》；

議案十之子議案一：回購股份的目的及用途；

同意515,875,116股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的99.6103%；反對671,678股，棄權1,346,428股。其中，中小股東同意77,907,912股，占出席會議中小股東所持表決權股份總數的97.4750%；反對671,678股，棄權1,346,428股。

議案十之子議案二：回購股份的方式；

同意515,874,516股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的99.6102%；反對671,678股，棄權1,347,028股。其中，中小股東同意77,907,312股，占出席會議中小股東所持表決權股份總數的97.4743%；反對671,678股，棄權1,347,028股。

議案十之子議案三：回購股份的價格、價格區間或定價原則；

同意515,345,016股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的99.5080%；反對1,201,178股，棄權1,347,028股。其中，中小股東同意77,377,812股，占出席會議中小股東所持表決權股份總數的96.8118%；反對1,201,178股，棄權1,347,028股。

議案十之子議案四：回購股份的種類、資金總額、數量及占總股本的比例；

同意515,735,016股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的99.5833%；反對811,178股，棄權1,347,028股。其中，中小股東同意77,767,812股，占出席會議中小股東所持表決權股份總數的97.2997%；反對811,178股，棄權1,347,028股。

議案十之子議案五：回購股份的資金來源；

同意515,735,016股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的99.5833%；反對811,178股，棄權1,347,028股。其中，中小股東同意77,767,812股，占出席會議中小股東所持表決權股份總數的97.2997%；反對811,178股，棄權1,347,028股。

議案十之子議案六：回購股份的實施期限；

同意515,735,016股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的99.5833%；反對811,178股，棄權1,347,028股。其中，中小股東同意77,767,812股，占出席會議中小股東所持表決權股份總數的97.2997%；反對811,178股，棄權1,347,028股。

議案十之子議案七：辦理本次回購股份事宜的具體授權；

同意515,735,016股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的99.5833%；反對811,178股，棄權1,347,028股。其中，中小股東同意77,767,812股，占出席會議中小股東所持表決權股份總數的97.2997%；反對811,178股，棄權1,347,028股。

本次股東大會審議通過了上述議案，并聽取了獨立董事2021年度述職報告。

經審查，本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結果合法、有效。

五、結論意見

綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定，本次股東大會的召集人資格、出席人員資格、表決方式、表決程序和表決結果合法、有效。

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