證券代碼：688667 證券簡稱：菱電電控 公告編號：2021-016

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 武漢菱電汽車電控系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次會計政策變更是根據(jù)中華人民共和國財政部（以下簡稱“財政部”）于2021年12月發(fā)布的《關(guān)于印發(fā)的通知》（財會〔2021〕35號）（以下簡稱“準則解釋第15號”）的規(guī)定和要求而進行，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和公司實際情況，不會對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情況。

一、會計政策變更概述

（一）會計變更原因

2021年12月，財政部發(fā)布了《關(guān)于印發(fā)的通知》（財會〔2021〕35號）（以下簡稱“準則解釋第15號”），規(guī)定了關(guān)于企業(yè)將固定資產(chǎn)達到預定可使用狀態(tài)前或者研發(fā)過程中產(chǎn)出的產(chǎn)品或副產(chǎn)品對外銷售的會計處理、關(guān)于資金集中管理相關(guān)列報、關(guān)于虧損合同的判斷。

（二）審核程序

2022年4月26日，公司召開第二屆董事會第二十二次會議、第二屆監(jiān)事會第十六會議審議通過了《關(guān)于公司會計政策變更的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了明確同意的獨立意見。本次會計政策變更事項無需提交公司股東大會審議。

二、會計變更具體情況

（一）變更前采用的會計政策

本次會計政策變更前，公司執(zhí)行財政部《企業(yè)會計準則--基本準則》以及各項具體會計準則、后續(xù)發(fā)布和修訂的企業(yè)會計準則、企業(yè)會計準則應(yīng)用指南、企業(yè)會計準則解釋公告以及其他相關(guān)規(guī)定。

（二）變更后采用的會計政策

本次變更后，公司將執(zhí)行準則解釋第15號。其他未變更部分，仍按照財政部前期頒布的《企業(yè)會計準則--基本準則》和各項具體會計準則、企業(yè)會計準則應(yīng)用指南、企業(yè)會計準則解釋公告以及其他相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（三）變更日期

準則解釋第15號“關(guān)于企業(yè)將固定資產(chǎn)達到預定可使用狀態(tài)前或者研發(fā)過程中產(chǎn)出的產(chǎn)品或副產(chǎn)品對外銷售的會計處理”、“關(guān)于虧損合同的判斷”內(nèi)容自2022年1月1日起施行。

三、會計政策變更對公司的影響

本次會計政策變更是公司根據(jù)財政部發(fā)布的相關(guān)規(guī)定和要求進行的變更，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和公司的實際情況，執(zhí)行準則解釋第15號對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量不會產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

本公司自2022年1月1日起執(zhí)行準則解釋第15號“關(guān)于企業(yè)將固定資產(chǎn)達到預定可使用狀態(tài)前或者研發(fā)過程中產(chǎn)出的產(chǎn)品或副產(chǎn)品對外銷售的會計處理”和“關(guān)于虧損合同的判斷”的規(guī)定，***施行該解釋對本公司報表期初數(shù)無影響，可比期間報表無需追溯調(diào)整。

四、獨立董事、監(jiān)事關(guān)于會計政策變更的結(jié)論性意見

（一）獨立董事意見

獨立董事認為：公司本次變更會計政策及執(zhí)行新租賃準則是根據(jù)財政部相關(guān)文件的要求進行的合理變更，能更加客觀、公允地反映公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和實際情況，有利于提供更可靠、更準確的會計信息，符合《企業(yè)會計準則》的有關(guān)規(guī)定和公司實際情況，不存在損害公司和股東利益的情形。綜上，我們一致同意關(guān)于公司會計政策變更的事項。

（二）監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認為：本次會計政策變更是根據(jù)財政部修訂的相關(guān)會計準則的規(guī)定進行的合理變更，符合公司實際情況，執(zhí)行會計政策變更能客觀、公允地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果；相關(guān)決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形；本次會計政策變更不會對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量產(chǎn)生影響。因此，監(jiān)事會同意本次會計政策變更。

特此公告。

武漢菱電汽車電控系統(tǒng)股份有限公司

董事會

2022年4月28日

公司代碼：688667 公司簡稱：菱電電控

武漢菱電汽車電控系統(tǒng)股份有限公司

2021年年度報告摘要

***節(jié) 重要提示

1 本年度報告摘要來自年度報告全文，為***了解本公司的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)當?shù)絯ww.sse.com.cn網(wǎng)站仔細閱讀年度報告全文。

2 重大風險提示

公司已在本報告中詳細描述了可能存在的相關(guān)風險，敬請查閱本報告“第三節(jié) 管理層討論與分析”中關(guān)于公司可能面臨的各種風險及應(yīng)對措施部分內(nèi)容。

3 本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

4 公司全體董事出席董事會會議。

5 中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

6 公司上市時未盈利且尚未實現(xiàn)盈利

□是 √否

7 董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉(zhuǎn)增股本預案

充分考慮到公司目前研發(fā)投入及經(jīng)營規(guī)模不斷擴大，資金需求較大，為更好的維護全體股東的長遠利益，保障公司的可持續(xù)發(fā)展和資金需求，公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過《關(guān)于2021年度利潤分配方案的議案》，擬分配方案為：不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以資本公積轉(zhuǎn)增股本，尚需公司2021年年度股東大會審議通過。

8 是否存在公司治理特殊安排等重要事項

□適用 √不適用

第二節(jié) 公司基本情況

1 公司簡介

公司股票簡況

√適用 □不適用

公司存托憑證簡況

□適用 √不適用

聯(lián)系人和聯(lián)系方式

2 報告期公司主要業(yè)務(wù)簡介

(一) 主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)情況

1、主要業(yè)務(wù)

公司提供發(fā)動機管理系統(tǒng)、純電動汽車動力電子控制系統(tǒng)以及混合動力汽車動力電子控制系統(tǒng)、車聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品T-BOX以及相關(guān)的技術(shù)開發(fā)及標定服務(wù)。

2、主要產(chǎn)品

公司提供發(fā)動機管理系統(tǒng)、純電動汽車動力電子控制系統(tǒng)以及混合動力汽車動力電子控制系統(tǒng)三大系列產(chǎn)品以及相關(guān)的設(shè)計開發(fā)及標定服務(wù)。報告期內(nèi)，公司推出的汽油車4G版本的T-BOX正式量產(chǎn)，T-BOX成為公司后續(xù)主推產(chǎn)品之一。

公司的發(fā)動機管理系統(tǒng)按照使用燃料的不同分為汽油EMS和兩用燃料EMS，按照車型與軟件平臺的不同分為汽車EMS與摩托車EMS；純電動汽車動力電子控制系統(tǒng)包括VCU、MCU；混合動力汽車的動力電子控制系統(tǒng)包括EMS、MCU、GCU、VCU。

T-BOX與EMS配合具有對汽車定位、程序升級、遠程OBD診斷、遠程控制、遠程排放監(jiān)控等功能，較好地滿足了客戶的體驗，同時也滿足法規(guī)監(jiān)管要求，因此公司后續(xù)將T-BOX產(chǎn)品作為主推產(chǎn)品之一。各主要產(chǎn)品的具體情況如下：

(二) 主要經(jīng)營模式

（1）盈利模式

公司的收入主要來自新車型匹配開發(fā)階段的技術(shù)服務(wù)收入以及新車型匹配開發(fā)成功后電控系統(tǒng)的銷售收入。

A、技術(shù)服務(wù)收入

整車廠每款新車型均需要電控系統(tǒng)的匹配開發(fā)。跨國EMS廠商每款新車型EMS的開發(fā)服務(wù)收費一般在幾百萬元至幾千萬元之間，個別銷量較大的車型也可能采取免費政策。在國五排放期間，公司尚處于產(chǎn)品推廣驗證期，因此在新車型的匹配開發(fā)階段，本公司少量收取甚至不收取技術(shù)服務(wù)費。隨著公司技術(shù)實力和市場口碑的不斷增強，從國六車型開始，本公司在大部分車型的匹配開發(fā)階段收取技術(shù)服務(wù)費。

B、產(chǎn)品銷售收入

電控系統(tǒng)產(chǎn)品是本公司的主要收入來源。除了汽油機EMS產(chǎn)品，公司還銷售純電動車VCU和MCU，以及混合動力汽車EMS等產(chǎn)品。

C、技術(shù)服務(wù)與產(chǎn)品銷售的關(guān)系

公司技術(shù)開發(fā)服務(wù)即為客戶新車型提供“標定”服務(wù)。車輛在實際運行過程中，ECU需要根據(jù)事先存入的參數(shù)對車輛的動力系統(tǒng)進行控制，因此標定過程是EMS產(chǎn)品能夠?qū)崿F(xiàn)其功能的前提，是EMS產(chǎn)品實現(xiàn)銷售之前不可缺少的關(guān)鍵環(huán)節(jié)

（2）銷售模式

本公司EMS的開發(fā)分兩種情況：一種是公司首先負責發(fā)動機廠商某款發(fā)動機電控系統(tǒng)的匹配開發(fā)，開發(fā)成功后的發(fā)動機供應(yīng)整車廠后，本公司對整車廠的具體車型再進行整車標定；另一種是公司直接對整車廠選用的發(fā)動機及整車進行標定。公司技術(shù)服務(wù)收入的確認時點是公司在完成整個項目標定后向客戶出具項目結(jié)題報告，待客戶進行會簽確認后公司確認相關(guān)技術(shù)服務(wù)收入。

（3）采購模式

公司產(chǎn)品生產(chǎn)過程中，ECU/VCU/MCU/GCU/T-BOX等相關(guān)硬件由公司自主設(shè)計、生產(chǎn)和組裝，其使用的芯片、電子元器件、功率器件等原材料，由公司向外部供應(yīng)商采購。生產(chǎn)出ECU等核心部件之后組成成套電控系統(tǒng)所需的配套零部件——各類傳感器、電子節(jié)氣門、點火線圈、噴油器等，由公司向外部供應(yīng)商采購。

（4）生產(chǎn)模式

公司根據(jù)客戶的訂單組織生產(chǎn)，整車廠一般當月下達次月的訂單，并同時下達未來2個月的預測計劃，本公司根據(jù)訂單量加上需要保持的安全庫存量減去已有的庫存數(shù)來下達本月的采購量和生產(chǎn)量，同時將訂單預測計劃發(fā)給各供應(yīng)商做好備貨計劃。本公司ECU、VCU、MCU、GCU目前采用共線生產(chǎn)。

(三) 所處行業(yè)情況

1. 行業(yè)的發(fā)展階段、基本特點、主要技術(shù)門檻

公司為汽車動力電子控制系統(tǒng)提供商，主營業(yè)務(wù)包括汽車發(fā)動機管理系統(tǒng)、純電動汽車動力電子控制系統(tǒng)、混合動力汽車動力電子控制系統(tǒng)以及智能網(wǎng)聯(lián)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)。根據(jù)中國證監(jiān)會2012年頒布的《上市公司行業(yè)分類指引（2012年修訂）》，公司所屬的行業(yè)為“計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”（分類代碼：C39）。

（1）行業(yè)的發(fā)展階段

汽車電控系統(tǒng)作為影響整車油耗、排放、駕駛性能和動力性能四個方面的決定性因素之一，其中油耗指標和排放指標為國家強制性要求，達不到規(guī)定指標就無法通過型式檢驗并申請公告，也就無法生產(chǎn)與銷售。因此，電控技術(shù)的發(fā)展一直受到排放標準和油耗標準的決定性影響。

2020年9月，國家主席習近平提出中國“二氧化碳排放力爭于2030年前達到峰值，努力爭取2060年前實現(xiàn)碳中和”。《節(jié)能與新能源汽車技術(shù)路線圖2.0》指出，我國汽車行業(yè)的發(fā)展目標是“產(chǎn)業(yè)碳排放總量先于國家碳減排承諾于2028年左右提前達到峰值，到2035年排放總量較峰值下降20%以上”；同時指出傳統(tǒng)能源乘用車新車百公里油耗2025/2030/2035年目標為5.6/4.8/4L。2020年6月，工業(yè)和信息化部頒布新的《乘用車企業(yè)平均燃料消耗量與新能源汽車積分并行管理辦法》對雙積分辦法進行了修訂，進一步提高了對燃料消耗量的限制，并將低油耗乘用車納入“雙積分”管理辦法，為國內(nèi)車企發(fā)展低油耗乘用車提供了指導方向。在“碳中和、碳達峰”和“雙積分”政策的推動下，電控系統(tǒng)目前正朝著節(jié)能減排的技術(shù)發(fā)展。隨著發(fā)動機技術(shù)發(fā)展逼近極限，燃油車的油耗下降趨緩，政策壓力逐步顯現(xiàn)。預計未來單獨使用內(nèi)燃機驅(qū)動的車輛將越來越難以滿足后續(xù)的油耗法規(guī)要求。油耗標準的不斷趨嚴促使汽車動力從內(nèi)燃機轉(zhuǎn)向由內(nèi)燃機與電機的有效組合來承擔驅(qū)動任務(wù)，混合動力汽車將成為行業(yè)發(fā)展的重要方向。

純電動汽車電驅(qū)動系統(tǒng)由驅(qū)動電機、電機控制器、減速器三部分組成，其主要功能是為汽車提供動力輸出，其中電機和電機控制器是***為核心部件。作為新能源汽車的“心臟”，電驅(qū)動系統(tǒng)發(fā)揮了燃油汽車中“發(fā)動機、ECU電控單元、變速箱”的作用，對新能源汽車整車使用性能的動力性、經(jīng)濟性、舒適性、安全性等核心指標具有較大影響。不論采用何種電動化技術(shù)路徑（純電動、插電混動、增程式等），不論使用何種動力電池（磷酸鐵鋰、高鎳三元、燃料電池等），每輛新能源汽車都需要電驅(qū)動系統(tǒng)實現(xiàn)動力輸出與控制。

《乘用車企業(yè)平均燃料消耗量與新能源汽車積分并行管理辦法》規(guī)定乘用車企業(yè)的新能源汽車負積分，應(yīng)當通過新能源汽車正積分抵償歸零，企業(yè)必須通過購買新能源正積分才能滿足后續(xù)生產(chǎn)資格，通過市場化的方式來促進新能源汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。《節(jié)能與新能源汽車技術(shù)路線圖（2.0 版）》指出2025年、2030年、2035年我國新能源汽車占總銷量的比例分別為20%、40%和50%以上。《新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2021-2035）》指出強化整車集成技術(shù)創(chuàng)新，以純電動汽車、插電式混合動力（含增程式）汽車、燃料電池汽車為“三縱”布局整車技術(shù)創(chuàng)新鏈，為汽車電動化發(fā)展奠定技術(shù)基礎(chǔ)。

目前，我國新能源產(chǎn)業(yè)正在進入高速發(fā)展階段，根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，2021年中國新能源汽車產(chǎn)銷分別為354.5萬輛和352.1萬輛，分別增長159.5%和157.5%。新能源汽車市場占有率提升至13.4%，新能源汽車市場已經(jīng)從政策驅(qū)動轉(zhuǎn)向市場拉動。

（2）基本特點

A、進入行業(yè)技術(shù)壁壘高、產(chǎn)業(yè)周期化長

汽車動力電子控制系統(tǒng)行業(yè)屬于技術(shù)高度密集型行業(yè)，EMS 技術(shù)積累和進步以及產(chǎn)業(yè)化的實現(xiàn)需要長期大量的人力及資金的投入。EMS是汽車電子控制系統(tǒng)中變量***多、難度***大的控制系統(tǒng)，在技術(shù)上具高度復雜性。發(fā)動機管理系統(tǒng)是多變量、多目標折衷優(yōu)化、且邊界條件多變的控制系統(tǒng)，導致控制程序非常復雜，且其參數(shù)之間互相影響，調(diào)整某一模塊的控制參數(shù)往往會影響其他模塊的控制參數(shù)，大大增加電子控制系統(tǒng)的設(shè)計難度。除此之外，系統(tǒng)中的輸入?yún)?shù)與輸出目標之間缺乏之間的控制邏輯關(guān)系，需要建立中間變量來實現(xiàn)控制目標。上述特性造成EMS系統(tǒng)在技術(shù)上的困難。同時，EMS 作為發(fā)動機系統(tǒng)和汽車中的核心部件，是影響汽車四個主要性能指標（油耗、排放、動力性能與駕駛性能）的關(guān)鍵因素之一。整車廠對EMS供應(yīng)商的選擇往往非常慎重，一般都希望 EMS 廠商有類似產(chǎn)品先在別的整車廠大規(guī)模使用驗證后再采用，采用的時候往往先在一款車型上試用，經(jīng)大量驗證確認沒有故障后才在其它車型上大規(guī)模推廣。

汽車電控系統(tǒng)屬于風險較大的長期投資。EMS的技術(shù)壁壘決定了EMS能否研發(fā)成功具有高度不確定性。同時，EMS的技術(shù)特點和產(chǎn)業(yè)化特點決定了EMS從研發(fā)到大規(guī)模產(chǎn)業(yè)化的周期非常漫長。軟件平臺、軟硬件設(shè)計及控制策略積累與調(diào)試都需要耗費研發(fā)人員大量的時間和精力，軟件平臺需要持續(xù)升級滿足汽車發(fā)動機技術(shù)的進步以及油耗不斷降低、排放標準越來越嚴格的強制性法規(guī)要求。在產(chǎn)業(yè)化階段，需要對發(fā)動機進行基礎(chǔ)參數(shù)標定，對整車進行排放標定、OBD標定、完成“三高”試驗、駕駛性標定，并經(jīng)工信部型式核準和生態(tài)環(huán)境部公告后方能生產(chǎn)和銷售，整個標定過程需要較長時間。

較高的技術(shù)難度和較長的產(chǎn)業(yè)化周期導致汽車發(fā)動機控制系統(tǒng)玩家較少。從全世界范圍來看，能夠掌握EMS技術(shù)與混合動力控制的也僅有德國博世、德國大陸、日本電裝、德爾福等少數(shù)幾家跨國公司。國內(nèi)市場同樣被上述企業(yè)所占據(jù)，其中博世及其子公司在中國市場處于一家獨大的地位。

B、生態(tài)環(huán)境部公告核準形式了EMS廠商與整車廠穩(wěn)定的供應(yīng)關(guān)系

在我國，一款機動車的投產(chǎn)上市需要經(jīng)過工信部和生態(tài)環(huán)境部兩個部門的核準，工信部負責車輛的型式核準，生態(tài)環(huán)境部則通過制定排放標準和耗能標準、對機動車和發(fā)動機及污染物控制裝置予以公告核準。電控系統(tǒng)廠家在公告中會體現(xiàn)為ECU、OBD的生產(chǎn)廠商。一旦公告核準就形成法定的供求關(guān)系，如更換電控系統(tǒng)廠家，該車型需要重新開發(fā)標定，經(jīng)國家***的檢測機構(gòu)檢測通過后由生態(tài)環(huán)境部再次公告核準，因此，公告核準鎖定了電控系統(tǒng)廠商與整車廠穩(wěn)定的供應(yīng)關(guān)系。

C、排放標準和油耗標準對汽車電控系統(tǒng)的技術(shù)發(fā)展方向及未來演變起到?jīng)Q定性的作用

汽車電控系統(tǒng)是整車的油耗、排放、駕駛性能和動力性能四個方面的決定性因素之一，其中油耗指標和排放指標為國家強制性要求，達不到規(guī)定指標就無法通過型式檢驗并申請公告，也就無法生產(chǎn)與銷售。因此，排放標準和油耗標準對汽車電控系統(tǒng)的技術(shù)發(fā)展方向及未來演變起到?jīng)Q定性的作用。

2016年12月23日頒布的《輕型汽車污染物排放限值及測量方法（中國第六階段）》（即國六排放法規(guī)）要求

II型實驗：實際行駛污染物排放試驗（RDE（Real Drive Emission）測試）將于2023年7月1日正式實施，RDE測試的符合性因子數(shù)值將在2022年7月1日前確定。RDE的引入是為了控制車輛的實際駕駛排放，將汽車尾氣檢測從實驗室擴展到實際駕駛路面，不同于

I型排放試驗特定的環(huán)境條件、固定的駕駛曲線、在轉(zhuǎn)轂實驗室進行的排放測試，實際道路排放測試過程會受到駕駛工況、交通狀況、駕駛風格、環(huán)境溫度和海拔等實際駕駛排放結(jié)果的影響，更能真實的反映汽車在實際駕駛中的排放水平。由于發(fā)動機的控制具有時滯性，在固定駕駛曲線下EMS的控制策略只需針對固定工況進行標定；而在隨機駕駛曲線下，EMS需要應(yīng)對發(fā)動機可能運行到的所有工況進行詳細標定。RDE測試法規(guī)的實施意味已經(jīng)投產(chǎn)的國六車型需要驗證，驗證不通過則需要重新開發(fā)。

2021年2月20日《乘用車燃料消耗量限值GB19578-2021》標準頒布。該標準規(guī)定燃料消耗量采用WLTC工況進行測定，而之前測試采用NEDC工況，該標準規(guī)定新申請型式批準的車型自2021年7月1日起開始執(zhí)行，對已獲得型式批準的車型，自2023年1月1日起開始實施。鑒于不同的技術(shù)方案（如48V混動、渦輪增壓、EGR等）在WLTC工況下的節(jié)油率不同于NEDC工況。因此，2023年1月1日存量車型油耗測試從NEDC工況轉(zhuǎn)換為WLTC工況會導致部分車型需要重新開發(fā)，也會對電控系統(tǒng)行業(yè)格局產(chǎn)生影響。

D、純電動驅(qū)動系統(tǒng)集成化趨勢明顯

在新能源整車高安全、高性能、低電耗、低成本、小尺寸和輕量化的需求下，電驅(qū)動系統(tǒng)朝著多合一高度集成的技術(shù)路徑發(fā)展。***代純電動動力系統(tǒng)的電機、電控、減速器多單獨采購，根據(jù)其電氣、機械結(jié)構(gòu)進行集成組裝；隨著新能源汽車電子技術(shù)不斷發(fā)展和汽車行業(yè)降成本的迫切需求下，“多合一”總成產(chǎn)品通過巧妙設(shè)計將電機、電控、減速器等“深度集成”，減少彼此間的連接器、冷卻組件、高壓線束等部件，故價格、重量、體積上相對結(jié)構(gòu)集成型產(chǎn)品有明顯降低。隨著終端客戶在空間緊湊、成本控制、產(chǎn)品性能等方面的綜合要求持續(xù)提高，原有的驅(qū)動電機、電機控制器、減速器從獨立單體開始向“二合一”、“三合一”演進，成為驅(qū)動總成，能夠利用更緊湊的物理空間、更少的原材料，提供更豐富的功能、更好的性能，成為電驅(qū)動系統(tǒng)行業(yè)發(fā)展的方向。

（3）主要技術(shù)門檻

A、EMS是汽車電子控制系統(tǒng)中變量***多、難度***大的控制系統(tǒng)，在技術(shù)上具有高度的復雜性

發(fā)動機管理系統(tǒng)是多變量多目標折衷優(yōu)化且邊界條件多變的控制系統(tǒng)，導致控制程序非常復雜，隨著國家法規(guī)對排放標準的不斷提高和油耗的不斷降低，EMS需要控制的參數(shù)越來越多，每增加一個參數(shù)，復雜程度將成倍增加。EMS復雜性不僅體現(xiàn)在輸入輸出參數(shù)多，且參數(shù)之間相互影響，調(diào)整某一模塊的控制參數(shù)往往會影響其他模塊的控制參數(shù)，大大增加設(shè)計控制系統(tǒng)的難度；EMS復雜性也體現(xiàn)在輸入?yún)?shù)和輸出控制目標之間缺乏直接的控制邏輯關(guān)系，需要建立中間變量來實現(xiàn)控制目標。

B、EMS是需要通過試錯不斷進行技術(shù)迭代的技術(shù)

由于道路、自然環(huán)境的復雜性以及每個人駕駛習慣不同，車輛在行使過程中振動、顛簸、油污、鹽霧、排氣腐蝕以及不同極端環(huán)境下氣溫、氣壓與海拔高度的差異，決定了車輛在實際使用過程中遇到的工況種類遠比試驗階段要復雜。工況的復雜程度也意味著軟件工程師在設(shè)計程序時不太可能預見并解決所有工況下的控制策略并選擇合適的標定數(shù)據(jù)，在數(shù)百萬種設(shè)計參數(shù)與工況的組合中，若遺留了尚未解決的問題就可能會導致故障。所以EMS本質(zhì)上是一個需要不斷“試錯”的技術(shù)，需要通過車輛的大規(guī)模使用來驗證程序設(shè)計和控制參數(shù)是否存在缺陷。EMS的技術(shù)進步是通過大規(guī)模產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用產(chǎn)生的故障反饋，不斷提高軟件設(shè)計水平和標定數(shù)據(jù)的恰當性來實現(xiàn)的。

2. 公司所處的行業(yè)地位分析及其變化情況

本公司在汽油N1類EMS領(lǐng)域處于市場***地位，在M1類交叉乘用車市場取得一定市場份額，開始逐步進入M2類市場；由于本公司GDI發(fā)動機EMS正在開發(fā)標定，尚未量產(chǎn)，本公司在主要使用GDI發(fā)動機的主流乘用車（轎車、SUV）市場份額較小。

隨著部分跨國EMS企業(yè)退出中國市場或競爭力下降，主機廠一般都希望其體系內(nèi)有一家B點供應(yīng)商的存在，可供選擇的電控企業(yè)很少，市場格局朝著有利自主電控企業(yè)的方向發(fā)展。同時，自2019年7月1日，本公司有大量國六車型投放市場，軟件程序及硬件版本快速迭代，反映故障率的指標PPM值快速下降，在市場上逐步樹立了自主品牌的質(zhì)量口碑。因此，報告期內(nèi)本公司客戶開發(fā)取得積極的進展。

報告期內(nèi)，公司始終堅持電動化的技術(shù)發(fā)展路徑，在持續(xù)不斷向MCU、VCU領(lǐng)域投入大量研發(fā)資源的同時，依靠公司現(xiàn)有客戶建立的強大銷售網(wǎng)絡(luò)，積極推進公司電動化產(chǎn)品的落地。2021年度，公司累計銷售VCU16,318套，MCU1,541套。

3. 報告期內(nèi)新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式的發(fā)展情況和未來發(fā)展趨勢

當前，全球新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革蓬勃發(fā)展，汽車與能源、交通、信息通信等領(lǐng)域有關(guān)技術(shù)加速融合，電動化、網(wǎng)聯(lián)化、智能化成為汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展潮流和趨勢。

石油作為不可再生能源，從長期來看無法持續(xù)支撐車用燃料的巨大需求，電動化是實現(xiàn)人類能源從化石能源向可持續(xù)再生能源的轉(zhuǎn)型的重要工具。新能源汽車代表汽車未來發(fā)展方向，其在全球范圍內(nèi)所占的比例正在迅速增長。根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，2021年中國新能源汽車產(chǎn)銷分別為354.5萬輛和352.1萬輛，分別增長159.5%和157.5%。新能源汽車市場占有率提升至13.4%，新能源汽車市場已經(jīng)從政策驅(qū)動轉(zhuǎn)向市場拉動。《新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2021-2035）》指出強化整車集成技術(shù)創(chuàng)新，以純電動汽車、插電式混合動力（含增程式）汽車、燃料電池汽車為“三縱”布局整車技術(shù)創(chuàng)新鏈，為汽車電動化發(fā)展奠定技術(shù)基礎(chǔ)。

網(wǎng)聯(lián)化是車輛***介入網(wǎng)聯(lián)環(huán)境下進行車、路、人、云等信息交互甚至協(xié)調(diào)決策與控制的主要實現(xiàn)方式。智能化則代表著以車載傳感器、控制器、執(zhí)行器等裝置為基礎(chǔ)，實現(xiàn)車輛對復雜環(huán)境感知、智能決策、協(xié)調(diào)控制，是提高車輛安全性、經(jīng)濟性和舒適性的主要技術(shù)手段之一。智能化與網(wǎng)聯(lián)化是相互促進并互為依托的關(guān)系。在網(wǎng)聯(lián)化和智能化的技術(shù)推動下，汽車朝著自動化駕駛方向發(fā)展。《“十四五”國家信息化規(guī)劃》規(guī)定開展車聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用創(chuàng)新示范。遴選打造***車聯(lián)網(wǎng)先導區(qū)，加快智能網(wǎng)聯(lián)汽車道路基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、5G V2X 車聯(lián)網(wǎng)示范網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，提升車載智能設(shè)備、路側(cè)通信設(shè)備、道路基礎(chǔ)設(shè)施和智能管控設(shè)施的“人、車、路、云、網(wǎng)”協(xié)同能力，實現(xiàn) L3 級以上高級自動駕駛應(yīng)用。《智能網(wǎng)聯(lián)汽車技術(shù)路線圖2.0》設(shè)定總體目標，到2025年，我國PA、CA級智能網(wǎng)聯(lián)汽車銷量占汽車總銷量超過50%，HA級智能網(wǎng)聯(lián)汽車開始進入市場，C-V2X終端的新車裝配率達50%，高度自動駕駛車輛首先在特定場景和限定區(qū)域?qū)崿F(xiàn)商業(yè)化應(yīng)用，并不斷擴大運行范圍，到2030年，PA、CA級智能網(wǎng)聯(lián)汽車銷量占汽車總銷量超過70%，HA級智能網(wǎng)聯(lián)汽車占比達20%，C-V2X終端的新車裝配基本普及。到2035年，各類網(wǎng)聯(lián)式高度自動駕駛車輛廣泛運行于中國廣大地區(qū)。

3 公司主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標

3.1 近3年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標

單位：萬元 幣種：人民幣

3.2 報告期分季度的主要會計數(shù)據(jù)

單位：萬元 幣種：人民幣

季度數(shù)據(jù)與已披露定期報告數(shù)據(jù)差異說明

□適用 √不適用

4 股東情況

4.1 普通股股東總數(shù)、表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東總數(shù)和持有特別表決權(quán)股份的股東總數(shù)及前 10 名股東情況

單位: 股

存托憑證持有人情況

□適用 √不適用

截至報告期末表決權(quán)數(shù)量前十名股東情況表

√適用 □不適用

單位:股

4.2 公司與控股股東之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

√適用 □不適用

4.3 公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

√適用 □不適用

4.4 報告期末公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10 名股東情況

□適用 √不適用

5 公司債券情況

□適用 √不適用

第三節(jié) 重要事項

1 公司應(yīng)當根據(jù)重要性原則，披露報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況的重大變化，以及報告期內(nèi)發(fā)生的對公司經(jīng)營情況有重大影響和預計未來會有重大影響的事項。

報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入83,468.04萬元，較上年同期增長9.48%；營業(yè)利潤為14,370.61萬元，同比下降19.18%；利潤總額為14,787.95萬元，同比下降17.22%；歸屬于母公司所有者的凈利潤為13,755.22萬元，同比下降12.3%；歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤11,328.50萬元，同比下降24.02%。

2 公司年度報告披露后存在退市風險警示或終止上市情形的，應(yīng)當披露導致退市風險警示或終止上市情形的原因。

□適用 √不適用

證券代碼：688667 證券簡稱：菱電電控 公告編號：2022-012

武漢菱電汽車電控系統(tǒng)股份有限公司

2021年年度利潤分配方案的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 武漢菱電汽車電控系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2021年度不進行利潤分配，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

● 公司2021年度利潤分配方案，是充分考慮公司目前處于發(fā)展階段，研發(fā)項目及經(jīng)營規(guī)模不斷擴大，資金需求較大等多方面的因素。

● 公司2021年度利潤分配方案已經(jīng)公司第二屆董事會第二十二次會議和第二屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過，尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

一、利潤分配方案內(nèi)容

經(jīng)中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利潤為人民幣376,569,874.48元。經(jīng)董事會決議，充分考慮到公司目前處于發(fā)展期，研發(fā)項目及經(jīng)營規(guī)模不斷擴大，資金需求較大，為更好地維護全體股東的長遠利益，保障公司的可持續(xù)發(fā)展和資金需求，公司2021年度擬不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，剩余未分配利潤滾存至下一年度。

本次利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚需提交股東大會審議。

二、2021年度累計現(xiàn)金分紅比例低于30%的情況說明

公司于2021年9月13日召開2021年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于2021年半年度利潤分配方案的議案》，本次利潤分配以方案實施前的公司總股本51,600,000股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.6元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利30,960,000.00元，并于2021年9月29日完成現(xiàn)金紅利派發(fā)。2021年度公司擬不進行利潤分配，2021年度公司累計現(xiàn)金分紅30,960,000.00元，本年度公司現(xiàn)金分紅總額占合并報表實現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤的比例為22.51%，低于30%是出于目前公司所處行業(yè)情況、公司發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、公司盈利水平及資金需求等方面的綜合考量。

（一）公司所處行業(yè)情況及特點

汽車電控系統(tǒng)作為影響整車油耗、排放、駕駛性能和動力性能四個方面的決定性因素之一，其中油耗指標和排放指標為國家強制性要求，達不到規(guī)定指標就無法通過型式檢驗并申請公告，也就無法生產(chǎn)與銷售。因此，電控技術(shù)的發(fā)展一直受到排放標準和油耗標準的決定性影響。《節(jié)能與新能源汽車技術(shù)路線圖2.0》指出，我國汽車行業(yè)的發(fā)展目標是“產(chǎn)業(yè)碳排放總量先于國家碳減排承諾于2028年左右提前達到峰值，到2035年排放總量較峰值下降20%以上”；同時指出傳統(tǒng)能源乘用車新車百公里油耗2025/2030/2035年目標為5.6/4.8/4L。2020年6月，工業(yè)和信息化部頒布新的《乘用車企業(yè)平均燃料消耗量與新能源汽車積分并行管理辦法》對雙積分辦法進行了修訂，進一步提高了對燃料消耗量的限制，并將低油耗乘用車納入“雙積分”管理辦法，為國內(nèi)車企發(fā)展低油耗乘用車提供了指導方向。在“碳中和、碳達峰”和“雙積分”政策的推動下，電控系統(tǒng)目前正朝著節(jié)能減排的技術(shù)發(fā)展。隨著發(fā)動機技術(shù)發(fā)展逼近極限，燃油車的油耗下降趨緩，政策壓力逐步顯現(xiàn)，預計未來單獨使用內(nèi)燃機驅(qū)動的車輛將越來越難以滿足后續(xù)的油耗法規(guī)要求。油耗標準的不斷趨嚴促使汽車動力從內(nèi)燃機轉(zhuǎn)向由內(nèi)燃機與電機的有效組合來承擔驅(qū)動任務(wù)，混合動力汽車將成為行業(yè)發(fā)展的重要方向。

汽車動力電子控制系統(tǒng)行業(yè)屬于技術(shù)高度密集型行業(yè)，EMS技術(shù)積累和進步以及產(chǎn)業(yè)化的實現(xiàn)需要長期大量的人力及資金的投入。較高的技術(shù)難度和較長的產(chǎn)業(yè)化周期導致汽車發(fā)動機控制系統(tǒng)玩家較少。從全世界范圍來看，能夠掌握EMS技術(shù)與混合動力控制的也僅有德國博世、德國大陸、日本電裝、德爾福等少數(shù)幾家跨國公司，國內(nèi)市場同樣被上述企業(yè)所占據(jù)，其中博世及其子公司在中國市場處于一家獨大的地位。受疫情反復和芯片供應(yīng)持續(xù)緊張的影響，主機廠一般都希望其體系內(nèi)有一家B點供應(yīng)商的存在，可供選擇的電控企業(yè)很少，市場格局朝著有利自主電控企業(yè)的方向發(fā)展。

（二）公司發(fā)展階段及自身經(jīng)營模式

公司為汽車動力電子控制系統(tǒng)提供商，主營業(yè)務(wù)包括汽車發(fā)動機管理系統(tǒng)、純電動汽車動力電子控制系統(tǒng)、混合動力汽車動力電子控制系統(tǒng)以及智能網(wǎng)聯(lián)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)。報告期內(nèi)，公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于商用車領(lǐng)域。自2019年7月1日，本公司有大量國六車型投放市場，軟件程序及硬件版本快速迭代，反映故障率的指標PPM值快速下降，在市場上逐步樹立了自主品牌的質(zhì)量口碑。公司緊抓市場機遇，持續(xù)加大市場開拓力度，報告期內(nèi)新客戶開發(fā)取得了積極的進展，提升了市場競爭力。

目前，公司處于快速發(fā)展階段，需要持續(xù)不斷的在GDI乘用車、電動車VCU和MCU、混合動力汽車控制系統(tǒng)、T-BOX方向投入大量研發(fā)資源，引進行業(yè)高端人才，使公司整體研發(fā)實力得到進一步提升，以便實現(xiàn)公司客戶從商用車向乘用車轉(zhuǎn)型，產(chǎn)品向電動化、網(wǎng)聯(lián)化轉(zhuǎn)型。

（三）公司盈利水平及資金需求

2021年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入83,468.04萬元，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為13,755.22萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤11,328.50萬元。2022年，公司將持續(xù)加大研發(fā)投入，保持產(chǎn)品的市場競爭力及創(chuàng)新性，并加快推進募投項目建設(shè)。持續(xù)增長的研發(fā)投入以及募投項目建設(shè)，需要更多的資金以保障公司健康、持續(xù)地發(fā)展。

（四）公司累計現(xiàn)金分紅比例低于30%的原因

充分考慮到公司目前處于客戶向乘用車升級，產(chǎn)品向電動化、智能化轉(zhuǎn)型的發(fā)展期，公司需要招聘***的研發(fā)人才、研發(fā)投入將持續(xù)增加、資金量需求大，為更好地維護全體股東的長遠利益，保障公司的可持續(xù)發(fā)展和資金需求。

（五）公司未分配利潤的用途和計劃

公司2021年度未分配利潤將累計滾存至下一年度，以滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營、研發(fā)創(chuàng)新、團隊擴充的需求。公司將繼續(xù)嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等規(guī)定，綜合考慮與利潤分配相關(guān)的各種因素，為更好地維護全體股東的長遠利益，保障公司的可持續(xù)發(fā)展和資金需求。

三、公司履行的決策程序

（一）董事會會議的召開、審議和表決情況

公司于2022年4月26日召開第二屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于2021年度利潤分配方案的議案》，充分考慮到公司目前處于發(fā)展期，研發(fā)項目及經(jīng)營規(guī)模不斷擴大，資金需求較大，為更好地維護全體股東的長遠利益，保障公司的可持續(xù)發(fā)展和資金需求，同意公司2021年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，并同意將該方案提交公司2021年年度股東大會審議。

（二）獨立董事意見

獨立董事認為：公司本次利潤分配方案是在保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，綜合考慮了公司的盈利狀況、經(jīng)營現(xiàn)狀，維護了全體股東的長遠利益。符合《公司法》、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。該方案符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情況。因此，我們同意《關(guān)于2021年度利潤分配方案的議案》，并同意提交股東大會審議。

（三）監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認為：公司2021年度利潤分配方案符合公司的實際經(jīng)營情況及未來資金需求，符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司未來發(fā)展及股東尤其是中小股東利益的情形。因此監(jiān)事會一致同意《關(guān)于公司2021年度利潤分配方案的議案》。

四、相關(guān)風險提示

本次利潤分配方案的制定充分考慮了公司未來的資金需求以及實際經(jīng)營發(fā)展的需要，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不會對公司經(jīng)營現(xiàn)金流產(chǎn)生重大影響，不會影響公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展。

本次利潤分配方案尚需提交公司2021年年度股東大會審議通過后方可實施，敬請投資者理性投資，注意風險。

特此公告。

武漢菱電汽車電控系統(tǒng)股份有限公司

董事會

2022年4月28日

證券代碼：688667 證券簡稱：菱電電控 公告編號：2022-013

武漢菱電汽車電控系統(tǒng)股份有限公司

關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

● 擬聘任的會計師事務(wù)所名稱：中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

一、擬聘任會計師事務(wù)所的基本情況

（一）機構(gòu)信息

1、基本信息

中匯會計師事務(wù)所，于2013年12月轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙，管理總部設(shè)立于杭州，系原具有證券、期貨業(yè)務(wù)審計資格的會計師事務(wù)所之一，長期從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)。

事務(wù)所名稱：中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月19日

組織形式：特殊普通合伙

注冊地址：杭州市江干區(qū)新業(yè)路8號華聯(lián)時代大廈A幢601室

首席合伙人：余強

截至2021年12月31日，合伙人數(shù)量88人，注冊會計師人數(shù)557人，簽署過證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計報告的注冊會計師人數(shù)177人。

***近一年（2020年度）業(yè)務(wù)收入為78,812萬元，其中審計業(yè)務(wù)收入為63,250萬元，證券業(yè)務(wù)收入為34,008萬元。

上年度（2020年年報），上市公司年報審計項目111家，收費總額9,984萬元，涉及的主要行業(yè)包括：（1）信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)-軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)；（2）制造業(yè)-電氣機械及器材制造業(yè)；（3）制造業(yè)-化學原料及化學制品制造業(yè)；（4）制造業(yè)-專用設(shè)備制造業(yè)；（5）制造業(yè)-醫(yī)藥制造業(yè)。

2、投資者保護能力

中匯未計提職業(yè)風險基金，購買的職業(yè)保險累計賠償限額為10,000萬元，職業(yè)保險購買符合相關(guān)規(guī)定。

中匯近三年在已審結(jié)的與執(zhí)業(yè)行為相關(guān)的民事訴訟中均無需承擔民事責任。

3、誠信記錄

中匯會計師事務(wù)所近三年因執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰1次、監(jiān)督管理措施4次，未受到過刑事處罰、自律監(jiān)管措施和紀律處分。近三年3名從業(yè)人員因執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰1次、8名從業(yè)人員受到監(jiān)督管理措施4次、6名從業(yè)人員受到自律監(jiān)管措施2次，未受到過刑事處罰和紀律處分。

（二）項目成員信息

1、基本信息

項目合伙人：陸煒煒，2007年成為注冊會計師、2005年開始從事上市公司審計、2019年8月開始在本所執(zhí)業(yè)、2019年開始為本公司提供審計服務(wù)；近三年簽署及復核過3家上市公司審計報告。

簽字注冊會計師：余祝功，2017年成為注冊會計師、2014年開始從事上市公司審計、2019年10月開始在本所執(zhí)業(yè)、2019年開始為本公司提供審計服務(wù)；近三年簽署過1家上市公司審計報告。

項目質(zhì)量控制復核人：許菊萍，2002年成為注冊會計師、2000年開始從事上市和掛牌公司審計、2002年5月開始在本所執(zhí)業(yè)；近三年復核超過10家上市公司審計報告。

2、誠信記錄

項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質(zhì)量控制復核人近三年不存在因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰，或受到證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、行業(yè)主管部門的行政處罰、監(jiān)督管理措施，或受到證券交易場所、行業(yè)協(xié)會等自律組織的自律監(jiān)管措施、紀律處分的情況。

3、獨立性

中匯會計師事務(wù)所及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質(zhì)量控制復核人不存在可能影響?yīng)毩⑿缘那樾巍?/p>

（三）審計收費

公司2021年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制的審計費用為人民幣90萬元（含稅）。公司2022年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制的審計收費將以2021年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制的審計收費為基礎(chǔ)，按照市場公允合理的定價原則以及公司規(guī)模，業(yè)務(wù)復雜程度，預計投入審計的時間成本等因素，與會計師事務(wù)所協(xié)商確定。

二、擬續(xù)聘會計事務(wù)所履行的程序

（一）審計委員會的審查意見

公司第二屆董事會第八次審計委員會議審議通過了《關(guān)于續(xù)聘中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為2022年度審計機構(gòu)的議案》，認為中匯會計師事務(wù)所在執(zhí)行2021年度財務(wù)報表審計工作情況中勤勉盡責，認真履行審計職責，客觀、公正地評價公司財務(wù)狀況及經(jīng)營成果。同意公司續(xù)聘中匯會計師事務(wù)所作為公司2022年度審計機構(gòu)，聘期一年，并提交董事會審議。

（二）獨立董事事前認可意見及獨立意見

1、事前認可意見

中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備相關(guān)從業(yè)資格，具有豐富的企業(yè)審計經(jīng)驗，在擔任公司2021年度審計機構(gòu)期間能夠認真完成審計工作，符合公司審計工作的要求。全體獨立董事同意續(xù)聘中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度的審計機構(gòu)，并同意將該議案提交至公司董事會審議。

2、獨立意見

獨立意見：中匯會計師事務(wù)所具有會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書以及證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資格，具有豐富的上市公司審計經(jīng)驗和良好的職業(yè)水準，能夠滿足公司年度財務(wù)和內(nèi)控審計工作的要求，本次續(xù)聘會計師事務(wù)所的審議、表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司利益及中小股東權(quán)益的情況。同意繼續(xù)聘請中匯會計師事務(wù)所為公司2022年度審計機構(gòu)，并將該事項提交股東大會審議。

（三）董事會審議和表決情況

公司于2022年4月26日召開第二屆董事會第二十二次會議，會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決情況，全票審議通過了《關(guān)于續(xù)聘中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為2022年度審計機構(gòu)的議案》，同意續(xù)聘中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年審計機構(gòu)，聘期一年，該議案尚需提交公司股東大會審議。

（四）本次聘任會計師事務(wù)所事項尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

特此公告。

武漢菱電汽車電控系統(tǒng)股份有限公司

董事會

2022年4月28日

證券代碼：688667 證券簡稱：菱電電控 公告編號：2022-014

武漢菱電汽車電控系統(tǒng)股份有限公司

關(guān)于2022年度向金融機構(gòu)申請綜合授信額度的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示:

● 武漢菱電汽車電控系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“菱電電控”）擬向金融機構(gòu)申請額度不超過4億元人民幣的綜合授信額度。

● 本事項需提交股東大會進行審議

公司于2022年4月26日召開了第二屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于2022年度向金融機構(gòu)申請綜合授信額度的議案》，具體情況如下：

根據(jù)公司2022年度的經(jīng)營計劃，為滿足生產(chǎn)資金需求，公司計劃向銀行等金融機構(gòu)申請額度不超過人民幣4億元的綜合授信額度。（以上額度不等于公司的實際融資金額，具體授信銀行、授信額度、授信期限以實際審批為準）。

上述授信額度用于辦理包括但不限于流動資金貸款、中長期借款、開立信用證、銀行承兌匯票、保函、保理、貿(mào)易融資、票據(jù)貼現(xiàn)、項目貸款等本外幣業(yè)務(wù)。***終發(fā)生額以實際簽署的合同為準，授信的利息和費用、利率等條件由本公司與貸款銀行金融機構(gòu)協(xié)商確定。

為提高工作效率，及時辦理融資業(yè)務(wù)，具體融資業(yè)務(wù)由股東大會授權(quán)公司董事長或董事長***的授權(quán)代理人在上述授信額度內(nèi)代表公司辦理相關(guān)手續(xù)，并簽署相關(guān)法律文件。授權(quán)期限自2021年度股東大會審議批準之日起至2022年度股東大會召開之日止。在授權(quán)期限內(nèi)，授信額度可循環(huán)使用。

特此公告。

武漢菱電汽車電控系統(tǒng)股份有限公司

董事會

2022年4月28日

證券代碼：688667 證券簡稱：菱電電控 公告編號：2022-015

武漢菱電汽車電控系統(tǒng)股份有限公司

關(guān)于2021年度募集資金存放

與使用情況的專項報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、募集資金基本情況

（一）實際募集資金金額、資金到賬時間

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于同意武漢菱電汽車電控系統(tǒng)股份有限公司***公開發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2021〕146號）同意，并經(jīng)上海證券交易所同意，武漢菱電汽車電控系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“菱電電控”）***公開發(fā)行人民幣普通股1,290萬股，每股發(fā)行價格75.42元，募集資金總額為人民幣972,918,000.00元，扣除承銷和保薦費用 67,185,506.00元后實際收到的募集資金金額為905,732,494.00元。另外減除其他發(fā)行費用24,619,433.97元后，募集資金凈額為881,113,060.03元。本次募集資金已于2021年3月5日全部到位，中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2021年3月5日對資金到位情況進行了審驗，并出具了《驗資報告》（中匯會驗[2021]0656號）。公司依照規(guī)定對募集資金采取了專戶存儲管理，并與保薦機構(gòu)、募集資金專戶監(jiān)管銀行簽訂了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。

（二）募集金額使用情況和結(jié)余情況

2021年使用募集資金300,844,816.36元，此外本期閑置募集資金利息收入及理財收益合計17,434,219.16元、補充流動資金專戶募集資金利息收入及理財收益轉(zhuǎn)出371,520.61元，手續(xù)費等其他零星支出6,200.12元。

截至2021年12月31日止，結(jié)余募集資金（含利息收入扣除銀行手續(xù)費的凈額）余額為597,324,742.07元，其中募集資金賬戶余額為36,324,742.07元，公司使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的余額為561,000,000.00元。

二、募集資金管理情況

（一）募集資金的管理情況

為規(guī)范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者利益，本公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》及《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，公司制定了《武漢菱電汽車電控系統(tǒng)股份有限公司募集資金管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）。根據(jù)《管理辦法》，本公司對募集資金采用專戶存儲制度，在銀行設(shè)立募集資金專戶，并連同保薦機構(gòu)長江證券承銷保薦有限公司分別與中信銀行股份有限公司武漢分行、招商銀行股份有限公司武漢分行循禮門支行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，明確了各方的權(quán)利和義務(wù)。三方監(jiān)管協(xié)議與上海證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，本公司在使用募集資金時已經(jīng)嚴格遵照履行，以便于募集資金的管理和使用以及對其使用情況進行監(jiān)督，保證專款專用。

（二）募集資金的專戶存儲情況

截至2021年12月31日止，本公司有4個募集資金專戶，募集資金存儲情況如下(單位：人民幣元)：

三、本年度募集資金的實際使用情況

（一）募集資金投資項目的資金使用情況。

2021年度《募集資金使用情況對照表》詳見本報告附件1。

（二）募集資金投資項目先期投入及置換情況。

2021年4月27日，公司召開了第二屆董事會第十二次會議和第二屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自有資金的議案》，同意公司使用募集資金人民幣10,636,952.30元置換預先投入募投項目的自籌資金，使用募集資金人民幣3,832,641.47元置換已支付發(fā)行費用的自籌資金。中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已就募集資金置換事項出具《關(guān)于武漢菱電汽車電控系統(tǒng)股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目和支付發(fā)行費用的鑒證報告》（中匯會鑒[2021]3428號）。截至2021年12月31日，公司已完成了對預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的置換。

（三）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

公司不存在用閑置募集資金暫時補充流動資金的情況。

（四）對閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況

2021年3月24日，公司召開第二屆董事會第十一次會議和第二屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司使用不超過人民幣7億元的部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。在確保不影響公司募集資金投資進度，有效控制投資風險的前提下，使用暫時閑置募集資用于購買安全性高、流動性好的、滿足保本要求的投資產(chǎn)品（包括但不限于結(jié)構(gòu)性存款、通知存款、定期存款、大額存單、收益憑證等），自董事會審議通過之日起12個月之內(nèi)有效。在前述額度及期限范圍內(nèi)，資金可以循環(huán)滾動使用。截至2021年12月31日，公司使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的余額為561,000,000.00元，明細如下：

（五）用超募資金***補充流動資金或歸還銀行貸款情況

2021年7月16日，公司召開第二屆董事會第十三次會議和第二屆監(jiān)事會第九次會議，同意公司使用部分超募資金人民幣95,000,000.00元用于***性補充流動資金，占超募資金總額的比例為28.46%。獨立董事對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見；長江保薦出具了《長江證券承銷保薦有限公司關(guān)于武漢菱電汽車電控系統(tǒng)股份有限公司使用部分超募資金***補充流動資金事項的核查意見》，對該事項無異議。2021年8月5日，公司召開2021 年***次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金***性補充流動資金的議案》。

（六）超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）的情況。

報告期內(nèi)，公司不存在超募資金用于在建項目及新項目的情況。

（七）節(jié)余募集資金使用情況。

報告期內(nèi)，公司不存在募投項目結(jié)余資金用于其他募投項目或非募投項目的情況。

（八）募集資金使用的其他情況。

報告期內(nèi)，公司不存在募集資金使用的其他情況。

四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

報告期內(nèi)，無變更募集資金投資項目的資金使用情況。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

公司已按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時、真實、準確、完整地披露了公司募集資金的存放及使用管理情況，不存在募集資金管理違規(guī)的情形。本公司對募集資金的進展情況如實履行了披露義務(wù)，公司募集資金使用及披露不存在重大問題。

特此公告。

附件1：募集資金使用情況對照表

武漢菱電汽車電控系統(tǒng)股份有限公司

董事會

2022年4月28日

附件1

募集資金使用情況對照表

2021年度

編制單位：武漢菱電汽車電控系統(tǒng)股份有限公司 單位：人民幣萬元

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