證券代碼：000825 證券簡稱：太鋼不銹 公告編號：2022-027

山西太鋼不銹鋼股份有限公司

第八屆董事會第二十四次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

1.會議通知的時間和方式

公司八屆二十四次董事會會議通知及會議資料于2022年4月26日以直接送達或電子郵件方式送達各位董事、監(jiān)事及高管人員。

2.會議的時間、地點和方式

會議于2022年5月6日以通訊表決方式召開。

3.董事出席情況

應(yīng)參加表決的董事6人，實際表決的董事6人。董事魏成文先生、李華先生、尚佳君先生、李建民先生、石來潤先生為本次限制性股票激勵對象，作為關(guān)聯(lián)董事回避表決。

4.本次會議的召集和召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

會議審議并通過了下列議案：

（一）《2021年A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要。

董事魏成文先生、李華先生、尚佳君先生、李建民先生、石來潤先生為本次限制性股票激勵對象，作為關(guān)聯(lián)董事回避表決。經(jīng)其他非關(guān)聯(lián)董事表決，6票同意、0票反對、0票棄權(quán)。議案獲得通過。該議案將提交公司2021年度股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司2022年5月7日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》以及在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）摘要公告》。

（二）關(guān)于制定《2021年A股限制性股票激勵計劃業(yè)績考核辦法（修訂稿）》的議案。

董事魏成文先生、李華先生、尚佳君先生、李建民先生、石來潤先生為本次限制性股票激勵對象，作為關(guān)聯(lián)董事回避表決。經(jīng)其他非關(guān)聯(lián)董事表決，6票同意、0票反對、0票棄權(quán)。議案獲得通過。該議案將提交公司2021年度股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司2022年5月7日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年A股限制性股票激勵計劃業(yè)績考核辦法（修訂稿）》。

（三）關(guān)于制定《股權(quán)激勵管理辦法（修訂稿）》的議案。

董事魏成文先生、李華先生、尚佳君先生、李建民先生、石來潤先生為本次限制性股票激勵對象，作為關(guān)聯(lián)董事回避表決。經(jīng)其他非關(guān)聯(lián)董事表決，6票同意、0票反對、0票棄權(quán)。議案獲得通過。該議案將提交公司2021年度股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司2022年5月7日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《股權(quán)激勵管理辦法（修訂稿）》。

（四）關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案。

1、提請公司股東大會授權(quán)董事會負責(zé)具體實施激勵計劃的以下事宜：

（1）授權(quán)董事會確定2021年A股限制性股票激勵計劃的授予日；

（2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照2021年A股限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票的數(shù)量及授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整；

（3）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（4）授權(quán)董事會對激勵對象的解除限售資格和解除限售條件進行審查確認，為符合條件的激勵對象辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜；

（5）授權(quán)董事會在出現(xiàn)限制性股票計劃所列明的需要回購注銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票時，辦理該部分限制性股票回購注銷所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注冊資本的變更登記；

（6）授權(quán)董事會可根據(jù)實際情況剔除或更換限制性股票計劃業(yè)績考核對標(biāo)企業(yè)樣本；

（7）授權(quán)董事會實施2021年A股限制性股票激勵計劃所需的包括但不限于修改公司章程、公司注冊資本的變更登記等其他必要事宜，但有關(guān)法律文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

2、提請公司股東大會同意，上述股東大會向董事會授權(quán)的有效期與本次激勵計劃有效期一致。

上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次股權(quán)激勵計劃或公司章程有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人員代表董事會直接行使。

董事魏成文先生、李華先生、尚佳君先生、李建民先生、石來潤先生為本次限制性股票激勵對象，作為關(guān)聯(lián)董事回避表決。經(jīng)其他非關(guān)聯(lián)董事表決，6票同意、0票反對、0票棄權(quán)。議案獲得通過。該議案將提交公司2021年度股東大會審議。

三、備查文件

1．公司八屆董事會第二十四次會議決議；

2．獨立董事獨立意見。

特此公告。

山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會

二〇二二年五月六日

證券代碼：000825 證券簡稱：太鋼不銹 公告編號：2022-028

山西太鋼不銹鋼股份有限公司

第八屆監(jiān)事會第十一次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

1.會議通知的時間和方式

公司八屆十一次監(jiān)事會會議通知及會議資料于2022年4月26日以直接送達或電子郵件方式送達各位監(jiān)事。

2.會議的時間、地點和方式

會議于2022年5月6日以通訊表決方式召開。

3.監(jiān)事出席情況

應(yīng)參加表決的監(jiān)事3名，實際表決的監(jiān)事3名，分別是張曉蕾先生、高鐵先生和劉千里先生。

4.本次會議的召集和召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議議案情況

1、《2021年A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要。

經(jīng)監(jiān)事表決，3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。議案獲得通過。

監(jiān)事會認為：該議案的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

2、關(guān)于制定《2021年A股限制性股票激勵計劃業(yè)績考核辦法（修訂稿）》的議案。

經(jīng)監(jiān)事表決，3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。議案獲得通過。

監(jiān)事會認為：該議案符合國家的有關(guān)規(guī)定和公司的實際情況，能確保公司2021年限制性股票激勵計劃的順利實施，將進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成良好、均衡的價值分配體系，建立股東與公司管理人員及核心骨干人員之間的利益共享與約束機制。

3、關(guān)于制定《股權(quán)激勵管理辦法（修訂稿）》的議案。

經(jīng)監(jiān)事表決，3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。議案獲得通過。

監(jiān)事會認為：該議案符合國家的有關(guān)規(guī)定和公司實際情況，能確保公司2021年限制性股票激勵計劃的順利實施，能明確激勵計劃的管理機構(gòu)及其職責(zé)權(quán)限等各項內(nèi)容，形成完善、***的股權(quán)激勵管理體系，建立股東與公司管理人員及核心骨干人員之間的利益共享與約束機制。

三、備查文件

公司第八屆監(jiān)事會第十一次會議決議。

特此公告。

山西太鋼不銹鋼股份有限公司監(jiān)事會

二〇二二年五月六日

證券代碼：000825 證券簡稱：太鋼不銹 公告編號：2022-029

山西太鋼不銹鋼股份有限公司

2021年A股限制性股票激勵計劃

（草案修訂稿）摘要公告

二零二二年五月

聲 明

本公司及全體董事、監(jiān)事保證本計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

特別提示

1.本計劃依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》（國資考分〔2020〕178號，以下簡稱《指引》）和山西太鋼不銹鋼股份有限公司《公司章程》以及其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定制訂。

2.公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《指引》規(guī)定的不得實行股權(quán)激勵的情形。

3.本計劃激勵對象不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《指引》規(guī)定的不得成為激勵對象的情形。

4.本計劃擬授予的限制性股票數(shù)量不超過4072萬股，約占本計劃公告時公司股本總額569,624.78萬股的0.72%。其中，***授予不超過3728萬股，占授予總量的91.55%，約占當(dāng)前公司股本總額的0.66%；預(yù)留344萬股，占授予總量的8.46%，約占公司當(dāng)前股本總額的0.06%。

5.限制性股票的來源于定向發(fā)行的公司A股普通股，限制性股票的授予價格為3.69元/股。

6.在本計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價格或授予數(shù)量將予以相應(yīng)的調(diào)整。

7.本計劃***授予的激勵對象不超過287人，包括公司董事、高層管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)業(yè)務(wù)技能人員等。預(yù)留授予的激勵對象參照***授予的激勵對象確定標(biāo)準(zhǔn)。

8.本計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至限制性股票全部解除限售或回購之日止，***長不超過72個月。

9.限制性股票的有效期包括授予后的24個月限售期和36個月解除限售期。在限售期內(nèi)，限制性股票予以鎖定，不得以任何形式轉(zhuǎn)讓、不得用于擔(dān)保或償還債務(wù)。若達到限制性股票的解除限售條件，限制性股票將在未來36個月內(nèi)分三批解除限售，解除限售的比例分別為33%、33%、34%。

10.本計劃授予的限制性股票解除限售業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

注：1.凈資產(chǎn)收益率為歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率；2.除上述業(yè)績考核指標(biāo)外，董事會可根據(jù)相關(guān)內(nèi)部考核指標(biāo)完成情況，調(diào)整相應(yīng)業(yè)績考核年度解除限售比例。

11.公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款、貸款擔(dān)保以及其他任何形式的財務(wù)資助。

12.公司承諾持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女未參與本計劃。

13.本計劃須經(jīng)國務(wù)院國資委批準(zhǔn)、公司股東大會審議通過后方可實施。公司股東大會在對本計劃進行投票表決時，須在提供現(xiàn)場投票方式的同時，提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。獨立董事就本計劃將向所有股東征集委托投票權(quán)。

14.公司股東大會審議通過本計劃且授予條件成就之日起60日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，終止實施本計劃。根據(jù)《管理辦法》規(guī)定不得授予權(quán)益的期間不計算在上述的60日內(nèi)。

15.本計劃的實施不會導(dǎo)致股權(quán)分布不具備上市條件。

***章 釋 義

以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

第二章 實施本計劃的目的

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動核心骨干員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結(jié)合在一起，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第126號）及《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》（國資考分〔2020〕178號）等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司目前績效考核管理制度，制定本計劃。

第三章 本計劃的管理機構(gòu)

一、股東大會作為公司的***高權(quán)力機構(gòu)，負責(zé)審議批準(zhǔn)本計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本計劃相關(guān)的部分事宜授權(quán)董事會辦理。

二、董事會是本計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，負責(zé)本計劃的實施。董事會下設(shè)提名委員會、薪酬與考核委員會，負責(zé)擬訂和修訂本計劃并報董事會審議，董事會對激勵計劃審議通過后，報股東大會審議。董事會可以在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本計劃的其他相關(guān)事宜。

三、監(jiān)事會及獨立董事是本計劃的監(jiān)督機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)就本計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會對本計劃的實施是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進行監(jiān)督，并且負責(zé)審核激勵對象的名單。獨立董事將就本計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。

第四章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍

一、激勵對象的確定依據(jù)

1、激勵對象確定的法律依據(jù)

本計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《指引》及《管理辦法》等有關(guān)法律及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

本計劃的激勵對象為實施本計劃時在任的公司董事、中高層管理人員、核心技術(shù)技能人員。本計劃激勵對象不包括監(jiān)事、獨立董事。

3、激勵對象確定的考核依據(jù)

參與本計劃的員工在本計劃公告前一年度的績效考核結(jié)果為稱職及以上。

二、激勵對象的范圍

本計劃***授予的激勵對象不超過287人，具體包括：公司董事、高層管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)技能人員等。所有激勵對象必須與公司或公司的子公司具有勞動關(guān)系或者在公司或公司的子公司擔(dān)任職務(wù)。

預(yù)留部分激勵對象自本計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定。經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在***網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。

所有參與本計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權(quán)激勵計劃，已經(jīng)參與其他任何上市公司激勵計劃的，應(yīng)在退出其他上市公司股權(quán)激勵計劃后方可參與本計劃。

三、激勵對象的核實

1、本計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司在內(nèi)部公示激勵對象名單，公示期不少于10天。

2、由公司對內(nèi)幕信息知情人在本計劃草案公告前6個月內(nèi)買賣公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信息而買賣公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為激勵對象。

3、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在股東大會審議本計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實。

第五章 本計劃所涉及標(biāo)的股票數(shù)量和來源

一、標(biāo)的股票來源

本計劃采用限制性股票作為激勵工具，標(biāo)的股票來源為公司定向發(fā)行的太鋼不銹A股普通股。

二、標(biāo)的股票數(shù)量

本計劃擬授予的限制性股票數(shù)量不超過4072萬股，約占本計劃公告時公司股本總額569,624.78萬股的0.72%。其中，***授予不超過3728萬股，占授予總量的91.55%，約占當(dāng)前公司股本總額的0.66%；預(yù)留344萬股，占授予總量的8.46%，約占公司當(dāng)前股本總額的0.06%。

本計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數(shù)量未超過本計劃提交股東大會審議之前公司股本總額的1%。依據(jù)本計劃授予的限制性股票及公司其他有效的股權(quán)激勵計劃累計涉及的公司標(biāo)的股票總量未超過公司股本總額的10%。

授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：（以下百分比計算結(jié)果四舍五入，保留兩位小數(shù)）

注：（1）本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

（2）在本計劃有效期內(nèi)，高級管理人員個人股權(quán)激勵預(yù)期收益水平，嚴(yán)格按照國家有關(guān)政策規(guī)定執(zhí)行。高級管理人員薪酬總水平應(yīng)參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或部門的原則規(guī)定，依據(jù)公司績效考核與薪酬管理辦法確定。

第六章 本計劃的時間安排

一、本計劃的有效期

本計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至限制性股票全部解除限售或回購處理之日止，***長不超過72個月。

二、本計劃的授予日

授予日由公司董事會在本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后且授予條件成就之日起60日（不包括根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的不得授予的日期）內(nèi)，授予限制性股票并完成登記、公告。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，終止實施本計劃。

公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：

1．公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；

2．公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

3．自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；

4.中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其他時間。

上述公司不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內(nèi)。

三、本計劃的限售期

自限制性股票完成登記之日起24個月內(nèi)為限售期。在限售期內(nèi)，限制性股票予以限售，不得轉(zhuǎn)讓、不得用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細等股份同時按本計劃進行鎖定。解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的限制性股票由公司回購處理。

四、本計劃的解除限售期

限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

五、本計劃禁售期

本計劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

1.激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

2.在本計劃***后一批限制性股票解除限售時，擔(dān)任公司董事、高級管理職務(wù)的激勵對象獲授限制性股票總量的20%（及就該等股票分配的股票股利），限售至任職（或任期）期滿后，根據(jù)其擔(dān)任高級管理職務(wù)的任期考核或經(jīng)濟責(zé)任審計結(jié)果確定是否解除限售。如果任期考核不合格或者經(jīng)濟責(zé)任審計中發(fā)現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績不實、國有資產(chǎn)流失、經(jīng)營管理失職以及存在重大違法違紀(jì)的行為，公司有權(quán)對相關(guān)責(zé)任人任期內(nèi)已經(jīng)行權(quán)的權(quán)益（或由此獲得的股權(quán)激勵收益）予以追回。

3.激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

4.在本計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等的規(guī)定。

第七章 限制性股票授予價格及其確定方法

一、授予價格

授予的限制性股票的授予價格為每股3.69元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股3.69元的價格購買公司向激勵對象授予的限制性股票。

二、授予價格的確定方法

授予的限制性股票的授予價格的定價基準(zhǔn)日為本計劃草案公布日。授予價格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價格較高值的50%：

1.本計劃草案公告前1個交易日公司標(biāo)的股票交易均價；

2.本計劃草案公告前20個交易日公司標(biāo)的股票交易均價。

第八章 激勵對象的權(quán)益獲授及解除限售條件

一、限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票。若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1.公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）未按照規(guī)定程序和要求聘請會計師事務(wù)所開展審計；

（2）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、監(jiān)事會或者審計部門對上市公司業(yè)績或者年度財務(wù)報告提出重大異議；

（3）發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其他有關(guān)部門處罰；

（4）年度財務(wù)會計報告或內(nèi)部控制評價報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（5）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（6）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（7）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2.激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）經(jīng)濟責(zé)任審計等結(jié)果表明未有效履職或者嚴(yán)重失職、瀆職的；

（2）違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；

（3）在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業(yè)和技術(shù)秘密、實施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀(jì)行為，并受到處分的；

（4）未履行或者未正確履行職責(zé)，給上市公司造成較大資產(chǎn)損失以及其他嚴(yán)重不良后果的；

（5）***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；

（6）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；

（7）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（8）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（9）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（10）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售條件

公司滿足下列條件，方可對授予的限制性股票進行解除限售。

1.公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）未按照規(guī)定程序和要求聘請會計師事務(wù)所開展審計；

（2）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、監(jiān)事會或者審計部門對上市公司業(yè)績或者年度財務(wù)報告提出重大異議；

（3）發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其他有關(guān)部門處罰；

（4）年度財務(wù)會計報告或內(nèi)部控制評價報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（5）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（6）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（7）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

發(fā)生上述任一情形，本計劃終止實施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回購處理，回購價格為授予價格與股票市價的較低值。市價為董事會審議回購事項前一個交易日公司股票交易均價。

2.激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

（1）經(jīng)濟責(zé)任審計等結(jié)果表明未有效履職或者嚴(yán)重失職、瀆職的；

（2）違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；

（3）在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業(yè)和技術(shù)秘密、實施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀(jì)行為，并受到處分的；

（4）未履行或者未正確履行職責(zé)，給上市公司造成較大資產(chǎn)損失以及其他嚴(yán)重不良后果的；

（5）***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；

（6）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；

（7）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（8）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（9）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（10）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

激勵對象出現(xiàn)上述（1）-（4）情形的，上市公司回購其未解除限售的限制性股票（回購價格為授予價格與股票市價的較低值）、追回其因解除限售獲得的股權(quán)激勵收益，并依據(jù)法律及有關(guān)規(guī)定追究其相應(yīng)責(zé)任。激勵對象發(fā)生上述其他情形的，公司按照授予價格回購其持有的限制性股票。市價為董事會審議回購事項前一個交易日公司股票交易均價。

3.公司層面業(yè)績考核要求

（1）本計劃限制性股票解除限售期業(yè)績考核目標(biāo)如下：

注：1.凈資產(chǎn)收益率為歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率；2.除上述業(yè)績考核指標(biāo)外，董事會可根據(jù)相關(guān)內(nèi)部考核指標(biāo)完成情況，調(diào)整相應(yīng)業(yè)績考核年度解除限售比例。

（2）解除限售考核對標(biāo)企業(yè)的選取

公司主營產(chǎn)品為普鋼及特鋼，因此選取歸屬申萬普鋼及特鋼行業(yè)的下述規(guī)模可比的上市公司（歸母凈資產(chǎn)排名前20且不小于100億元）作為對標(biāo)企業(yè)，具體如下：

注：解除限售業(yè)績考核過程中，上述對標(biāo)樣本業(yè)績波動幅度過大，出現(xiàn)統(tǒng)計學(xué)異常值，即數(shù)值明顯偏離對標(biāo)樣本的絕大部分?jǐn)?shù)值，致使對標(biāo)的考核意義減弱，公司董事會可剔除、更換或者增加相關(guān)樣本，以體現(xiàn)對標(biāo)考核的真實性。

（3）解除限售期業(yè)績考核目標(biāo)未達成的處理

本計劃任一考核年度解除限售期業(yè)績考核目標(biāo)未達成，公司按授予價格與市價較低值回購對應(yīng)業(yè)績考核年度的全部限制性股票。市價為董事會審議回購事項前一個交易日公司股票交易均價。

4、激勵對象個人層面考核

根據(jù)公司制定的《2021年A股限制性股票激勵計劃業(yè)績考核辦法》，激勵對象只有在相應(yīng)考核年度績效考核滿足條件的前提下，才能部分或全額解除限售當(dāng)期限制性股票，個人績效考核系數(shù)與解除限售比例根據(jù)公司層面業(yè)績考核對應(yīng)的會計年度個人的績效考核結(jié)果確定，具體以公司與激勵對象簽署的《限制性股票授予協(xié)議書》約定為準(zhǔn)。

個人年度績效考核結(jié)果與解除限售比例的關(guān)系具體見下表：

考核年度考核合格后激勵對象才具備當(dāng)期限制性股票的解除限售資格，個人當(dāng)期實際解除限售額度＝個人績效考核系數(shù)×個人當(dāng)期可解除限售額度（按董事會審定的相應(yīng)業(yè)績考核年度解除限售比例確定）。當(dāng)期未能解除限售的限制性股票按照授予價格與股票市價的孰低值回購。

三、考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明

公司限制性股票激勵計劃考核指標(biāo)分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核、個人層面績效考核。

公司激勵計劃結(jié)合了國有企業(yè)市場實踐以及公司行業(yè)特點，選擇符合公司實際的業(yè)績指標(biāo)作為公司層面業(yè)績考核指標(biāo)，包括凈資產(chǎn)收益率、扣非利潤總額復(fù)合增長率、EVA，該指標(biāo)體系反映了公司的股東回報、成長能力、收益質(zhì)量，是公司發(fā)展遠景的真實體現(xiàn)。

除公司層面外，公司對個人還設(shè)置了有效的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃нM行較為準(zhǔn)確、***的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。

綜上，本計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠?qū)崿F(xiàn)本計劃的考核目的。

第九章 限制性股票的調(diào)整方法、程序

一、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

若在本計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司股本總額的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（三）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

二、授予價格的調(diào)整方法

若在本計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調(diào)整后的授予價格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司股本總額的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。

（三）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

（五）公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票授予價格不做調(diào)整。

三、限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序

公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量或授予價格的權(quán)利。因其他原因需要調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)董事會審議后，重新報股東大會審議批準(zhǔn)。

公司聘請律師應(yīng)就上述調(diào)整是否符合中國證監(jiān)會或相關(guān)監(jiān)管部門有關(guān)文件規(guī)定、公司章程和本計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。

第十章 限制性股票的會計處理

一、限制性股票會計處理方法

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號－股份支付》的規(guī)定，公司將在每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)***新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

1.授予日的會計處理：根據(jù)公司向激勵對象授予權(quán)益的情況確認股本和資本公積。

2.限售期內(nèi)的會計處理：根據(jù)會計準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，將取得職工提供的服務(wù)計入成本費用，同時確認所有者權(quán)益或負債。

3.解除限售日的會計處理：如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回購，按照會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。

二、限制性股票公允價值的確定方法

限制性股票根據(jù)授予日市價、激勵對象的認購價格因素確定其公允價值。

三、股份支付費用對公司業(yè)績的影響

假設(shè)2022年5月授予，***授予的3728萬股限制性股票應(yīng)確認的總費用為12787.04萬元，該費用由公司在相應(yīng)年度內(nèi)按解除限售比例分期確認，同時增加資本公積。詳見下表：

上述數(shù)據(jù)為預(yù)估費用，實際以授予日審計師確認的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。限制性股票授予后，公司將在年度報告中公告經(jīng)審計的限制性股票激勵成本和各年度確認的成本費用金額。預(yù)留限制性股票的會計處理參照***授予限制性股票的會計處理。

本計劃費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費用增加。

第十一章 異動處理

一、公司發(fā)生異動的處理

公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格與股票市價的較低值回購。市價為董事會審議回購事項前一個交易日公司股票交易均價。

1.未按照規(guī)定程序和要求聘請會計師事務(wù)所開展審計；

2.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、監(jiān)事會或者審計部門對上市公司業(yè)績或者年度財務(wù)報告提出重大異議；

3.發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其他有關(guān)部門處罰；

4.年度財務(wù)會計報告或內(nèi)部控制評價報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

5.上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

6.法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

7.中國證監(jiān)會認定的其他情形。

二、公司出現(xiàn)下列情形之一時，按本計劃的規(guī)定繼續(xù)執(zhí)行：

1.公司控制權(quán)發(fā)生變更；

2.公司出現(xiàn)合并、分立等情形。

三、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一回購處理。限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應(yīng)當(dāng)返還股權(quán)激勵收益。對上述事宜不負有責(zé)任的激勵對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本計劃相關(guān)安排，向公司或負有責(zé)任的對象進行追償。

董事會應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定和本計劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。

四、激勵對象個人情況發(fā)生變化

1.激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)或在公司下屬控股子公司任職的，由公司決定其獲授的限制性股票按以下方式之一處理：

（1）完全按照職務(wù)變更前的規(guī)定程序進行考核及解除限售；

（2）由公司按照授予價格回購。

2.激勵對象因死亡、退休、不受個人控制的崗位調(diào)動與公司解除或終止勞動關(guān)系的，原定解除限售的時間和條件不變，解除限售比例按激勵對象在對應(yīng)業(yè)績年份的任職時限確定。剩余尚未達到可解除限售時間限制和業(yè)績考核條件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予價格加上銀行同期定期存款利息之和回購。

3.激勵對象辭職、因個人原因被解除勞動關(guān)系的，激勵對象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格與市價孰低值進行回購。市價為董事會審議回購事項前一個交易日公司股票交易均價。

4.激勵對象成為獨立董事或監(jiān)事等不能持有公司限制性股票的人員時，激勵對象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格加上銀行同期定期存款利息之和回購。

5.激勵對象出現(xiàn)以下情形的，激勵對象應(yīng)當(dāng)返還其因股權(quán)激勵帶來的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回購，回購價格為回購時市價與授予價格的孰低值。市價為董事會審議回購事項前一個交易日公司股票交易均價。

經(jīng)濟責(zé)任審計等結(jié)果表明未有效履職或者嚴(yán)重失職、瀆職的；在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業(yè)和技術(shù)秘密、實施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀(jì)行為，并受到處分的；未履行或者未正確履行職責(zé)，給上市公司造成較大資產(chǎn)損失以及其他嚴(yán)重不良后果的；出現(xiàn)違反國家法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、失職或瀆職等行為，嚴(yán)重損害公司利益或聲譽，給公司造成直接或間接經(jīng)濟損失；因違反公司規(guī)章制度，違反公司員工獎懲管理等相關(guān)規(guī)定，或嚴(yán)重違紀(jì)，被予以辭退；因犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任；違反有關(guān)法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成不當(dāng)損害。

6.其他未說明的情況由董事會參照《指引》確定處理方式。

五、公司與激勵對象之間爭議的解決

公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本計劃和《限制性股票授予協(xié)議書》的規(guī)定解決；規(guī)定不明的，雙方應(yīng)按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應(yīng)提交公司住所所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

第十二章 限制性股票回購原則

一、回購數(shù)量的調(diào)整方法

限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1.資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

2.配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

3.縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

4.公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量不做調(diào)整。

二、回購價格的調(diào)整方法

公司按本計劃規(guī)定回購限制性股票的，除本計劃相關(guān)條款有特別明確約定外，回購價格均為授予價格，但需對回購價格進行調(diào)整的除外。

限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。

1.資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷(1＋n)

其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細后增加的股票數(shù)量）。

2.配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）

3.縮股

P＝P0÷n

其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。

4.公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的回購價格不做調(diào)整。

三、回購的程序

公司董事會應(yīng)在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)及時審議與上述規(guī)定相關(guān)的回購方案，涉及事項需股東大會批準(zhǔn)的，應(yīng)及時提交股東大會審議。公司按照本計劃的規(guī)定實施回購時，應(yīng)向深圳證券交易所申請解除限售該等限制性股票，經(jīng)交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

第十三章 其他重要事項

本計劃中的有關(guān)條款，如與國家有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章、規(guī)范性文件相沖突，則按照國家有關(guān)法律、法規(guī)及行政性規(guī)章制度執(zhí)行。本計劃中未明確規(guī)定的，則按照國家有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章、規(guī)范性文件執(zhí)行。

若激勵對象違反本計劃、《公司章程》或國家有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章及規(guī)范性文件，出售按照本計劃所獲得的股票，其收益歸公司所有，由公司董事會負責(zé)執(zhí)行。

本計劃經(jīng)國務(wù)院國資委審核批準(zhǔn)，公司股東大會審議通過后生效。

本計劃的解釋權(quán)歸公司董事會。

山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會

2022年5月6日

證券代碼：000825 證券簡稱：太鋼不銹 公告編號：2022-030

山西太鋼不銹鋼股份有限公司

關(guān)于2021年A股限制性股票

激勵計劃（草案）及摘要修訂說明公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

山西太鋼不銹鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月6日召開第八屆董事會第二十四次會議、第八屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了關(guān)于公司《2021年A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要的議案及其他相關(guān)議案，現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

一、激勵計劃已經(jīng)履行的審批程序

2021年12月30日，公司第八屆董事會第二十次會議及第八屆監(jiān)事會第八次會議分別審議通過了關(guān)于公司《2021年A股限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的議案及其他相關(guān)議案。

2022年5月6日，公司第八屆董事會第二十四次會議及第八屆監(jiān)事會第十一次會議分別審議通過了關(guān)于公司《2021年A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要的議案及其他相關(guān)議案。

二、激勵計劃主要修訂內(nèi)容

（一）激勵對象的范圍

修訂前：

本計劃***授予的激勵對象不超過298人，具體包括：公司董事、高層管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)技能人員等。

修訂后：

本計劃***授予的激勵對象不超過287人，具體包括：公司董事、高層管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)技能人員等。

（二）標(biāo)的股票數(shù)量

修訂前：

本計劃擬授予的限制性股票數(shù)量不超過4100萬股，約占本計劃公告時公司股本總額569,624.78萬股的0.72%。其中，***授予不超過3756萬股，占授予總量的91.6%，約占當(dāng)前公司股本總額的0.66%；預(yù)留344萬股，占授予總量的8.4%，約占公司當(dāng)前股本總額的0.06%。

授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：（以下百分比計算結(jié)果四舍五入，保留兩位小數(shù)）

修訂后：

本計劃擬授予的限制性股票數(shù)量不超過4072萬股，約占本計劃公告時公司股本總額569,624.78萬股的0.72%。其中，***授予不超過3728萬股，占授予總量的91.55%，約占當(dāng)前公司股本總額的0.66%；預(yù)留344萬股，占授予總量的8.46%，約占公司當(dāng)前股本總額的0.06%。

授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：（以下百分比計算結(jié)果四舍五入，保留兩位小數(shù)）

（三）股份公司支付費用對公司業(yè)績的影響

修訂前：

假設(shè)2022年2月授予，***授予的3756萬股限制性股票應(yīng)確認的總費用為12883.08萬元，該費用由公司在相應(yīng)年度內(nèi)按解除限售比例分期確認，同時增加資本公積。詳見下表：

修訂后：

假設(shè)2022年5月授予，***授予的3728萬股限制性股票應(yīng)確認的總費用為12787.04萬元，該費用由公司在相應(yīng)年度內(nèi)按解除限售比例分期確認，同時增加資本公積。詳見下表：

特此公告。

山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會

2022年5月6日

證券代碼：000825 證券簡稱：太鋼不銹 公告編號：2022-031

山西太鋼不銹鋼股份有限公司

關(guān)于收到持股3%以上股東增加

2021年度股東大會臨時提案的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

山西太鋼不銹鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）已于2022年4月23日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）公告了《關(guān)于召開2021年度股東大會的通知》。此次股東大會采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式于2022年5月19日（星期四）14:30召開。

2022年5月6日，公司董事會收到控股股東太原鋼鐵（集團）有限公司（以下簡稱“太鋼集團”）書面提交的《關(guān)于增加太鋼不銹2021年度股東大會臨時提案的函》。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《股東大會議事規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定：單獨或合計持有3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。截至2022年5月6日，公司控股股東太鋼集團持有公司3,606,454,334股股份，占公司股份總數(shù)的63.31%。太鋼集團從提高決策效率的角度考慮，向公司董事會書面提交《關(guān)于增加太鋼不銹2021年度股東大會臨時提案的函》，提議公司董事會將《2021年A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要、《2021年A股限制性股票激勵計劃業(yè)績考核辦法（修訂稿）》、《股權(quán)激勵管理辦法（修訂稿）》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》以臨時提案方式提交公司2021年度股東大會一并審議。

作為2021年度股東大會臨時提案，公司董事會認為上述四項提案屬于股東大會職權(quán)范圍審議事項，有明確的議題和具體決議事項，同意將上述提案分別作為2021年度股東大會的第十四、十五、十六和十七項議案，與原議案一并審議表決。

提案的具體內(nèi)容詳見2022年5月7日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《第八屆董事會第二十四次會議決議公告》和《2021年A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）摘要公告》；2022年5月7日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》、《2021年A股限制性股票激勵計劃業(yè)績考核辦法（修訂稿）》和《股權(quán)激勵管理辦法（修訂稿）》。

除增加上述四項提案外，公司2021年度股東大會召開時間、地點、股權(quán)登記日等其他事項不變。增加臨時提案后的股東大會的通知詳見公司于2022年5月7日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于2021年度股東大會增加臨時提案暨股東大會補充通知的公告》。

特此公告。

山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會

二○二二年五月六日

證券代碼：000825 證券簡稱：太鋼不銹 公告編號：2022-032

山西太鋼不銹鋼股份有限公司

關(guān)于2021年度股東大會增加臨時提案

暨股東大會補充通知的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

山西太鋼不銹鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）)經(jīng)第八屆董事會第二十三次會議審議通過，決定于2022年5月19日(星期四)召開公司2021年年度股東大會。會議通知詳見2022年4月23日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于召開2021年度股東大會的通知》。

2022年5月6日，公司第八屆董事會第二十四次會議審議通過《2021年A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要、關(guān)于制定《2021年A股限制性股票激勵計劃業(yè)績考核辦法（修訂稿）》的議案、關(guān)于制定《股權(quán)激勵管理辦法（修訂稿）》的議案以及關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案。具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)披露的相關(guān)公告。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《股東大會議事規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定：單獨或合計持有3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。公司控股股東太原鋼鐵（集團）有限公司（以下簡稱“太鋼集團”）持有公司3,606,454,334股股份，占公司股份總數(shù)的63.31%。太鋼集團從提高決策效率的角度考慮，2022年5月6日向公司董事會書面提交《關(guān)于增加太鋼不銹2021年度股東大會臨時提案的函》，提議公司董事會將《2021年A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要、《2021年A股限制性股票激勵計劃業(yè)績考核辦法（修訂稿）》、《股權(quán)激勵管理辦法（修訂稿）》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》以臨時提案方式提交公司2021年度股東大會一并審議。作為2021年度股東大會臨時提案，公司董事會認為上述四項提案屬于股東大會職權(quán)范圍審議事項，有明確的議題和具體決議事項，同意將上述提案分別作為2021年度股東大會的第十四、十五、十六和十七項議案，與原議案一并審議表決。

除增加上述臨時提案外，原通知中列明的會議召開時間、地點、股權(quán)登記日等其他事項均未發(fā)生變化。

根據(jù)以上情況，現(xiàn)將公司2021年度股東大會補充通知公告如下：

一、召開會議的基本情況

1．股東大會屆次：2021年度股東大會

2．股東大會的召集人：公司董事會。公司第八屆董事會第二十三次會議決定于2022年5月19日14:30召開公司2021年度股東大會。

3．會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會會議召開符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

4．會議召開的日期、時間：

現(xiàn)場會議時間為：2022年5月19日（星期四）14:30；

網(wǎng)絡(luò)投票時間：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2022年5月19日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的開始時間為2022年5月19日上午9:15，投票結(jié)束時間為2022年5月19日下午3:00。

5．會議的召開方式：本次股東大會采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

6．會議的股權(quán)登記日：2022年5月13日

7.出席對象：

（1）在股權(quán)登記日持有公司股份的股東或其代理人。

于股權(quán)登記日2022年5月13日下午收市時在中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

本公司控股股東太原鋼鐵（集團）有限公司及在該公司任職的關(guān)聯(lián)股東在審議《關(guān)于與寶武環(huán)科山西資源循環(huán)利用有限公司簽署〈太鋼不銹固廢處理業(yè)務(wù)運營服務(wù)合同〉的議案》、《關(guān)于與寶武水務(wù)科技有限公司簽署〈太鋼不銹廢水處理業(yè)務(wù)運營服務(wù)合同〉的議案》、《關(guān)于與太原鋼鐵（集團）電氣有限公司簽署〈維檢業(yè)務(wù)承包項目管理協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于續(xù)租太鋼集團臨汾鋼鐵有限公司中板生產(chǎn)線的議案》、《關(guān)于2022年與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易的議案》時需回避表決且不能接受其他股東委托對該議案進行投票。

涉及股權(quán)激勵的相關(guān)議案，激勵對象及其關(guān)聯(lián)股東需回避表決。

（2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

（3）公司聘請的律師。

8．現(xiàn)場會議召開地點：山西省太原市花園國際大酒店花園廳。

二、會議審議事項

(一)提交股東大會表決的議案

表一：本次股東大會提案編碼表

聽取公司獨立董事2021年度述職報告。

（二）上述1-13項議案已分別經(jīng)2022年1月7日召開的公司八屆九次監(jiān)事會、2022年3月22日召開的公司八屆二十一次董事會、2022年4月21日召開的公司八屆二十三次董事會、八屆十次監(jiān)事會審議通過，并提交本次股東大會審議。議案的具體內(nèi)容詳見公司2022年1月8日、3月23日、4月23日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《第八屆監(jiān)事會第九次會議決議公告》、《第八屆董事會第二十一次會議決議公告》、《關(guān)于2022年與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易預(yù)計公告》、《第八屆董事會第二十三次會議決議公告》、《第八屆監(jiān)事會第十次會議決議公告》、《關(guān)于簽署日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的公告》、《關(guān)于續(xù)租太鋼集團臨汾鋼鐵有限公司中板生產(chǎn)線的關(guān)聯(lián)交易公告》以及4月23日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度董事會工作報告》、《2021年度監(jiān)事會工作報告》、《2021年年度報告》及《2021年度財務(wù)決算報告》。

上述14-17項涉及股權(quán)激勵的議案已經(jīng)2022年5月6日召開的公司八屆二十四次董事會和八屆十一次監(jiān)事會審議通過，并提交本次股東大會審議。議案的具體內(nèi)容詳見2022年5月7日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》、《2021年A股限制性股票激勵計劃業(yè)績考核辦法（修訂稿）》和《股權(quán)激勵管理辦法（修訂稿）》以及同日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《第八屆董事會第二十四次會議決議公告》、《2021年A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）摘要公告》。

公司獨立董事已對相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)上的相關(guān)公告。

（三）議案8、議案9、議案10、議案11及議案12為關(guān)聯(lián)交易議案，相關(guān)關(guān)聯(lián)股東需回避表決。

（四）議案13中，本次股東大會僅選舉一名監(jiān)事，不適用累積投票制。

（五）上述1-13項議案屬于普通決議事項，須經(jīng)出席股東大會股東（包括股東代理人）所持有效表決權(quán)的過半數(shù)通過。

（六）上述14-17項議案屬于特別決議事項，須經(jīng)出席股東大會股東（包括股東代理人）所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過。本次限制性股票激勵對象股東及其關(guān)聯(lián)股東需回避表決。

（七）公司獨立董事李端生先生受其他獨立董事的委托作為征集人，就上述14-17項議案向公司全體股東公開征集委托投票權(quán)。被征集人或其代理人可以對未被征集投票權(quán)的提案另行表決，如被征集人或其代理人未另行表決將視為其放棄對未被征集投票權(quán)的提案的表決權(quán)利。具體內(nèi)容詳見公司2022年5月7日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事公開征集委托投票權(quán)報告書》。

三、會議登記等事項

（一）會議登記方法

1.法人股東登記：法人股東的法定代表人須持有股東賬戶卡、加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表證明書和本人身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席的,還須持法人授權(quán)委托書和出席人身份證；

2.個人股東登記：個人股東須持本人身份證、股東賬戶卡及持股憑證辦理登記手續(xù)；受委托出席的股東代理人還須持有出席人身份證和授權(quán)委托書；

3.登記時間：2022年5月17日～18日（9：00～11：30、13：30～16：30）

4.登記地點：公司證券與投資者關(guān)系管理部

5.注意事項：出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關(guān)證件原件到場。

（二）會議聯(lián)系方式

聯(lián)系地址：太原市尖草坪街2號，山西太鋼不銹鋼股份有限公司證券與投資者關(guān)系管理部

聯(lián)系人：張志君女士 周金曉先生

郵編：030003 電話：0351一2137728 傳真：0351一2137729

電子信箱（E一mail）： tgbx@tisco.com.cn

本次股東會議會期半天，與會人員食宿及交通費自理。

四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（網(wǎng)址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件1。

五、備查文件

1、公司第八屆董事會第二十次、二十一次、二十三次和二十四次會議決議；

2、公司第八屆監(jiān)事會第九次、十次和十一次會議決議；

3、關(guān)于增加太鋼不銹2021年度股東大會臨時提案的函。

山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會

二〇二二年五月六日

附件1：

參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1.投票代碼：360825

投票簡稱：太鋼投票

2.填報表決意見。

本次所有議案均為非累積投票議案，填報表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

3.股東對總議案進行投票，視為對所有議案表達相同意見。

股東對總議案與具體議案重復(fù)投票時，以***次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對具體議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體議案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，再對具體議案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序(下轉(zhuǎn)B92版)

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