證券代碼：600651 證券簡稱：飛樂音響 編號：臨2022-036

上海飛樂音響股份有限公司

第十二屆董事會第十一次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”、“飛樂音響”）第十二屆董事會第十一次會議通知于2022年4月30日以電子郵件方式發出，會議于2022年5月5日以線上會議和通訊表決相結合的方式召開。本次會議應參與表決董事11名，實際參與表決董事11名。會議由董事長李鑫先生主持，會議出席董事人數及召開會議程序符合相關法律法規及《上海飛樂音響股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定。會議審議并一致通過以下決議：

一、審議通過《關于本次出售飛樂投資股權符合相關法律法規之規定的議案》；

飛樂音響擬通過在上海聯合產權交易所（以下簡稱“上海聯交所”）公開掛牌轉讓的方式，出售公司持有的上海飛樂投資有限公司（以下簡稱“飛樂投資”或“標的公司”）100%股權（以下簡稱“標的資產”）。掛牌交易條件為摘牌方需為飛樂投資及下屬子公司對飛樂音響及下屬子公司（不包括飛樂投資及下屬子公司）的全部債務及飛樂投資及下屬子公司的銀行負債（限于飛樂音響及其關聯方提供擔保的銀行負債）清償承擔連帶擔保責任及提供相應的資產擔保，并承接飛樂音響為飛樂投資及下屬子公司提供的相關連帶賠償和/或補償責任。本次出售飛樂投資股權的交易對方將根據上述公開掛牌結果確定，***終交易對方應以現金方式支付股權價款。如公開掛牌未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將重新召開董事會審議標的資產的后續處置事宜。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規、部門規章及規范性文件規定，結合公司實際運營情況以及本次出售飛樂投資股權相關事項的自查、論證情況，本次出售飛樂投資股權事項符合相關法律、法規的各項要求，同時也符合相關法律、法規的各項條件。

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二、逐項審議通過《關于本次出售飛樂投資股權方案的議案》；

經與各方溝通協商，結合公司治理情況，本次出售飛樂投資股權方案擬定如下：

1、整體方案

飛樂音響擬通過在上海聯交所公開掛牌轉讓的方式，出售公司持有的飛樂投資100%股權。掛牌交易條件為摘牌方需為飛樂投資及下屬子公司對飛樂音響及下屬子公司（不包括飛樂投資及下屬子公司）的全部債務及飛樂投資及下屬子公司的銀行負債（限于飛樂音響及其關聯方提供擔保的銀行負債）清償承擔連帶擔保責任及提供相應的資產擔保，并承接飛樂音響為飛樂投資及下屬子公司提供的相關連帶賠償和/或補償責任。

根據上海東洲資產評估有限公司出具的《上海飛樂音響股份有限公司擬公開掛牌轉讓所持有上海飛樂投資有限公司100%股權所涉及的上海飛樂投資有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（東洲評報字【2022】第0313號），截至評估基準日2021年12月31日，飛樂投資全部權益的評估值為人民幣235,481,311.27元。公司將以上述經有權國資監管部門或其授權機構備案的評估值為掛牌底價，在上海聯交所公開掛牌轉讓。

根據飛樂音響及下屬相關子公司擬與飛樂投資及下屬相關子公司簽署的《還款協議書》，截至2022年3月31日，飛樂投資和亞明照明對飛樂音響負有本息合計人民幣1,712,992,510.33元的非經營性債務。2022年4月，飛樂音響以債轉股方式對標的公司進行增資，即以飛樂音響持有的對標的公司人民幣154,800萬元債權轉為對標的公司的股權投資。2022年4月26日，標的公司已向飛樂音響支付人民幣773,742.83元，用以清償原非經營性債務。完成上述債轉股及非經營性債務清償后，標的公司和標的公司子公司上海亞明照明有限公司對飛樂音響負有本息合計人民幣164,218,767.50元的非經營性債務；截至2022年3月31日，江蘇亞明照明有限公司、上海飛樂工程建設發展有限公司對上海亞爾光源有限公司、飛樂音響負有金額合計為人民幣8,832,956.87元的經營性債務。上述債務人承諾于上海聯交所出具飛樂音響公開掛牌轉讓飛樂投資100%股權事項的產權交易憑證后的3個工作日內并且在遞交飛樂投資100%股權出售的工商變更登記文件日之前償還《還款協議書》***條所列的其各自對相關債權人所負有的全部非經營性債務和/或全部經營性債務及相應的利息（利息結算至還款日的前一日），利息按照《還款協議書》***條約定的利率計算。前述所有非經營性和經營性債務及利息均允許提前歸還。根據《產權交易合同》，意向受讓方需承諾，在出具標的公司產權交易憑證后的3個工作日內并且在遞交本次交易的工商變更登記文件日之前，標的公司和標的公司子公司各自償還以上債務和相應利息（利息結算至還款日的前一日），意向受讓方對前述還款責任承擔連帶保證責任。意向受讓方并應在資格確認期間，向飛樂音響提交真實有效的銀行保函（保函金額為人民幣17500萬元、受益人為飛樂音響，遞交日至保函生效截止日60天以上，索賠條件為無需受益人提供證明材料即以保函金額為限向受益人承擔擔保責任的銀行履約保函），同意就上述債務的清償提供還款擔保，擔保的范圍包括主債務及利息、違約金、損害賠償金、實現債權及擔保權利的相關費用等。

根據《產權交易合同》，截至2022年4月30日，標的公司向中國工商銀行股份有限公司上海市楊浦支行借款兩筆合計35,064,000.00歐元；標的公司下屬Inesa UK Limited向上海銀行股份有限公司徐匯支行借款30,000,000.00歐元；標的公司下屬Feilo Malta Limited向上海農村商業銀行股份有限公司借款50,000,000.00歐元。針對上述貸款：1）若意向受讓方決定不繼續履行上述銀行貸款合同的，意向受讓方承諾在上海聯交所出具產權交易憑證后的3個工作日內，敦促標的公司結清上述銀行貸款，意向受讓方并應在資格確認期間，向飛樂音響提交擔保范圍包括貸款本金及利息、違約金等的還款銀行保函（保函金額為人民幣82,000萬元、受益人為飛樂音響，遞交日至保函生效截止日60天以上，索賠條件為無需受益人提供證明材料即以保函金額為限向受益人承擔擔保責任的銀行履約保函）；2）若意向受讓方擬申請繼續履行上述銀行貸款合同的，在資格確認期間，意向受讓方應向飛樂音響提交相關銀行認可的上述貸款擔保資質的證明文件或擔保合同。在上述銀行貸款本息得到清償或上述銀行貸款的擔保人完成替換后，飛樂音響配合受讓方辦理股權變更手續。

另根據飛樂音響、上海飛樂工程建設發展有限公司及上海儀電電子集團有限公司簽訂的《債權轉讓協議》及《債權轉讓協議之補充協議》（以下統稱“轉讓協議”），飛樂音響就上海飛樂工程建設發展有限公司向上海儀電電子（集團）有限公司承擔的前述協議項下特定義務承擔相關連帶賠償和/或補償責任。意向受讓方需承諾在成為項目***終受讓方后，同意上海飛樂工程建設發展有限公司繼續履行轉讓協議中的權利義務，同時由受讓方承接轉讓協議中飛樂音響的相關連帶賠償和/或補償責任，并在確定為***終受讓方后的三個工作日內簽訂四方協議。

本次出售飛樂投資股權的交易對方將根據上述國有產權公開掛牌結果確定，交易對方以現金方式支付本次出售飛樂投資股權對價。如公開掛牌未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將重新召開董事會審議本次出售飛樂投資股權的標的資產的后續處置事宜。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人上海儀電（集團）有限公司（以下簡稱“儀電集團”）或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯董事李鑫、陸曉冬回避表決。

2、標的資產

本次股權出售的標的資產為公司持有的飛樂投資100%股權。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯董事李鑫、陸曉冬回避表決。

3、交易對方

本次股權出售的***終交易對方根據國有產權公開掛牌結果確定。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯董事李鑫、陸曉冬回避表決。

4、交易方式

飛樂音響擬通過上海聯交所公開掛牌方式出售本次標的資產，摘牌方需為飛樂投資及下屬子公司對飛樂音響及下屬子公司（不包括飛樂投資及下屬子公司）的全部債務及飛樂投資及下屬子公司的銀行負債（限于飛樂音響及其關聯方提供擔保的銀行負債）清償承擔連帶擔保責任及提供相應的資產擔保，并承接飛樂音響為飛樂投資及下屬子公司提供的相關連帶賠償和/或補償責任，***終交易對方應以現金方式支付股權價款。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯董事李鑫、陸曉冬回避表決。

5、交易價格及定價依據

本次出售飛樂投資股權的標的資產為飛樂投資100%股權。根據上海東洲資產評估有限公司出具的經國資備案的《上海飛樂音響股份有限公司擬公開掛牌轉讓所持有上海飛樂投資有限公司100%股權所涉及的上海飛樂投資有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（東洲評報字【2022】第0313號），截至評估基準日2021年12月31日，飛樂投資全部權益的評估值為235,481,311.27元。本次出售飛樂投資股權將以上述評估值作為標的資產的掛牌底價，***終交易價格以國有產權公開掛牌結果為準。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯董事李鑫、陸曉冬回避表決。

6、交易保證金安排及交易價款的支付方式

本次掛牌轉讓的意向受讓方在充分了解產權標的情況，并在被確認符合受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金到產權交易機構***銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對飛樂音響作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。意向受讓方被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯董事李鑫、陸曉冬回避表決。

7、交易的費用和成本安排

交易雙方各自承擔關于本次出售飛樂投資股權的標的資產轉讓所產生的費用和成本，包括但不限于印花稅、律師費、財務顧問費用、評估費及審計費用、上海聯交所收取的交易費用及其他與本次出售飛樂投資股權相關費用，且該等費用不應包含在交易價款中。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯董事李鑫、陸曉冬回避表決。

8、交易條件

（1）受讓方須同意標的公司繼續履行與職工簽訂的現有勞動合同。

（2）受讓方須同意本次交易涉及的標的公司債權債務由轉讓后的標的公司繼續承繼。

（3）意向受讓方在充分了解產權標的情況，并在被確認符合受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣7,064萬元到產權交易機構***銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對飛樂音響作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。

（4）信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，競買人應在3個工作日內與飛樂音響簽訂產權交易合同和四方協議。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價-一次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，競買人應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。

（5）本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應在《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內將產權轉讓總價款（保證金除外）一次性支付至上海聯合產權交易所有限公司***賬戶，上海聯合產權交易所有限公司在出具產權交易憑證并經飛樂音響申請后3個工作日內，將全部價款劃至飛樂音響***銀行賬戶。

（6）為保護交易各方合法利益，飛樂音響在此做出特別提示，意向受讓方一旦根據本申請書的規定繳納保證金并且通過資格確認，即成為競買人并對如下內容作出承諾：

如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，飛樂音響和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對飛樂音響及相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追索。飛樂音響同時承諾，如因飛樂音響原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任：

1） 只征集到一個符合條件的競買人的情況下：

(a) 在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；

(b) 在被確定為受讓方后，競買人未在3個工作日內簽訂產權交易合同或競買人未在3個工作日內簽署四方協議的；

2） 征集到兩個及以上符合條件的競買人的情況下：

(a) 在網絡競價中競買人未提交競買文件的；

(b) 在網絡競價中各競買人均未有效報價的；

(c) 競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，競買人未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同或競買人未在3個工作日內簽署四方協議的。

3） 違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。

4） 違反《產權轉讓信息披露申請書》規定的應作出的相關承諾及保證的。

（7）截至2022年3月31日，標的公司和標的公司子公司上海亞明照明有限公司對飛樂音響負有本息合計人民幣1,712,992,510.33元的非經營性債務。2022年4月，飛樂音響以債轉股方式對標的公司進行增資，即以飛樂音響持有的對標的公司人民幣 154,800萬元債權轉為對標的公司的股權投資。2022年4月26日，標的公司已向飛樂音響支付人民幣773,742.83元，用以清償原非經營性債務。完成上述債轉股及前述非經營性債務清償后，標的公司和標的公司子公司上海亞明照明有限公司對飛樂音響負有本息合計人民幣164,218,767.50元的非經營性債務；標的公司子公司江蘇亞明照明有限公司、上海飛樂工程建設發展有限公司分別對飛樂音響和飛樂音響子公司上海亞爾光源有限公司負有金額合計為人民幣8,832,956.87元的經營性債務。意向受讓方需承諾在出具標的公司產權交易憑證后的3個工作日內并且在遞交本次交易的工商變更登記文件日之前，標的公司和標的公司子公司各自償還以上債務和相應利息（利息結算至還款日的前一日），意向受讓方對前述還款責任承擔連帶保證責任。意向受讓方并應在資格確認期間，向飛樂音響提交真實有效的銀行保函（保函金額為人民幣17,500萬元、受益人為飛樂音響，遞交日至保函生效截止日60天以上，索賠條件為無需受益人提供證明材料即以保函金額為限向受益人承擔擔保責任的銀行履約保函），同意就上述債務的清償提供還款擔保，擔保的范圍包括主債務及利息、違約金、損害賠償金、飛樂音響實現債權及擔保權利的相關費用等。

（8）根據并購貸款合同，截至2022年4月30日，標的公司向中國工商銀行股份有限公司上海市楊浦支行借款兩筆合計35,064,000.00歐元。根據流動資金貸款合同，截至2022年4月30日，標的公司下屬Inesa UK Limited向上海銀行股份有限公司徐匯支行借款30,000,000.00歐元；截至2022年4月30日，標的公司下屬Feilo Malta Limited向上海農村商業銀行股份有限公司借款50,000,000.00歐元。針對上述貸款：1）若意向受讓方決定不繼續履行上述銀行貸款合同的，意向受讓方承諾在上海聯交所出具交易憑證后的3個工作日內，敦促標的公司結清上述銀行貸款，意向受讓方并應在資格確認期間，向飛樂音響提交擔保范圍包括貸款本金及利息、違約金等的還款銀行保函（保函金額為人民幣82,000萬元、受益人為飛樂音響，遞交日至保函生效截止日60天以上，索賠條件為無需受益人提供證明材料即以保函金額為限向受益人承擔擔保責任的銀行履約保函）；2）若意向受讓方擬申請繼續履行上述銀行貸款合同的，在資格確認期間，意向受讓方應向飛樂音響提交相關銀行認可的上述貸款擔保資質的證明文件或擔保合同。在上述銀行貸款本息得到清償或上述銀行貸款的擔保人完成替換后，飛樂音響配合受讓方辦理股權變更手續。

（9）根據轉讓協議，意向受讓方需承諾在成為項目***終受讓方后，同意上海飛樂工程建設發展有限公司繼續履行轉讓協議中的權利義務，同時由受讓方承接轉讓協議中上海飛樂音響股份有限公司的相關連帶賠償和/或補償責任，并在確定為***終受讓方后的三個工作日內簽訂四方協議。

（10）意向受讓方應在提交本次交易相關申請意向時，簽署《承諾函》，并在提交本次交易相關申請意向時一并提供《承諾函》。

（11）意向受讓方須書面承諾如在成功受讓標的資產后，必須經飛樂音響書面同意方能使用“飛樂”字號。

（12）本項目公告期即為盡職調查期。意向受讓方已根據《產權轉讓信息披露申請書》的規定繳納保證金并且通過資格確認，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。同時，意向受讓方需配合飛樂音響做反向盡職調查。

（13）受讓方資格條件：

1） 意向受讓方須為依法設立且有效存續的企業法人、其他經濟組織（不含個人獨資企業）。

2） 意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。在向上海聯交所遞交舉牌申請的同時需提供銀行出具的時點為產權轉讓信息發布期內不低于掛牌轉讓價格的存款證明（若為多家銀行開戶需提供同一天的銀行存款證明）。

3） 意向受讓方應具有良好商業信用。

4） 符合國家法律、行政法規規定的其他條件。

5） 本次交易不接受聯合受讓體。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯董事李鑫、陸曉冬回避表決。

9、交易所涉及產權交易合同的生效條件

除依法律、行政法規規定需要報審批機構批準后生效的情形以外，本次出售飛樂投資股權所涉及的產權交易合同自飛樂音響與受讓方簽字或蓋章之日起生效。若根據上市公司監管規定及飛樂音響公司章程等議事規則約定，產權交易合同需經飛樂音響股東大會審議，則產權交易合同待飛樂音響與受讓方簽字或蓋章后，自飛樂音響股東大會審議通過之日起生效。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯董事李鑫、陸曉冬回避表決。

10、過渡期間損益的處理

標的資產自評估基準日至工商變更登記完成期間為過渡期，過渡期內標的資產所產生的損益均歸屬于交易對方。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯董事李鑫、陸曉冬回避表決。

11、本次出售飛樂投資股權是否構成關聯交易尚不確定

飛樂音響擬通過上海聯交所公開掛牌方式確定交易對方，***終交易對方的確認以公開掛牌結果為準，故本次出售飛樂投資股權的交易對方尚不確定，本次出售飛樂投資股權是否構成關聯交易亦尚不能確定，鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，公司將依法履行相關決策、審批程序，若涉及關聯交易，在審議相關議案時，關聯董事及關聯股東將回避表決。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯董事李鑫、陸曉冬回避表決。

12、本次出售飛樂投資股權構成重大資產重組

《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條規定：“上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：（一）購買、出售的資產總額占上市公司***近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；（二）購買、出售的資產在***近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；（三）購買、出售的資產凈額占上市公司***近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣”。

《上市公司重大資產重組管理辦法》第十四條規定，“出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額為準”。

根據2021年度經審計的上市公司財務報表以及飛樂投資模擬合并財務報表，本次出售飛樂投資股權相關指標占交易前上市公司***近一個會計年度財務指標的比例計算如下：

單位：萬元

注1：資產凈額均指歸屬于母公司所有者權益。

基于上述測算指標，本次出售飛樂投資股權出售資產的營業收入占上市公司***近一個會計年度經審計的相應指標的比例超過50%，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條的規定，本次出售飛樂投資股權構成重大資產重組。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，回避2票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯董事李鑫、陸曉冬回避表決。

13、本次出售飛樂投資股權不構成重組上市

本次出售飛樂投資股權為上市公司重大資產出售，不涉及發行股份，不會導致上市公司股權結構發生變化。本次出售飛樂投資股權前后，公司控股股東均為上海儀電電子（集團）有限公司，實際控制人均為儀電集團。本次出售飛樂投資股權未導致上市公司控制權發生變化，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的交易情形，不構成重組上市。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯董事李鑫、陸曉冬回避表決。

14、本次出售飛樂投資股權決議的有效期限

本次出售飛樂投資股權決議的有效期為自提交股東大會審議通過之日起十二（12）個月。若公司已于該有效期內取得本次出售飛樂投資股權所需的全部批準與授權，則該有效期自動延長至本次出售飛樂投資股權完成之日。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯董事李鑫、陸曉冬回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

三、審議通過《關于〈上海飛樂音響股份有限公司重大資產出售報告書（草案）〉及其摘要的議案》；

為完成本次出售飛樂投資股權，公司已編制《上海飛樂音響股份有限公司重大資產出售報告書（草案）》及其摘要。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯董事李鑫、陸曉冬回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（具體內容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司重大資產出售報告書（草案）》及其摘要）

四、審議通過《關于公司及下屬相關子公司與飛樂投資及下屬相關子公司簽署還款協議書的議案》；

鑒于飛樂音響擬通過在上海聯交所公開掛牌轉讓的方式，出售持有的飛樂投資100%股權，摘牌方需為飛樂投資及下屬子公司對飛樂音響及下屬子公司（不包括飛樂投資及下屬子公司）的全部債務及飛樂投資及下屬子公司的銀行負債（限于飛樂音響及其關聯方提供擔保的銀行負債）清償承擔連帶擔保責任及提供相應的資產擔保，并承接飛樂音響為飛樂投資及下屬子公司提供的相關連帶賠償和/或補償責任，公司及下屬相關子公司擬與飛樂投資及下屬相關子公司簽署附條件生效的《還款協議書》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯董事李鑫、陸曉冬回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

五、審議通過《關于公司本次出售飛樂投資股權擬對外簽署產權交易合同及〈四方協議〉的議案》；

本次出售飛樂投資股權的交易對方將根據上述國有產權公開掛牌結果確定，在公開掛牌征集到符合條件的交易對方后，公司擬與其簽署《產權交易合同》及《四方協議》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯董事李鑫、陸曉冬回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

六、審議通過《關于批準本次出售飛樂投資股權有關審計報告、備考審閱報告及資產評估報告的議案》；

為本次出售飛樂投資股權之目的，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關要求，上會會計師事務所（特殊普通合伙）為本次出售飛樂投資股權事項出具了《上海飛樂投資有限公司模擬審計報告》（上會師報字（2022）第4429號）、《上海飛樂音響股份有限公司審閱報告》（上會師報字（2022）第4888號），安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《上海飛樂投資有限公司2020年及2021年專項審計》（安永華明（2022）專字第61296128_B03號），上海東洲資產評估有限公司以2021年12月31日為評估基準日對本次出售飛樂投資股權的標的資產出具了《上海飛樂音響股份有限公司擬公開掛牌轉讓所持有上海飛樂投資有限公司100%股權所涉及的上海飛樂投資有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（東洲評報字【2022】第0313號）。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯董事李鑫、陸曉冬回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

七、審議通過《關于評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價公允性的議案》；

就公司擬通過在上海聯交所公開掛牌轉讓的方式出售持有的飛樂投資100%股權的相關事宜，公司特聘請上海東洲資產評估有限公司為資產評估機構。上海東洲資產評估有限公司屬于符合《證券法》規定的資產評估機構，具有較為豐富的業務經驗；與本次出售飛樂投資股權各方均不存在除本次業務關系以外的其他利益關系，具備為公司提供服務的獨立性；公司按照相關程序對資產評估機構予以選聘；上海東洲資產評估有限公司在資產評估對象的評估中所設定的評估假設前提按照國家有關法律法規執行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性；本次評估目的是為公司本次出售飛樂投資股權提供合理的作價依據，本次評估根據國家法規及行業規范的要求，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，按照公認的資產評估方法對標的資產進行了評估，選用的參考數據、資料可靠，評估方法的選擇適當，評估方法與評估目的相關，評估定價具備公允性。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯董事李鑫、陸曉冬回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

八、審議通過《關于本次出售飛樂投資股權符合〈關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》；

經審慎判斷，公司董事會認為本次出售飛樂投資股權符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的相關規定：

1、本次出售飛樂投資股權的標的資產為股權，不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項；本次出售飛樂投資股權行為涉及的已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，已在《上海飛樂音響股份有限公司重大資產出售報告書（草案）》中詳細披露，并對可能無法獲得批準的風險作出了特別提示；

2、本次出售飛樂投資股權不涉及購買資產或企業股權的情形，不適用《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條之第二款、第三款的規定；

3、本次出售飛樂投資股權有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于公司增強抗風險能力，有利于公司的可持續發展并增強公司獨立性，避免同業競爭、減少關聯交易，符合公司和全體股東的利益。

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

九、審議通過《關于本次出售飛樂投資股權符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十一條規定的議案》；

經審慎判斷，公司董事會認為本次出售飛樂投資股權符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的相關規定：

1、本次出售飛樂投資股權符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理法律和行政法規的規定；

由于本次交易對方通過公開掛牌方式確定，故本次交易的交易對方尚不確定，本次交易是否需要根據中國法律法規的相關規定履行經營者集中的反壟斷申報審查程序亦尚不能確定，若交易對方確定后，本次交易達到中國法律法規規定的經營者集中的申報標準的，公司將根據掛牌結果依法履行相關的反壟斷申報審查程序。

2、本次出售飛樂投資股權不會導致公司不符合股票上市條件；

3、本次出售飛樂投資股權所涉及的資產定價公允，不存在損害公司和股東合法權益的情形；

4、本次出售飛樂投資股權涉及的資產權屬清晰、資產過戶或轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；

5、本次出售飛樂投資股權有利于公司增強持續經營能力，不存在可能導致公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；

6、本次出售飛樂投資股權有利于公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證券監督管理委員會關于上市公司獨立性的相關規定；

7、本次出售飛樂投資股權有利于保持健全有效的法人治理結構。

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十、審議通過《關于本次出售飛樂投資股權履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》；

基于本次出售飛樂投資股權公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司信息披露管理辦法》以及《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，履行了本次出售飛樂投資股權相關事項現階段必需的法定程序。該等法定程序完整、合法、有效；公司就本次出售飛樂投資股權向相關監管部門提交的各項法律文件合法、有效。

同時，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號一一上市公司重大資產重組》的規定，就本次出售飛樂投資股權相關事宜擬提交的相關法律文件，公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：

公司董事會及全體董事保證本次提交的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十一、審議通過《關于組建銀團貸款的議案》；

公司擬與中國工商銀行股份有限公司上海市楊浦支行、中國農業銀行股份有限公司上海黃浦支行作為聯合牽頭行，以及相關參貸銀行包括上海銀行股份有限公司徐匯支行、中國建設銀行股份有限公司上海第四支行、北京銀行股份有限公司上海分行、寧波銀行股份有限公司上海分行、中國光大銀行股份有限公司上海分行組建人民幣壹拾壹億柒仟陸佰萬元（RMB 1,176, 000, 000）的流動資金銀團貸款，銀團借款期限不超過三年，首年貸款利率為4.275%，銀團貸款合同生效日每滿12個月之日為利率確定日，貸款利率調整為當日全國銀行間同業拆借中心發布的一年期貸款市場報價利率LPR加57.5BP，按年浮動。

本次銀團借款方式為信用追加抵押擔保，抵押物包括：

上海亞明照明有限公司、上海世紀照明有限公司、上海滬工汽車電器有限公司及上海工業自動化儀表研究院有限公司持有的國內可抵押的房產，截止2021年12月31日，上述房產賬面凈值合計約為45,342萬元（具體抵押物在上述抵押物范圍內，以***終簽署的抵押文件為準）。

以及需由上海儀電（集團）有限公司提供無擔保性質的安慰函。

董事會同意按上述核心條款組建銀團，并授權公司管理層全權處理本次銀團組建的具體事宜，包括但不限于審核并簽署銀團協議及其他相關文件、辦理房地產抵押等。

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

十二、審議通過《關于召開2021年年度股東大會的議案》。

董事會同意召開公司2021年年度股東大會，有關事宜如下：

（一）現場會議時間：2022年5月27日下午13:30

（二）現場會議召開地點：上海市桂林路406號1號樓13樓會議室

（三）會議投票方式：本次股東大會采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

（四）股權登記日：2022年5月20日

（五）審議事項：

1、公司董事會2021年度工作報告；

2、公司監事會2021年度工作報告；

3、公司2021年年度報告及摘要的議案；

4、公司2021年度財務決算報告；

5、公司2021年度利潤分配的預案；

6、為投資企業提供貸款擔保額度的議案；

7、關于公司2022年度日常關聯交易預計的議案；

8、關于未彌補虧損達實收股本總額三分之一的議案；

9、關于續聘會計師事務所及報酬的議案；

10、關于向上海儀電（集團）有限公司為其融資擔保提供反擔保暨關聯交易的議案；

11、關于公司本次出售飛樂投資股權符合相關法律法規之規定的議案；

12、逐項審議《關于公司本次出售飛樂投資股權方案的議案》；

（1）整體方案

（2）標的資產

（3）交易對方

（4）交易方式

（5）交易價格及定價依據

（6）交易保證金安排及交易價款的支付方式

（7）交易的費用和成本安排

（8）交易條件

（9）交易所涉及產權交易合同的生效條件

（10）過渡期損益歸屬

（11）本次出售飛樂投資股權是否構成關聯交易尚不確定

（12）本次出售飛樂投資股權構成重大資產重組

（13）本次出售飛樂投資股權不構成重組上市

（14）本次出售飛樂投資股權決議的有效期限

13、關于《上海飛樂音響股份有限公司重大資產出售報告書（草案）》及其摘要的議案；

14、關于公司及下屬相關子公司與飛樂投資及下屬相關子公司簽署還款協議書的議案；

15、關于公司本次出售飛樂投資股權擬對外簽署產權交易合同及《四方協議》的議案；

16、關于批準本次出售飛樂投資股權有關審計報告、備考審閱報告及資產評估報告的議案；

17、關于評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價公允性的議案；

18、關于本次出售飛樂投資股權符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定的議案；

19、關于本次出售飛樂投資股權符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規定的議案；

20、關于本次出售飛樂投資股權履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案；

21、關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次出售飛樂投資股權相關事宜的議案。

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

（具體內容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司關于召開2021年年度股東大會的通知》，公告編號：臨2022-038）

特此公告

上海飛樂音響股份有限公司

董事會

2022年5月6日

證券代碼：600651 證券簡稱：飛樂音響 編號：臨2022-037

上海飛樂音響股份有限公司

第十二屆監事會第七次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”、“飛樂音響”）第十二屆監事會第七次會議通知于2022年4月30日以電子郵件方式發出，會議于2022年5月5日以線上會議和通訊表決相結合的方式召開。本次會議應參與監事5名，實際參與監事5名。會議由監事會主席顧文女士主持，會議出席監事人數及召開會議程序符合相關法律法規及《上海飛樂音響股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定。會議審議并一致通過以下決議：

一、審議通過《關于本次出售飛樂投資股權符合相關法律法規之規定的議案》；

飛樂音響擬通過在上海聯合產權交易所（以下簡稱“上海聯交所”）公開掛牌轉讓的方式，出售公司持有的上海飛樂投資有限公司（以下簡稱“飛樂投資”或“標的公司”）100%股權（以下簡稱“標的資產”）。掛牌交易條件為摘牌方需為飛樂投資及下屬子公司對飛樂音響及下屬子公司（不包括飛樂投資及下屬子公司）的全部債務及飛樂投資及下屬子公司的銀行負債（限于飛樂音響及其關聯方提供擔保的銀行負債）清償承擔連帶擔保責任及提供相應的資產擔保，并承接飛樂音響為飛樂投資及下屬子公司提供的相關連帶賠償和/或補償責任。本次出售飛樂投資股權的交易對方將根據上述公開掛牌結果確定，***終交易對方應以現金方式支付股權價款。如公開掛牌未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將重新召開董事會、監事會審議標的資產的后續處置事宜。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規、部門規章及規范性文件規定，結合公司實際運營情況以及本次出售飛樂投資股權相關事項的自查、論證情況，本次出售飛樂投資股權事項符合相關法律、法規的各項要求，同時也符合相關法律、法規的各項條件。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二、逐項審議通過《關于本次出售飛樂投資股權方案的議案》；

經與各方溝通協商，結合公司治理情況，本次出售飛樂投資股權方案擬定如下：

1、整體方案

飛樂音響擬通過在上海聯交所公開掛牌轉讓的方式，出售公司持有的飛樂投資100%股權。掛牌交易條件為摘牌方需為飛樂投資及下屬子公司對飛樂音響及下屬子公司（不包括飛樂投資及下屬子公司）的全部債務及飛樂投資及下屬子公司的銀行負債（限于飛樂音響及其關聯方提供擔保的銀行負債）清償承擔連帶擔保責任及提供相應的資產擔保，并承接飛樂音響為飛樂投資及下屬子公司提供的相關連帶賠償和/或補償責任。

根據上海東洲資產評估有限公司出具的《上海飛樂音響股份有限公司擬公開掛牌轉讓所持有上海飛樂投資有限公司100%股權所涉及的上海飛樂投資有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（東洲評報字【2022】第0313號），截至評估基準日2021年12月31日，飛樂投資全部權益的評估值為人民幣235,481,311.27元。公司將以上述經有權國資監管部門或其授權機構備案的評估值為掛牌底價，在上海聯交所公開掛牌轉讓。

根據飛樂音響及下屬相關子公司擬與飛樂投資及下屬相關子公司簽署的《還款協議書》，截至2022年3月31日，飛樂投資和亞明照明對飛樂音響負有本息合計人民幣1,712,992,510.33元的非經營性債務。2022年4月，飛樂音響以債轉股方式對標的公司進行增資，即以飛樂音響持有的對標的公司人民幣154,800萬元債權轉為對標的公司的股權投資。2022年4月26日，標的公司已向飛樂音響支付人民幣773,742.83元，用以清償原非經營性債務。完成上述債轉股及非經營性債務清償后，標的公司和標的公司子公司上海亞明照明有限公司對飛樂音響負有本息合計人民幣164,218,767.50元的非經營性債務；截至2022年3月31日，江蘇亞明照明有限公司、上海飛樂工程建設發展有限公司對上海亞爾光源有限公司、飛樂音響負有金額合計為人民幣8,832,956.87元的經營性債務。上述債務人承諾于上海聯交所出具飛樂音響公開掛牌轉讓飛樂投資100%股權事項的產權交易憑證后的3個工作日內并且在遞交飛樂投資100%股權出售的工商變更登記文件日之前償還《還款協議書》***條所列的其各自對相關債權人所負有的全部非經營性債務和/或全部經營性債務及相應的利息（利息結算至還款日的前一日），利息按照《還款協議書》***條約定的利率計算。前述所有非經營性和經營性債務及利息均允許提前歸還。根據《產權交易合同》，意向受讓方需承諾，在出具標的公司產權交易憑證后的3個工作日內并且在遞交本次交易的工商變更登記文件日之前，標的公司和標的公司子公司各自償還以上債務和相應利息（利息結算至還款日的前一日），意向受讓方對前述還款責任承擔連帶保證責任。意向受讓方并應在資格確認期間，向飛樂音響提交真實有效的銀行保函（保函金額為人民幣17500萬元、受益人為飛樂音響，遞交日至保函生效截止日60天以上，索賠條件為無需受益人提供證明材料即以保函金額為限向受益人承擔擔保責任的銀行履約保函），同意就上述債務的清償提供還款擔保，擔保的范圍包括主債務及利息、違約金、損害賠償金、實現債權及擔保權利的相關費用等。

根據《產權交易合同》，截至2022年4月30日，標的公司向中國工商銀行股份有限公司上海市楊浦支行借款兩筆合計35,064,000.00歐元；標的公司下屬Inesa UK Limited向上海銀行股份有限公司徐匯支行借款30,000,000.00歐元；標的公司下屬Feilo Malta Limited向上海農村商業銀行股份有限公司借款50,000,000.00歐元。針對上述貸款：1）若意向受讓方決定不繼續履行上述銀行貸款合同的，意向受讓方承諾在上海聯交所出具產權交易憑證后的3個工作日內，敦促標的公司結清上述銀行貸款，意向受讓方并應在資格確認期間，向飛樂音響提交擔保范圍包括貸款本金及利息、違約金等的還款銀行保函（保函金額為人民幣82,000萬元、受益人為飛樂音響，遞交日至保函生效截止日60天以上，索賠條件為無需受益人提供證明材料即以保函金額為限向受益人承擔擔保責任的銀行履約保函）；2）若意向受讓方擬申請繼續履行上述銀行貸款合同的，在資格確認期間，意向受讓方應向飛樂音響提交相關銀行認可的上述貸款擔保資質的證明文件或擔保合同。在上述銀行貸款本息得到清償或上述銀行貸款的擔保人完成替換后，飛樂音響配合受讓方辦理股權變更手續。

另根據飛樂音響、上海飛樂工程建設發展有限公司及上海儀電電子集團有限公司簽訂的《債權轉讓協議》及《債權轉讓協議之補充協議》（以下統稱“轉讓協議”），飛樂音響就上海飛樂工程建設發展有限公司向上海儀電電子（集團）有限公司承擔的前述協議項下特定義務承擔相關連帶賠償和/或補償責任。意向受讓方需承諾在成為項目***終受讓方后，同意上海飛樂工程建設發展有限公司繼續履行轉讓協議中的權利義務，同時由受讓方承接轉讓協議中飛樂音響的相關連帶賠償和/或補償責任，并在確定為***終受讓方后的三個工作日內簽訂四方協議。

本次出售飛樂投資股權的交易對方將根據上述國有產權公開掛牌結果確定，交易對方以現金方式支付本次出售飛樂投資股權對價。如公開掛牌未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將重新召開董事會、監事會審議本次出售飛樂投資股權的標的資產的后續處置事宜。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人上海儀電（集團）有限公司（以下簡稱“儀電集團”）或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯監事顧文、蔡云泉回避表決。

2、標的資產

本次股權出售的標的資產為公司持有的飛樂投資100%股權。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯監事顧文、蔡云泉回避表決。

3、交易對方

本次股權出售的***終交易對方根據國有產權公開掛牌結果確定。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯監事顧文、蔡云泉回避表決。

4、交易方式

飛樂音響擬通過上海聯交所公開掛牌方式出售本次標的資產，摘牌方需為飛樂投資及下屬子公司對飛樂音響及下屬子公司（不包括飛樂投資及下屬子公司）的全部債務及飛樂投資及下屬子公司的銀行負債（限于飛樂音響及其關聯方提供擔保的銀行負債）清償承擔連帶擔保責任及提供相應的資產擔保，并承接飛樂音響為飛樂投資及下屬子公司提供的相關連帶賠償和/或補償責任，***終交易對方應以現金方式支付股權價款。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯監事顧文、蔡云泉回避表決。

5、交易價格及定價依據

本次出售飛樂投資股權的標的資產為飛樂投資100%股權。根據上海東洲資產評估有限公司出具的經國資備案的《上海飛樂音響股份有限公司擬公開掛牌轉讓所持有上海飛樂投資有限公司100%股權所涉及的上海飛樂投資有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（東洲評報字【2022】第0313號），截至評估基準日2021年12月31日，飛樂投資全部權益的評估值為235,481,311.27元。本次出售飛樂投資股權將以上述評估值作為標的資產的掛牌底價，***終交易價格以國有產權公開掛牌結果為準。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯監事顧文、蔡云泉回避表決。

6、交易保證金安排及交易價款的支付方式

本次掛牌轉讓的意向受讓方在充分了解產權標的情況，并在被確認符合受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金到產權交易機構***銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對飛樂音響作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。意向受讓方被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯監事顧文、蔡云泉回避表決。

7、交易的費用和成本安排

交易雙方各自承擔關于本次出售飛樂投資股權的標的資產轉讓所產生的費用和成本，包括但不限于印花稅、律師費、財務顧問費用、評估費及審計費用、上海聯交所收取的交易費用及其他與本次出售飛樂投資股權相關費用，且該等費用不應包含在交易價款中。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯監事顧文、蔡云泉回避表決。

8、交易條件

（1）受讓方須同意標的公司繼續履行與職工簽訂的現有勞動合同。

（2）受讓方須同意本次交易涉及的標的公司債權債務由轉讓后的標的公司繼續承繼。

（3）意向受讓方在充分了解產權標的情況，并在被確認符合受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣7,064萬元到產權交易機構***銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對飛樂音響作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。

（4）信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，競買人應在3個工作日內與飛樂音響簽訂產權交易合同和四方協議。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價-一次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，競買人應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。

（5）本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應在《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內將產權轉讓總價款（保證金除外）一次性支付至上海聯合產權交易所有限公司***賬戶，上海聯合產權交易所有限公司在出具產權交易憑證并經飛樂音響申請后3個工作日內，將全部價款劃至飛樂音響***銀行賬戶。

（6）為保護交易各方合法利益，飛樂音響在此做出特別提示，意向受讓方一旦根據本申請書的規定繳納保證金并且通過資格確認，即成為競買人并對如下內容作出承諾：

如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，飛樂音響和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對飛樂音響及相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追索。飛樂音響同時承諾，如因飛樂音響原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任：

1） 只征集到一個符合條件的競買人的情況下：

(a) 在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；

(b) 在被確定為受讓方后，競買人未在3個工作日內簽訂產權交易合同或競買人未在3個工作日內簽署四方協議的；

2） 征集到兩個及以上符合條件的競買人的情況下：

(a) 在網絡競價中競買人未提交競買文件的；

(b) 在網絡競價中各競買人均未有效報價的；

(c) 競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，競買人未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同或競買人未在3個工作日內簽署四方協議的。

3） 違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。

4） 違反《產權轉讓信息披露申請書》規定的應作出的相關承諾及保證的。

（7）截至2022年3月31日，標的公司和標的公司子公司上海亞明照明有限公司對飛樂音響負有本息合計人民幣1,712,992,510.33元的非經營性債務。2022年4月，飛樂音響以債轉股方式對標的公司進行增資，即以飛樂音響持有的對標的公司人民幣 154,800萬元債權轉為對標的公司的股權投資。2022年4月26日，標的公司已向飛樂音響支付人民幣773,742.83元，用以清償原非經營性債務。完成上述債轉股及前述非經營性債務清償后，標的公司和標的公司子公司上海亞明照明有限公司對飛樂音響負有本息合計人民幣164,218,767.50元的非經營性債務；標的公司子公司江蘇亞明照明有限公司、上海飛樂工程建設發展有限公司分別對飛樂音響和飛樂音響子公司上海亞爾光源有限公司負有金額合計為人民幣8,832,956.87元的經營性債務。意向受讓方需承諾在出具標的公司產權交易憑證后的3個工作日內并且在遞交本次交易的工商變更登記文件日之前，標的公司和標的公司子公司各自償還以上債務和相應利息（利息結算至還款日的前一日），意向受讓方對前述還款責任承擔連帶保證責任。意向受讓方并應在資格確認期間，向飛樂音響提交真實有效的銀行保函（保函金額為人民幣17,500萬元、受益人為飛樂音響，遞交日至保函生效截止日60天以上，索賠條件為無需受益人提供證明材料即以保函金額為限向受益人承擔擔保責任的銀行履約保函 ），同意就上述債務的清償提供還款擔保，擔保的范圍包括主債務及利息、違約金、損害賠償金、飛樂音響實現債權及擔保權利的相關費用等。

（8）根據并購貸款合同，截至2022年4月30日，標的公司向中國工商銀行股份有限公司上海市楊浦支行借款兩筆合計35,064,000.00歐元。根據流動資金貸款合同，截至2022年4月30日，標的公司下屬Inesa UK Limited向上海銀行股份有限公司徐匯支行借款30,000,000.00歐元；截至2022年4月30日，標的公司下屬Feilo Malta Limited向上海農村商業銀行股份有限公司借款50,000,000.00歐元。針對上述貸款：1）若意向受讓方決定不繼續履行上述銀行貸款合同的，意向受讓方承諾在上海聯交所出具交易憑證后的3個工作日內，敦促標的公司結清上述銀行貸款，意向受讓方并應在資格確認期間，向飛樂音響提交擔保范圍包括貸款本金及利息、違約金等的還款銀行保函（保函金額為人民幣82,000萬元、受益人為飛樂音響，遞交日至保函生效截止日60天以上，索賠條件為無需受益人提供證明材料即以保函金額為限向受益人承擔擔保責任的銀行履約保函）；2）若意向受讓方擬申請繼續履行上述銀行貸款合同的，在資格確認期間，意向受讓方應向飛樂音響提交相關銀行認可的上述貸款擔保資質的證明文件或擔保合同。在上述銀行貸款本息得到清償或上述銀行貸款的擔保人完成替換后，飛樂音響配合受讓方辦理股權變更手續。

（9）根據轉讓協議，意向受讓方需承諾在成為項目***終受讓方后，同意上海飛樂工程建設發展有限公司繼續履行轉讓協議中的權利義務，同時由受讓方承接轉讓協議中上海飛樂音響股份有限公司的相關連帶賠償和/或補償責任，并在確定為***終受讓方后的三個工作日內簽訂四方協議。

（10）意向受讓方應在提交本次交易相關申請意向時，簽署《承諾函》，并在提交本次交易相關申請意向時一并提供《承諾函》。

（11）意向受讓方須書面承諾：如在成功受讓標的資產后，必須經飛樂音響書面同意方能使用“飛樂”字號。

（12）本項目公告期即為盡職調查期。意向受讓方已根據《產權轉讓信息披露申請書》的規定繳納保證金并且通過資格確認，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。同時，意向受讓方需配合飛樂音響做反向盡職調查。

（13）受讓方資格條件：

1） 意向受讓方須為依法設立且有效存續的企業法人、其他經濟組織（不含個人獨資企業）。

2） 意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。在向上海聯交所遞交舉牌申請的同時需提供銀行出具的時點為本產權轉讓信息發布期內不低于掛牌轉讓價格的存款證明（若為多家銀行開戶需提供同一天的銀行存款證明）。

3） 意向受讓方應具有良好商業信用。

4） 符合國家法律、行政法規規定的其他條件。

5） 本次交易不接受聯合受讓體。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯監事顧文、蔡云泉回避表決。

9、交易所涉及產權交易合同的生效條件

除依法律、行政法規規定需要報審批機構批準后生效的情形以外，本次出售飛樂投資股權所涉及的產權交易合同自飛樂音響與受讓方簽字或蓋章之日起生效。若根據上市公司監管規定及飛樂音響公司章程等議事規則約定，產權交易合同需經飛樂音響股東大會審議，則產權交易合同待飛樂音響與受讓方簽字或蓋章后，自飛樂音響股東大會審議通過之日起生效。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯監事顧文、蔡云泉回避表決。

10、過渡期間損益的處理

標的資產自評估基準日至工商變更登記完成期間為過渡期，過渡期內標的資產所產生的損益均歸屬于交易對方。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯監事顧文、蔡云泉回避表決。

11、本次出售飛樂投資股權是否構成關聯交易尚不確定

飛樂音響擬通過上海聯交所公開掛牌方式確定交易對方，***終交易對方的確認以公開掛牌結果為準，故本次出售飛樂投資股權的交易對方尚不確定，本次出售飛樂投資股權是否構成關聯交易亦尚不能確定，鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，公司將依法履行相關決策、審批程序，若涉及關聯交易，在審議相關議案時，關聯監事及關聯股東將回避表決。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯監事顧文、蔡云泉回避表決。

12、本次出售飛樂投資股權構成重大資產重組

《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條規定：“上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：（一）購買、出售的資產總額占上市公司***近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；（二）購買、出售的資產在***近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；（三）購買、出售的資產凈額占上市公司***近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣”。

《上市公司重大資產重組管理辦法》第十四條規定，“出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額為準”。

根據2021年度經審計的上市公司財務報表以及飛樂投資模擬合并財務報表，本次出售飛樂投資股權相關指標占交易前上市公司***近一個會計年度財務指標的比例計算如下：

單位：萬元

注1：資產凈額均指歸屬于母公司所有者權益。

基于上述測算指標，本次出售飛樂投資股權出售資產的營業收入占上市公司***近一個會計年度經審計的相應指標的比例超過50%，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條的規定，本次出售飛樂投資股權構成重大資產重組。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯監事顧文、蔡云泉回避表決。

13、本次出售飛樂投資股權不構成重組上市

本次出售飛樂投資股權為上市公司重大資產出售，不涉及發行股份，不會導致上市公司股權結構發生變化。本次出售飛樂投資股權前后，公司控股股東均為上海儀電電子（集團）有限公司，實際控制人均為儀電集團。本次出售飛樂投資股權未導致上市公司控制權發生變化，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的交易情形，不構成重組上市。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯監事顧文、蔡云泉回避表決。

14、本次出售飛樂投資股權決議的有效期限

本次出售飛樂投資股權決議的有效期為自提交股東大會審議通過之日起十二（12）個月。若公司已于該有效期內取得本次出售飛樂投資股權所需的全部批準與授權，則該有效期自動延長至本次出售飛樂投資股權完成之日。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯監事顧文、蔡云泉回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

三、審議通過《關于〈上海飛樂音響股份有限公司重大資產出售報告書（草案）〉及其摘要的議案》；

為完成本次出售飛樂投資股權，公司已編制《上海飛樂音響股份有限公司重大資產出售報告書（草案）》及其摘要。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯監事顧文、蔡云泉回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（具體內容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司重大資產出售報告書（草案）》及其摘要）

四、審議通過《關于公司及下屬相關子公司與飛樂投資及下屬相關子公司簽署還款協議書的議案》；

鑒于飛樂音響擬通過在上海聯交所公開掛牌轉讓的方式，出售持有的飛樂投資100%股權，摘牌方需為飛樂投資及下屬子公司對飛樂音響及下屬子公司（不包括飛樂投資及下屬子公司）的全部債務及飛樂投資及下屬子公司的銀行負債（限于飛樂音響及其關聯方提供擔保的銀行負債）清償承擔連帶擔保責任及提供相應的資產擔保，并承接飛樂音響為飛樂投資及下屬子公司提供的相關連帶賠償和/或補償責任，公司及下屬相關子公司擬與飛樂投資及下屬相關子公司簽署附條件生效的《還款協議書》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯監事顧文、蔡云泉回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

五、審議通過《關于公司本次出售飛樂投資股權擬對外簽署產權交易合同及〈四方協議〉的議案》；

本次出售飛樂投資股權的交易對方將根據上述國有產權公開掛牌結果確定，在公開掛牌征集到符合條件的交易對方后，公司擬與其簽署《產權交易合同》及《四方協議》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯監事顧文、蔡云泉回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

六、審議通過《關于批準本次出售飛樂投資股權有關審計報告、備考審閱報告及資產評估報告的議案》；

為本次出售飛樂投資股權之目的，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關要求，上會會計師事務所（特殊普通合伙）為本次出售飛樂投資股權事項出具了《上海飛樂投資有限公司模擬審計報告》（上會師報字（2022）第4429號）、《上海飛樂音響股份有限公司審閱報告》（上會師報字（2022）第4888號），安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《上海飛樂投資有限公司2020年及2021年專項審計》（安永華明（2022）專字第61296128_B03號），上海東洲資產評估有限公司以2021年12月31日為評估基準日對本次出售飛樂投資股權的標的資產出具了《上海飛樂音響股份有限公司擬公開掛牌轉讓所持有上海飛樂投資有限公司100%股權所涉及的上海飛樂投資有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（東洲評報字【2022】第0313號）。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯監事顧文、蔡云泉回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

七、審議通過《關于評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價公允性的議案》；

就公司擬通過在上海聯交所公開掛牌轉讓的方式出售持有的飛樂投資100%股權的相關事宜，公司特聘請上海東洲資產評估有限公司為資產評估機構。上海東洲資產評估有限公司屬于符合《證券法》規定的資產評估機構，具有較為豐富的業務經驗；與本次出售飛樂投資股權各方均不存在除本次業務關系以外的其他利益關系，具備為公司提供服務的獨立性；公司按照相關程序對資產評估機構予以選聘；上海東洲資產評估有限公司在資產評估對象的評估中所設定的評估假設前提按照國家有關法律法規執行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性；本次評估目的是為公司本次出售飛樂投資股權提供合理的作價依據，本次評估根據國家法規及行業規范的要求，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，按照公認的資產評估方法對標的資產進行了評估，選用的參考數據、資料可靠，評估方法的選擇適當，評估方法與評估目的相關，評估定價具備公允性。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避2票。鑒于公司實際控制人儀電集團或其下屬企業存在參與摘牌可能，未來可能構成關聯交易，關聯監事顧文、蔡云泉回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

八、審議通過《關于本次出售飛樂投資股權符合〈關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》；

經審慎判斷，公司監事會認為本次出售飛樂投資股權符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的相關規定：

1、本次出售飛樂投資股權的標的資產為股權，不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項；本次出售飛樂投資股權行為涉及的已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，已在《上海飛樂音響股份有限公司重大資產出售報告書（草案）》中詳細披露，并對可能無法獲得批準的風險作出了特別提示；

2、本次出售飛樂投資股權不涉及購買資產或企業股權的情形，不適用《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條之第二款、第三款的規定；

3、本次出售飛樂投資股權有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于公司增強抗風險能力，有利于公司的可持續發展并增強公司獨立性，避免同業競爭、減少關聯交易，符合公司和全體股東的利益。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

九、審議通過《關于本次出售飛樂投資股權符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十一條規定的議案》；

經審慎判斷，公司監事會認為本次出售飛樂投資股權符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的相關規定：

1、本次出售飛樂投資股權符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理法律和行政法規的規定；

由于本次交易對方通過公開掛牌方式確定，故本次交易的交易對方尚不確定，本次交易是否需要根據中國法律法規的相關規定履行經營者集中的反壟斷申報審查程序亦尚不能確定，若交易對方確定后，本次交易達到中國法律法規規定的經營者集中的申報標準的，公司將根據掛牌結果依法履行相關的反壟斷申報審查程序。

2、本次出售飛樂投資股權不會導致公司不符合股票上市條件；

3、本次出售飛樂投資股權所涉及的資產定價公允，不存在損害公司和股東合法權益的情形；

4、本次出售飛樂投資股權涉及的資產權屬清晰、資產過戶或轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；

5、本次出售飛樂投資股權有利于公司增強持續經營能力，不存在可能導致公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；

6、本次出售飛樂投資股權有利于公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證券監督管理委員會關于上市公司獨立性的相關規定；

7、本次出售飛樂投資股權有利于保持健全有效的法人治理結構。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十、審議通過《關于本次出售飛樂投資股權履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》。

基于本次出售飛樂投資股權公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司信息披露管理辦法》以及《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，履行了本次出售飛樂投資股權相關事項現階段必需的法定程序。該等法定程序完整、合法、有效；公司就本次出售飛樂投資股權向相關監管部門提交的各項法律文件合法、有效。

同時，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號一一上市公司重大資產重組》的規定，就本次出售飛樂投資股權相關事宜擬提交的相關法律文件，公司監事會及全體監事作出如下聲明和保證：

公司監事會及全體監事保證本次提交的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

特此公告

上海飛樂音響股份有限公司

監事會

2022年5月6日

證券代碼：600651 證券簡稱：飛樂音響 公告編號：臨2022-038

上海飛樂音響股份有限公司

關于召開2021年年度股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2022年5月27日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2021年年度股東大會

(二) 股東大會召集人：董事會

(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四) 現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2022年5月27日 13點30分

召開地點：上海市桂林路406號1號樓13樓會議室

(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年5月27日

至2022年5月27日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 一 規范運作》等有關規定執行。

(七) 涉及公開征集股東投票權

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經上海飛樂音響股份有限公司第十二屆董事會第八次會議、第十二屆董事會第九次會議、第十二屆董事會第十次會議、第十二屆董事會第十一次會議及第十二屆監事會第四次會議、第十二屆監事會第五次會議、第十二屆監事會第六次會議、第十二屆監事會第七次會議通過，詳見公司2022年2月22日、4月26日、4月30日及5月6日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特別決議議案：11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21。其中：需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上表決通過的議案：11、18、19、20、21；需經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過的議案：12、13、14、15、16、17。

3、 對中小投資者單獨計票的議案：5、6、7、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：7、10、12、13、14、15、16、17

應回避表決的關聯股東名稱：上海儀電（集團）有限公司、上海儀電電子（集團）有限公司

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監事和高級管理人員。

(三) 公司聘請的律師。

(四) 其他人員

五、 會議登記方法

（一）登記時間：2022年5月25日9:00-16:00。

（二）登記地點：上海市東諸安浜路165弄29號4樓403室。

（三）登記方式：

1、個人股東持股東賬戶、本人身份證；如委托登記，需持股東賬戶、委托人身份證及受托人身份證。

2、法人股東代表持營業執照復印件（須加蓋公章）、法定代表人書面委托書（須加蓋公章）、出席人身份證和股東賬戶卡。

3、在上述登記時間段內，A股個人股東也可掃描下方二維碼進行登記。

（四）出席會議的股東也可于2022年5月25日前以信函或傳真方式登記，信函或傳真登記需認真填寫《股東參會登記表》（見附件2），并附上五/（三）1、2款所列的證明材料復印件。

六、 其他事項

1、特別提示：為配合當前新冠疫情防控的相關安排，公司建議股東及股東授權代理人優先采用網絡投票方式參加本次股東大會。公司提醒需參加現場會議的股東及股東授權代理人應采取有效的防護措施，提前關注并遵守上海市有關防疫政策及防疫要求，配合公司會場要求進行登記等相關防疫工作。

2、本次會議會期預計半天，出席會議股東及代表的交通及食宿費自理；

3、根據證券監管機構的有關規定，本次會議不發放禮品和有價證券；

4、聯系地址：上海市徐匯區桂林路406號1號樓13層

上海飛樂音響股份有限公司

聯系人：茅娟、敖雪童

聯系電話：021-34239651

聯系傳真：021-33565221

郵政編碼：200233

特此公告

上海飛樂音響股份有限公司

董事會

2022年5月6日

附件1：授權委托書

授權委托書

上海飛樂音響股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年5月27日召開的貴公司2021年年度股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

附件2：股東參會登記表

上海飛樂音響股份有限公司

2021年年度大會股東參會登記表

股東姓名： 身份證號碼：

股東賬號： 持有股數：

聯系地址：

郵政編碼： 聯系電話：

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