原標(biāo)題:管信科技:關(guān)于擬修訂公司章程公告
證券代碼：839546 證券簡(jiǎn)稱: 管信科技 主辦券商：粵開證券
中山管信科技股份有限公司
關(guān)于擬修訂《公司章程》公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān) 個(gè)別及連帶法律責(zé)任。

一、 修訂內(nèi)容
根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《全國(guó)
中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司擬
修訂《公司章程》的部分條款，修訂對(duì)照如下：
原規(guī)定修訂后第十八條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng) 范圍是：通信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)研發(fā)，通 信管網(wǎng)、通信線路、綜合管廊、 機(jī)房、通信基站和通信鐵塔投資、 建設(shè)、運(yùn)營(yíng)；增值電信業(yè)務(wù)、專 用電信網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)；綜合信息系統(tǒng) 集成業(yè)務(wù)的開發(fā)、施工；信息系 統(tǒng)集成服務(wù)；軟件設(shè)計(jì)與開發(fā)； 通信工程安裝、調(diào)試；安防工程、第十八條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng) 范圍是：通信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)研發(fā)，通 信管網(wǎng)、通信線路、綜合管廊、 機(jī)房、通信基站和通信鐵塔投資、 建設(shè)、運(yùn)營(yíng)；增值電信業(yè)務(wù)、專 用電信網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)；綜合信息系統(tǒng) 集成業(yè)務(wù)的開發(fā)、施工；信息系 統(tǒng)集成服務(wù)；軟件設(shè)計(jì)與開發(fā)； 通信工程安裝、調(diào)試；安防工程、智能化樓宇系統(tǒng)工程設(shè)計(jì)、施工 及維護(hù)；光纜線路通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、 技術(shù)開發(fā)維護(hù)、搶修、監(jiān)測(cè)；城 市數(shù)字化建設(shè)領(lǐng)域和智能化城市 建設(shè)領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、 技術(shù)轉(zhuǎn)讓；提供地下管網(wǎng)信息服 務(wù)；通信器材及設(shè)備的生產(chǎn)、銷 售、安裝、托管及維修服務(wù)；停 車場(chǎng)經(jīng)營(yíng)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的 項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開 展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）智能化樓宇系統(tǒng)工程設(shè)計(jì)、施工 及維護(hù)；光纜線路通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、 技術(shù)開發(fā)維護(hù)、搶修、監(jiān)測(cè)；城 市數(shù)字化建設(shè)領(lǐng)域和智能化城市 建設(shè)領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、 技術(shù)轉(zhuǎn)讓；提供地下管網(wǎng)信息服 務(wù)；通信器材及設(shè)備的生產(chǎn)、銷 售、安裝、托管及維修服務(wù)；停 車場(chǎng)經(jīng)營(yíng)服務(wù)；基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)。 （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān) 部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）***百〇七條 董事會(huì)由 5名董 事組成，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生； 設(shè)董事長(zhǎng) 1 人，由董事會(huì)以全 體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。***百一十五條 董事會(huì)由 7名 董事組成，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生， 外部董事需占董事會(huì)成員半數(shù) 以上，其中獨(dú)立董事占董事會(huì)成 員三分之一以上；設(shè)董事長(zhǎng) 1 人，由董事會(huì)以全體董事的過半 數(shù)選舉產(chǎn)生。***百八十四條 如公司與投資 者發(fā)生糾紛，公司將首先積極協(xié) 商處理，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán) 益。對(duì)于無法協(xié)商解決的糾紛， 投資者可以依法向公司所在地有 管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。***百八十四條 如公司與投資 者發(fā)生糾紛，公司將首先積極協(xié) 商處理，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán) 益。對(duì)于無法協(xié)商解決的糾紛， 投資者可以依法向公司所在地有 管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。 若公司申請(qǐng)股票在全國(guó)中 小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌 的，應(yīng)充分考慮股東合法權(quán)益， 并對(duì)異議股東作出合理安排。公 司終止掛牌過程中應(yīng)制定合理 的投資者保護(hù)措施，其中，公司 主動(dòng)終止掛牌的，控股股東、實(shí) 際控制人應(yīng)當(dāng)制定合理的投資 者保護(hù)措施，通過提供現(xiàn)金選擇 權(quán)、回購安排等方式為其他股東 的權(quán)益提供保護(hù)；公司被強(qiáng)制終 止掛牌的，控股股東、實(shí)際控制 人應(yīng)該與其他股東主動(dòng)、積極協(xié) 商解決方案，可以通過設(shè)立專門 基金等方式對(duì)投資者損失進(jìn)行 合理的補(bǔ)償。公司計(jì)劃設(shè)獨(dú)立董事，原章程中 未對(duì)獨(dú)立董事的權(quán)利義務(wù)和履職 程序進(jìn)行規(guī)定擬增加獨(dú)立董事權(quán)利義務(wù)和履職 程序內(nèi)容： “第六章 第二節(jié) 獨(dú)立董事 ***百〇六條 公司獨(dú)立董事從 公司外部聘任，不得在公司擔(dān)任 除獨(dú)立董事以外的其他職務(wù)。 ***百〇七條 公司獨(dú)立董事應(yīng) 當(dāng)符合法律法規(guī)和監(jiān)管部門規(guī) 定的任職條件。獨(dú)立董事對(duì)公司 負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)，且不得與 公司及公司主要股東存在關(guān)聯(lián) 關(guān)系、利益沖突或者其他可能妨 礙獨(dú)立客觀判斷的情形，董事會(huì) 另行制定獨(dú)立董事聘用管理辦 法具體實(shí)施。 獨(dú)立董事在任職期間出現(xiàn)法律 法規(guī)和監(jiān)管部門規(guī)定的不得擔(dān) 任獨(dú)立董事的情形的，公司應(yīng)當(dāng) 及時(shí)解聘。 ***百〇八條 公司的董事會(huì)、 監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合計(jì)持有公司1% 以上表決權(quán)的股東可以提出獨(dú) 立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選 舉決定。 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng) 當(dāng)征得被提名人的同意，被提名 人應(yīng)向公司出具書面意見書。提 名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人的 職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作 經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其 擔(dān)任獨(dú)立董事的資格及是否存 在影響其獨(dú)立性的情形進(jìn)行審 慎核實(shí)，并就核實(shí)結(jié)果做出聲 明。被提名人應(yīng)當(dāng)就其是否符合 獨(dú)立董事任職資格及其本人與 公司之間不存在任何影響其獨(dú) 立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲 獨(dú)立董事每屆任期三年，任期從 股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算， 至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 任期屆滿可連選連任，但是連任 不得超過兩屆。獨(dú)立董事在任期 屆滿前，股東大會(huì)不得無故解除 其職務(wù)。 ***百〇九條 獨(dú)立董事除具有 《公司法》和其他法律、行政法 規(guī)以及本章程賦予董事的職權(quán) 外，還具有以下職權(quán): (一)需要提交股東大會(huì)審議的 關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可 后，提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事 在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī) 構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告; (二)向董事會(huì)提議聘用或者解 聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所; (三)向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股 東大會(huì); (四)征集中小股東的意見，提出 利潤(rùn)分配提案，并直接提交董事 會(huì)審議; (五)提議召開董事會(huì); (六)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和 咨詢機(jī)構(gòu); (七)在股東大會(huì)召開前公開向 股東征集投票權(quán)，但不得采取有 償或者變相有償方式進(jìn)行征集； （八）法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán) 獨(dú)立董事行使上述（一）至（七） 職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的 二分之一以上同意。 ***百一十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按 照《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券 交易所、全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)規(guī)定 對(duì)掛牌重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見； 發(fā)現(xiàn)公司存在法律規(guī)定的相關(guān) 情形時(shí)，積極主動(dòng)履行盡職調(diào)查 義務(wù)并及時(shí)向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司報(bào) 告，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn) 行專項(xiàng)調(diào)查；出現(xiàn)法律規(guī)定的相 關(guān)情形時(shí)，及時(shí)向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司 和掛牌公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì) 派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。 ***百一十一條 獨(dú)立董事連續(xù) 三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的， 或任職期間連續(xù)兩次未能出席 也不委托其他董事出席董事會(huì) 會(huì)議，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予 以撤換。 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提 出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事 會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與 其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引 起公司股東和債權(quán)人注意的情 況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事被免 職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事 達(dá)不到公司董事人數(shù)的1/3時(shí)， 公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人 數(shù)；如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司 獨(dú)立董事人數(shù)少于規(guī)定人數(shù)時(shí)， 該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告在下任 獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺后生效。 任 期內(nèi)辭職或被免職的，獨(dú)立董事 本人和公司應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)提 交書面說明。 ***百一十二條 公司獨(dú)立董事 應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交 上一年度述職報(bào)告，述職報(bào)告*** 遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)布年度股東大會(huì)通 知時(shí)披露。述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以 下內(nèi)容: (一)全年出席董事會(huì)方式、次數(shù) 及投票情況，列席股東大會(huì)次 (二)發(fā)表獨(dú)立意見的情況; (三)現(xiàn)場(chǎng)檢查情況(如有); (四)提議召開董事會(huì)、提議聘用 或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘 請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等 (五)保護(hù)中小股東合法權(quán)益方 面所做的其他工作； (六)參加全國(guó)股轉(zhuǎn)公司業(yè)務(wù)培 訓(xùn)情況; (七)被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司采取監(jiān)管 措施或紀(jì)律處分等情況(如有)。 ***百一十三條 獨(dú)立董事未履 行應(yīng)盡職責(zé)的，單獨(dú)或合計(jì)持有 百分之十以上表決權(quán)的股東可 以向股東大會(huì)提議解除該獨(dú)立 董事的職務(wù)，造成損失的，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 獨(dú)立董事享有與其他董事同等 的知情權(quán)。”原章程中未對(duì)股權(quán)激勵(lì)部分進(jìn)行 明確規(guī)定擬增加股權(quán)激勵(lì)部分： “第十章 股權(quán)激勵(lì) ***百七 十三條 公司股東會(huì)是股權(quán)激勵(lì) 計(jì)劃的***高決策機(jī)構(gòu)，應(yīng)履行以 下職責(zé)： （一）審批由公司董事會(huì)提交的 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （二）審批公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的 重大修改、中止和終止； （三）對(duì)董事會(huì)辦理有關(guān)股權(quán)激 勵(lì)相關(guān)事宜的授權(quán)； （四）其他應(yīng)由股東會(huì)決定的與 股東權(quán)益相關(guān)的事項(xiàng)。 股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議， 決議應(yīng)由代表二分之一以上表 決權(quán)的股東表決通過。但股東會(huì) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、 分離、合并、解散或者變更公司 形式、修改公司章程、有關(guān)股權(quán) 激勵(lì)計(jì)劃所作出的決議，應(yīng)由代 表三分之二以上表決權(quán)的股東 表決通過。 ***百七十四條 公司董事會(huì)是 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在獲 得股東會(huì)授權(quán)后，由董事會(huì)履行 授予的相關(guān)權(quán)利。董事會(huì)應(yīng)履行 以下職責(zé)： （一）負(fù)責(zé)起草、修改或者審批 下屬機(jī)構(gòu)起草、修改的股權(quán)激勵(lì) 計(jì)劃，報(bào)股東會(huì)審批； （二）審批擬定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 實(shí)施方案，內(nèi)容包括但不限于分 配方案、計(jì)劃參與人資格、授權(quán) 日、行權(quán)時(shí)間、授予價(jià)格等； （三）審議、批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 相關(guān)配套規(guī)章制度； （四）股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理的 有關(guān)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜； （五）其他應(yīng)由董事會(huì)決定有股 權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的事項(xiàng)。”除上述修訂外，原《公司章程》其他條款內(nèi)容保持不變，前
述內(nèi)容尚需提交公司股東大會(huì)審議，具體以工商行政管理部門登
記為準(zhǔn)。

二、 修訂原因
（一）公司經(jīng)營(yíng)范圍變更
因公司法人現(xiàn)已變更，公司需重新辦理增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證
的相關(guān)變更工作，經(jīng)咨詢國(guó)家工業(yè)和信息化部，在核查公司信息時(shí)發(fā)現(xiàn)，若申請(qǐng)辦理該項(xiàng)業(yè)務(wù)，公司經(jīng)營(yíng)范圍需包含“固定網(wǎng)國(guó)內(nèi)數(shù)據(jù)傳送業(yè)務(wù)”一項(xiàng)，現(xiàn)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行修改，新增“基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)”。

（二）外部董事、獨(dú)立董事和股權(quán)激勵(lì)內(nèi)容修訂
根據(jù)國(guó)資委相關(guān)要求，公司計(jì)劃對(duì)《公司章程》中關(guān)于外部董事、
獨(dú)立董事和股權(quán)激勵(lì)內(nèi)容事項(xiàng)進(jìn)行修訂；
（三）保護(hù)終止掛牌過程中投資者的合法權(quán)益條款修訂
現(xiàn)接到公司券商——粵開證券股份有限公司的通知，按照全國(guó)中
小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）的要求，根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則》第二十八條
“掛牌公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中設(shè)置關(guān)于終止掛牌中投資者保護(hù)的專門條款，對(duì)主動(dòng)終止掛牌和強(qiáng)制終止掛牌情形下的股東權(quán)益保護(hù)作出明確安排”之規(guī)定，公司需按上述要求，及時(shí)完善公司章程內(nèi)容，設(shè)置專門條款，充分保護(hù)終止掛牌過程中投資者的合法權(quán)益。

三、 備查文件
（一） 管信科技董決【2022】002號(hào)-會(huì)議決議



中山管信科技股份有限公司
董事會(huì)
2022年5月5日

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