原標題:建科股份:關于修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的公告

證券代碼：301115 證券簡稱：建科股份 公告編號：2023-032 證券代碼：301115 證券簡稱：建科股份 公告編號：2023-032




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常州市建筑科學研究院集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月9日第四屆董事會第二十次會議審議通過《關于修訂并辦理工商變更登記的議案》，并提請股東大會授權經營管理層辦理后續工商變更、章程備案登記等相關事宜，具體內容如下：
一、《公司章程》修訂情況
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《上市公司章程指引》等法律法規、規范性文件的規定，結合公司自身實際情況，對有關條款進行相應修訂，具體修訂內容如下：
序號原章程內容修訂后章程內容1第八十一條 下列事項由股東大會以特 別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大 資產或者擔保金額超過公司***近一期經審 計總資產30%的； （五）股權激勵計劃； （六）法律、行政法規或本章程規定 的，以及股東大會以普通決議認定會對公 司產生重大影響的、需要以特別決議通過 的其他事項。第八十一條 下列事項由股東大會以特 別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大 資產或者擔保金額超過公司***近一期經審 計總資產30%的； （五）股權激勵計劃； （六）法律、行政法規或本章程規定 的，以及股東大會以普通決議認定會對公 司產生重大影響的、需要以特別決議通過 的其他事項。 在發生公司惡意收購的情況下，收購 人及/或其一致行動人提交涉及上述事項 以及其他關于關聯交易、對外投資(含委 托理財等)、提供財務資助、債權或債務序號原章程內容修訂后章程內容 重組、簽訂管理方面的合同(含委托經營 、受托經營等)、研究與開發項目的轉移 、知識產權許可、董事或監事的罷免等事 項的議案時，應由2/3以上持有表決權的 股東出席股東大會，且經出席股東大會的 有表決權的股東3/4以上通過。2第九十九條 董事由股東大會選舉或更 換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其 職務。每屆任期三年。董事任期屆滿，可 連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆 董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未 及時改選，在改選出的董事就任前，原董 事仍應當依照法律、行政法規、部門規章 和本章程的規定，履行董事 職務。 董事可以由總經理或者其他高級管理 人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管 理人員職務的董事，總計不得超過公司董 事總數的1/2。 公司不設職工代表擔任的董事。 公司董事的選聘應遵循公開、公平、 公正、獨立的原則。在董事的選舉過程中 ，應充分反映中小股東的意見。第九十九條 董事由股東大會選舉或更 換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其 職務。每屆任期三年。董事任期屆滿，可 連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆 董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未 及時改選，在改選出的董事就任前，原董 事仍應當依照法律、行政法規、部門規章 和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由總經理或者其他高級管理 人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管 理人員職務的董事，總計不得超過公司董 事總數的1/2。 公司不設職工代表擔任的董事。 公司董事的選聘應遵循公開、公平、 公正、獨立的原則。在董事的選舉過程中 ，應充分反映中小股東的意見。 在發生公司惡意收購的情況下，惡意 收購發生時的當屆董事會任期屆滿或提前 改選的，繼任董事會成員候選人中應至少 有三分之二以上為原任董事會成員，但獨 立董事連任不得超過六年； 在繼任董事會任期未屆滿的每一年度 內的股東大會上改選董事的總數，不得超 過本《章程》所規定董事會組成人數的三 分之一。 董事會下設的提名委員會負責對所有 董事候選人的提名進行合法合規性審核。 提名董事候選人的提案經董事會提名委員 會審核通過后，方能提交董事會進行審議 在發生公司惡意收購的情況下，為保 證公司及股東的整體利益以及公司經營的 穩定性，收購方及其一致行動人提名的董 事候選人應當具有至少五年以上與公司目 前主營業務相同的業務管理經驗，具有與 其履行董事職責相適應的專業能力和知識 水平，以及過去五年內在上市公司擔任過 董事或經理等高級管理人員職務。 在發生公司惡意收購的情況下，任何 董事在不存在違法犯罪行為、或不存在不 具備擔任公司董事的資格及能力、或不存 在違反公司章程規定的情形下于任期內被 解除董事職務的，必須經本人認可，且公序號原章程內容修訂后章程內容 司應按該名董事在公司任職董事年限內稅 前薪酬總額的5倍向該名董事一次性支付 補償金。該名董事已經與公司簽訂勞動合 同的，在被解除勞動合同時，公司還應按 照《中華人民共和國勞動合同法》等相關 法律法規的規定支付經濟補償金或賠償金 。3***百一十條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告 （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決 算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧 損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、 發行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股 票或者合并、分立、解散及變更公司形式 的方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定公司 對外投資、收購出售資產、資產抵押、對 外擔保事項、委托理財、關聯交易、銀行 貸款、對外捐贈等事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）決定聘任或者解聘公司總經理、董 事會秘書及其他高級管理人員，并決定其 報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名 ，決定聘任或者解聘公司副總經理、財務 總監等高級管理人員，并決定其報酬事項 和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公 司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢 查總經理的工作； （十六）法律、行政法規、部門規章或本 章程授予的其他職權。 公司董事會設立審計委員會、戰略委 員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。 專門委員會對董事會負責，依照本章程和 董事會授權履行職責，提案應當提交董事 會審議決定。專門委員會成員全部由董事 組成，其中審計委員會、提名委員會、薪 酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任 召集人，審計委員會的召集人為會計專業***百一十條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告 （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決 算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧 損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、 發行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股 票或者合并、分立、解散及變更公司形式 的方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定公司 對外投資、收購出售資產、資產抵押、對 外擔保事項、委托理財、關聯交易、銀行 貸款、對外捐贈等事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）決定聘任或者解聘公司總經理、董 事會秘書及其他高級管理人員，并決定其 報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名 ，決定聘任或者解聘公司副總經理、財務 總監等高級管理人員，并決定其報酬事項 和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公 司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢 查總經理的工作； （十六）法律、行政法規、部門規章或本 章程授予的其他職權。 公司董事會設立審計與合規管理委員 會、戰略委員會、提名委員會、薪酬與考 核委員會。專門委員會對董事會負責，依 照本章程和董事會授權履行職責，提案應 當提交董事會審議決定。專門委員會成員 全部由董事組成，其中審計與合規管理委 員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中 獨立董事占多數并擔任召集人，審計與合 規管理委員會的召集人為會計專業人士。序號原章程內容修訂后章程內容 人士。董事會負責制定專門委員會工作規 程，規范專門委員會的運作。 超過股東大會授權范圍的事項，應當 提交股東大會審議。董事會負責制定專門委員會工作規程，規 范專門委員會的運作。 超過股東大會授權范圍的事項，應當 提交股東大會審議。4***百九十七條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份 占公司股本總額50%以上的股東；持有股 份的比例雖然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表決權已足以對股東大會的決 議產生重大影響的股東。 （二）實際控制人，是指雖不是公司 的股東，但通過投資關系、 協議或者其他 安排，能夠實際支配公司行為的人。 （三）關聯關系，是指公司控股股東 、實際控制人、董事、監事、高級管理人 員與其直接或者間接控制的企業之間的關 系，以及可能導致公司利益轉移的其他關 系。但是，國家控股的企業之間不僅因為 同受國家控股而具有關聯關系。***百九十七條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份 占公司股本總額50%以上的股東；持有股 份的比例雖然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表決權已足以對股東大會的決 議產生重大影響的股東。 （二）實際控制人，是指雖不是公司 的股東，但通過投資關系、協議或者其他 安排，能夠實際支配公司行為的人。 （三）關聯關系，是指公司控股股東 、實際控制人、董事、監事、高級管理人 員與其直接或者間接控制的企業之間的關 系，以及可能導致公司利益轉移的其他關 系。但是，國家控股的企業之間不僅因為 同受國家控股而具有關聯關系。 （四）惡意收購，是指收購方（或其 一致行動人）采取包括但不限于二級市場 買入本公司股份、通過協議轉讓方式受讓 本公司股份、通過司法拍賣方式受讓本公 司股份、通過未披露的一致行動人收購本 公司股份等方式，在未告知本公司董事會 并取得董事會討論通過的情況下，以獲得 本公司控制權或對本公司決策施加重大影 響為目的實施的收購。若對一項收購是否 屬于本章程所述惡意收購存在分歧的情況 下，董事會有權就此進行審議并形成決議 ，經董事會決議做出的認定為判斷該項收 購是否構成本章程所述惡意收購的***及 ***終依據。 若證券監管部門就“惡意收購”作出 明確界定，則本章程定義的惡意收購的范 圍應按證券監管部門規定調整。 公司董事會為了對抗前款所述惡意收 購行為，在符合公司長遠利益及股東整體 利益的情況下，主動采取的收購措施不屬 于惡意收購。二、其他事項說明
上述修訂條款尚需提交公司2023年***次臨時股東大會進行審議。董事會提請股東大會授權經營管理層根據相關規定辦理《公司章程》的備案登記等工商變更、備案登記相關手續。

除上述條款修訂外，原《公司章程》的其他條款內容保持不變。

三、備查文件
1、公司第四屆董事會第二十次會議決議。


特此公告。



常州市建筑科學研究院集團股份有限公司董事會
2023年6月12日

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