原標(biāo)題:鼎通科技:東莞證券股份有限公司關(guān)于東莞市鼎通精密科技股份有限公司變更部分募集資金投資項目實施方式、調(diào)整投資總額及內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)的核查意見
東莞證券股份有限公司
關(guān)于東莞市鼎通精密科技股份有限公司
變更部分募集資金投資項目實施方式、調(diào)整投資總額
及內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)的核查意見
東莞證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）作為東莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下簡稱“鼎通科技”或“公司”）***公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市及進行持續(xù)督導(dǎo)的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——規(guī)范運作》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，對鼎通科技變更部分***公開發(fā)行股票募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的實施方式、調(diào)整投資總額及內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)的事項進行了審慎核查并發(fā)表核查意見，具體情況如下：
一、募集資金基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意東莞市鼎通精密科技股份有限公司***公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2020〕2934號）批準(zhǔn)，公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）2,129萬股，每股發(fā)行價為人民幣 20.07元，募集資金總額為人民幣 427,290,300.00元，扣除承銷費、保薦費以及其他發(fā)行費用人民幣 49,069,708.07元，實際可使用募集資金凈額為人民幣 378,220,591.93元。該資金于 2020年 12月 15日全部到位，業(yè)經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，并于 2020年 12月 15日出具了“信會師報字〔2020〕第 ZI10697號”驗資報告。
為規(guī)范公司募集資金管理和使用，保護投資者權(quán)益，公司設(shè)立了相關(guān)募集資金專項賬戶。募集資金到賬后，已全部存放于經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)開設(shè)的募集資金專項賬戶內(nèi)，公司及全資子公司河南省鼎潤科技實業(yè)有限公司（以下簡稱“河南鼎潤”）已與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方/四方監(jiān)管協(xié)議。
二、募投項目基本情況
根據(jù)公司披露的《東莞市鼎通精密科技股份有限公司***公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》，***公開發(fā)行股票募集資金投資項目情況計劃如下： 單位：萬元
序號項目名稱投資總額募集資金
擬投資金額實施主體1連接器生產(chǎn)基地建設(shè)項目39,118.0032,440.06河南鼎潤2研發(fā)中心建設(shè)項目5,382.005,382.00鼎通科技合計44,500.0037,822.06- 三、本次變更部分募投項目實施方式、調(diào)整投資總額及內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)的主要情況
（一）本次變更部分募投項目實施方式、調(diào)整投資總額及內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)的原因
公司***公開發(fā)行股票募投項目“研發(fā)中心建設(shè)項目”原計劃由公司建設(shè)研發(fā)中心，包括實驗室、研發(fā)辦公室、產(chǎn)品試制車間等，逐步引進***的設(shè)備和專業(yè)人才，進一步完善公司的研發(fā)體系，增強公司技術(shù)和研發(fā)優(yōu)勢。
為應(yīng)對日趨激烈的市場競爭和科技競爭，提升對連接器行業(yè)關(guān)鍵核心技術(shù)的研發(fā)力度，適應(yīng)行業(yè)及市場環(huán)境要求，加之“研發(fā)中心建設(shè)項目”前期建設(shè)過程中工程建設(shè)系列工作受阻，公司尚未開始施工建設(shè)實驗室、研發(fā)辦公室、產(chǎn)品試制車間等客觀因素。公司決定將“研發(fā)中心建設(shè)項目”由自建研發(fā)中心實施變更為共用公司現(xiàn)有辦公樓或已租賃場地實施，對現(xiàn)有空間重新進行統(tǒng)籌規(guī)劃，實現(xiàn)充分利用及緊湊布局，優(yōu)先滿足研發(fā)場所需求，以消除工程建設(shè)期對募投項目實施進度的影響；調(diào)減原募投項目中涉及工程建設(shè)的費用，相應(yīng)調(diào)增至設(shè)備購置及安裝費并繼續(xù)追加投資，以購置關(guān)鍵研發(fā)設(shè)備，提升整體研發(fā)力度，保證募投項目順利實施。
（二）本次變更部分募投項目實施方式、調(diào)整投資總額及內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)的具體情況
1、變更實施方式：“研發(fā)中心建設(shè)項目”由自建研發(fā)中心實施變更為共用公司現(xiàn)有辦公樓或已租賃場地實施。
2、調(diào)整投資總額：“研發(fā)中心建設(shè)項目”投資總額由 5,382.00萬元調(diào)整為6,382.00萬元，增加投資總額 1,000.00萬元，增加比例為 18.58%，新增投資由公司使用自有資金、部分閑置募集資金理財收益及利息投入。公司***公開發(fā)行股票募投項目投資總額由 44,500.00萬元調(diào)整為 45,500.00萬元，增加投資總額1,000.00萬元，增加比例為 2.25%。
3、調(diào)整內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)：調(diào)減“研發(fā)中心建設(shè)項目”建筑工程費用、工程建設(shè)其他費用和基本預(yù)備費合計 1,245.24萬元，相應(yīng)調(diào)增設(shè)備購置及安裝費1,245.24萬元并新增投資 1,000.00萬元用于設(shè)備購置及安裝。
單位：萬元
項目名稱建設(shè)內(nèi)容調(diào)整前投資總額調(diào)整后投資總額研發(fā)中心建設(shè)項目1.工程建設(shè)費用4,051.505,468.74 1.1
建筑工程828.00- 1.2設(shè)備購置及安裝3,223.505,468.74 2.工程建設(shè)其他費用287.21- 3.
基本預(yù)備費130.03- 4.研發(fā)費用913.26913.26 項目總投資5,382.006,382.00四、本次變更部分募投項目實施方式、調(diào)整投資總額及內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)的影響
公司本次變更部分募投項目實施方式、調(diào)整投資總額及內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)是綜合考慮連接器行業(yè)日趨激烈的市場競爭和科技競爭等因素，結(jié)合募投項目具體實施情況及公司實際經(jīng)營需要做出的審慎決定。本次變更調(diào)整后，公司節(jié)約項目工程建設(shè)資金及追加投資用于購置研發(fā)設(shè)備，有助于提高募集資金使用效率，更快推進募集資金投資項目實施，符合公司長期利益和募集資金使用安排。
本次募投項目調(diào)整僅涉及“研發(fā)中心建設(shè)項目”實施方式變更、投資總額及內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)調(diào)整，未改變募集資金的投資方向、實施主體等，也未取消原募投項目和實施新項目，不會對募投項目的實施造成不利影響，不存在變相改變募集資金用途而損害股東利益的情形，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——規(guī)范運作》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和公司《募集資金管理辦法》的規(guī)定。
五、本次變更部分募投項目實施方式、調(diào)整投資總額及內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)的審議程序
公司已召開第二屆董事會第二十二次會議、第二屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目實施方式、調(diào)整投資總額及內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)的議案》，將“研發(fā)中心建設(shè)項目”實施方式由自建研發(fā)中心實施變更為共用公司現(xiàn)有辦公樓或已租賃場地實施；“研發(fā)中心建設(shè)項目”投資總額由5,382.00萬元調(diào)整為 6,382.00萬元，增加投資總額 1,000.00萬元，增加比例為18.58%，新增投資由公司使用自有資金、部分閑置募集資金理財收益及利息投入，公司***公開發(fā)行股票募投項目投資總額由 44,500.00萬元調(diào)整為 45,500.00萬元，增加投資總額 1,000.00萬元，增加比例為 2.25%；調(diào)減“研發(fā)中心建設(shè)項目”建筑工程費用、工程建設(shè)其他費用和基本預(yù)備費合計 1,245.24萬元，相應(yīng)調(diào)增設(shè)備購置及安裝費 1,245.24萬元并新增投資 1,000.00萬元用于設(shè)備購置及安裝。
公司獨立董事對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，該議案尚需提交股東大會審議。
六、專項意見說明
（一）獨立董事意見
公司獨立董事認為：公司本次變更部分募集資金投資項目實施方式、調(diào)整投資總額及內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)，是基于公司募集資金使用計劃實施的具體需要，符合公司實際情況以及未來發(fā)展戰(zhàn)略，未改變募集資金的投資方向和項目建設(shè)內(nèi)容，不會對募集資金投資項目的實施造成實質(zhì)性影響，不存在變相改變募集資金投向和損害股東特別是中小股東利益的情形，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——規(guī)范運作》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和公司《募集資金管理辦法》的規(guī)定。
調(diào)整投資總額及內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)，并同意將此議案提交公司股東大會審議。
（二）監(jiān)事會意見
公司監(jiān)事會認為：本次變更部分募集資金投資項目實施方式、調(diào)整投資總額及內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)是公司根據(jù)實際情況做出的審慎決定，節(jié)約項目工程建設(shè)資金及追加投資用于購置研發(fā)設(shè)備，有助于提高募集資金使用效率，更快推進募集資金投資項目實施進度。本次調(diào)整不會對相關(guān)募集資金投資項目的實施造成不利影響，不存在變相改變募集資金用途而損害股東利益的情形，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——規(guī)范運作》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和公司《募集資金管理辦法》的規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。
因此，公司監(jiān)事會同意變更部分募集資金投資項目實施方式、調(diào)整投資總額及內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)。
七、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦結(jié)構(gòu)認為：公司本次變更部分募投項目實施方式，調(diào)整投資總額及內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了明確的同意意見，尚需提交公司股東大會審議。該事項未改變公司募集資金的投資方向、實施主體等，也未取消原募投項目和實施新項目，不會對募投項目的實施造成不利影響，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——規(guī)范運作》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定要求。
綜上，保薦機構(gòu)對公司本次變更部分募投項目實施方式，調(diào)整投資總額及內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)相關(guān)事項無異議。
